Modelo de acordo de sócios
O acordo de sócios regula o que o contrato social costuma deixar em aberto: quem pode vender as quotas e para quem, o que acontece quando o controle muda de mãos, como sai o sócio que quer sair e como se resolve um impasse. Informe os sócios e marque as cláusulas: o texto sai pronto para revisar, com a base do Código Civil e da Lei das S.A. Nada do que você digita sai do navegador.
1. Para que serve e quem fica obrigado
O acordo é um contrato entre os sócios que o assinam. A Lei 6.404/1976 trata do acordo de acionistas no art. 118: a companhia deve observar o acordo sobre compra e venda de ações, preferência, voto ou poder de controle quando ele está arquivado na sede; as obrigações só valem contra terceiros depois de averbadas nos livros de registro; e o presidente da assembleia não computa o voto dado contra o acordo arquivado (art. 118, caput, §§ 1º e 8º).
Na limitada, o Código Civil não regula o acordo de quotistas, mas permite que o contrato social adote a regência supletiva da Lei das S.A. (art. 1.053, parágrafo único). Por isso o modelo, na opção limitada, pede que a sociedade arquive o acordo e que os sócios façam o contrato social refletir as regras de transferência.
2. As cláusulas do gerador
| Cláusula | O que resolve |
|---|---|
| Preferência | Quem quer vender oferece primeiro aos outros sócios, pelo mesmo preço e condições da proposta do terceiro |
| Tag along | Protege o minoritário: se o controle for vendido, ele pode vender junto, nas mesmas condições |
| Drag along | Protege a venda: quem tem a maioria definida pode obrigar os demais a vender junto, para entregar 100% ao comprador |
| Lock-up | Proíbe a venda por um prazo, para manter os sócios no início do negócio |
| Não concorrência | Impede o sócio que sai de concorrer com a sociedade por um prazo |
| Haveres | Diz como se calcula e em quantas parcelas se paga a quota de quem sai |
| Matérias por unanimidade | Dá poder de veto aos sócios nas decisões que mudam o negócio |
| Impasse | Evita que o empate trave a empresa: mediação primeiro, depois o foro |
3. Saída do sócio e apuração de haveres
Sem regra própria, o valor da quota de quem sai é apurado pelo montante efetivamente realizado, com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, em balanço especialmente levantado, e pago em dinheiro em 90 dias (Código Civil, art. 1.031). O acordo pode fixar outro critério e parcelar o pagamento, o que dá fôlego ao caixa da empresa. A exclusão do sócio por justa causa depende de previsão no contrato social, de deliberação da maioria do capital e de reunião convocada para isso, com direito de defesa (art. 1.085). Se a sociedade não paga e não há acordo, o caminho é a ação de dissolução parcial com apuração de haveres (CPC, arts. 599 a 609).
4. Quando um sócio não cumpre
O acordo pode prever a execução específica: em vez de só pedir indenização, o sócio prejudicado pede ao juiz que a obrigação seja cumprida, como a venda das quotas na preferência. Na sociedade anônima, isso está no art. 118, § 3º, da Lei 6.404/1976. O modelo inclui essa cláusula e uma multa, que não pode passar do valor da obrigação principal (Código Civil, art. 412).
Para transferir quotas depois do acordo, use o contrato de cessão de quotas; para dar participação a um colaborador ao longo do tempo, o contrato de vesting.
Perguntas frequentes
Acordo de sócios vale em sociedade limitada?
Vale como contrato entre os sócios que o assinam. A Lei das S.A. regula o acordo de acionistas no art. 118, e o contrato social da limitada pode prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (Código Civil, art. 1.053, parágrafo único), o que aproxima o acordo de quotistas desse regime.
O acordo de sócios obriga a empresa?
Na sociedade anônima, a companhia deve observar o acordo sobre compra e venda de ações, preferência, voto ou poder de controle quando ele está arquivado na sede, e o presidente da assembleia não computa o voto dado contra o acordo arquivado (Lei 6.404/1976, art. 118, caput e § 8º). Perante terceiros, as obrigações valem depois de averbadas nos livros de registro (§ 1º).
O que é tag along e drag along?
Tag along é o direito do sócio minoritário de vender as suas quotas junto com o majoritário, nas mesmas condições, quando este vende o controle. Drag along é o direito do majoritário de obrigar os minoritários a vender junto, para entregar 100% da empresa ao comprador.
Como se calcula o valor das quotas de quem sai?
Se o contrato não disser outra coisa, pelo montante efetivamente realizado, com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, e o pagamento é em dinheiro em 90 dias (Código Civil, art. 1.031). O acordo de sócios pode fixar outro critério e outro prazo.
Modelo gratuito e informativo, atualizado em 18 de outubro de 2026. Revise o texto para a sociedade do cliente e confira o contrato social ou o estatuto. Fontes: Código Civil, arts. 412, 1.031, 1.053 e 1.085; Lei 6.404/1976, art. 118 (textos do Planalto). Outros modelos: sociedade em conta de participação (SCP), contrato de mútuo conversível, contrato de cessão de quotas, contrato de vesting, memorando de entendimentos (MoU). Todos os modelos: modelos de documentos jurídicos.
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