Modelo de contrato de vesting

O contrato de vesting dá a um colaborador, cofundador ou executivo o direito de comprar quotas ou ações da empresa aos poucos, conforme ele permanece nela. Preencha as partes, o total, o cliff e o prazo: o cronograma de aquisição sai calculado período a período e entra no contrato como anexo, com o preço de exercício, a saída do beneficiário e a anuência dos demais sócios. Nada do que você digita sai do navegador.

1. Como funciona: prazo, cliff e cronograma

O contrato fixa quantas quotas ou ações o beneficiário pode comprar, em quanto tempo ele adquire esse direito e com que ritmo. No formato mais usado em startups, o vesting dura 48 meses com cliff de 12: quem sai antes de um ano não leva nada; ao completar o 12º mês, adquire 25% de uma vez; depois, adquire 1/48 do total a cada mês até o 48º. O gerador acima monta esse cronograma com os números que você informar.

Adquirir não é comprar. Cada parte vencida vira o direito de exercer a opção, isto é, pagar o preço combinado e receber as quotas ou ações. O beneficiário decide quando exercer, dentro do prazo do contrato, e só vira sócio depois de exercer e de a transferência ser formalizada.

2. Limitada ou sociedade anônima

Por causa do art. 1.057, o modelo para limitada traz os demais sócios como anuentes, renunciando à oposição à cessão. Sem essa anuência, a opção pode existir entre outorgante e beneficiário e mesmo assim travar na hora de mudar o contrato social.

3. Natureza e imposto: o Tema 1.226 do STJ

No Tema 1.226 (REsp 2.069.644, relator ministro Sérgio Kukina, acórdão publicado em setembro de 2024), a Primeira Seção do STJ fixou que o plano de opção de compra de ações tem natureza mercantil. O IRPF não incide quando o beneficiário compra as ações; incide quando ele as revende, sobre o ganho de capital. O relator destacou que, ao exercer a opção, o beneficiário paga para comprar as ações e não recebe acréscimo patrimonial.

O julgamento tratou de ações de companhia. Para a limitada, o modelo segue a mesma lógica: o beneficiário paga o preço de exercício, e o contrato declara que a opção não integra a remuneração. Preço simbólico ou opção dada sem contrapartida enfraquece essa leitura, e vale avaliar com o contador do cliente.

4. Saída do beneficiário: good leaver e bad leaver

O contrato precisa dizer o que acontece se o beneficiário sai antes do fim. No modelo, quem sai sem justa causa (good leaver) mantém o que já adquiriu e tem um prazo para exercer; o que não venceu se extingue. Quem sai por justa causa (bad leaver) perde o que não venceu e, se você marcar a opção, também o que adquiriu e ainda não exerceu. A justa causa vem definida no próprio contrato, com remissão ao art. 482 da CLT quando o beneficiário for empregado.

A aceleração resolve outra situação: se o controle da empresa é vendido antes do fim do prazo, o beneficiário adquire de uma vez o que faltava. Sem essa cláusula, quem ajudou a construir a empresa pode ficar com uma fração do combinado justamente na venda.

Investidor que entra por opção de compra de quotas também tem regra própria: pela Lei Complementar 182/2021 (arts. 5º, § 1º, II, e 8º), enquanto não exerce a opção ele não é sócio e não responde pelas dívidas da startup. O modelo desta página trata do colaborador; para o investidor, veja o memorando de entendimentos da negociação.