Modelo de contrato de sociedade em conta de participação (SCP)

Monte o contrato da SCP entre o sócio ostensivo, que toca o negócio em nome próprio, e os sócios participantes, que entram com capital e recebem parte do resultado. O modelo calcula a participação de cada um, escreve as cláusulas de aporte, distribuição, prestação de contas e saída, e cita o Código Civil (arts. 991 a 996). Nada do que você digita sai do navegador.

1. Como funciona a SCP

Na sociedade em conta de participação, só o sócio ostensivo exerce a atividade, em seu nome e sob sua exclusiva responsabilidade; os demais participam dos resultados (CC, art. 991). Perante terceiros, só o ostensivo se obriga; o participante responde apenas perante o ostensivo, nos termos do contrato (art. 991, parágrafo único). A SCP aparece em arranjos como incorporações, empreendimentos hoteleiros e investimentos em que um operador capta recursos de terceiros.

2. Forma, registro e personalidade

A SCP não depende de formalidade e pode ser provada por qualquer meio (art. 992). O contrato só produz efeitos entre os sócios, e a inscrição do contrato em qualquer registro não dá personalidade jurídica à sociedade (art. 993). Ainda assim, vale fazê-lo por escrito, com testemunhas: é o documento que fixa aportes, divisão e prestação de contas.

3. O que o participante pode e não pode fazer

O participante pode fiscalizar a gestão, mas, se tomar parte nas relações do ostensivo com terceiros, responde solidariamente pelas obrigações em que intervier (art. 993, parágrafo único). As contribuições de todos formam um patrimônio especial, que só produz efeitos entre os sócios (art. 994, § 1º). Se o ostensivo falir, a SCP se dissolve e o saldo da conta vira crédito quirografário na falência (art. 994, § 2º). Novo sócio só entra com o consentimento expresso dos demais, salvo cláusula em contrário (art. 995).

4. Prestação de contas, saída e liquidação

No que for compatível, aplicam-se as regras da sociedade simples, e a liquidação segue as normas da prestação de contas do CPC (art. 996; CPC, arts. 550 a 553, a ação de exigir contas). Pelas regras da sociedade simples, na SCP de prazo indeterminado o sócio pode se retirar avisando os demais com 60 dias de antecedência (art. 1.029). Cláusula que exclua um sócio de participar dos lucros e das perdas é nula na sociedade simples (art. 1.008), e convém o contrato dizer como as perdas se dividem; na falta, vale a proporção das quotas (art. 1.007). Na SCP de prazo determinado, a retirada só ocorre provando judicialmente justa causa (art. 1.029).

5. Imposto de renda

Para o imposto de renda, a SCP é equiparada a pessoa jurídica (Regulamento do Imposto de Renda, Decreto 9.580/2018, art. 160). Os resultados seguem as normas das pessoas jurídicas em geral (art. 161), a escrituração é feita em livros próprios (art. 269), e o prejuízo fiscal de uma SCP só se compensa com o lucro real da mesma SCP, nunca com o de outra SCP nem com o do sócio ostensivo (art. 586 e parágrafo único). Confira com o contador o cadastro da SCP na Receita e as obrigações acessórias antes de começar.