Modelo de ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres

Monte a petição inicial do sócio que se retirou, exerceu o recesso ou foi excluído, ou do espólio e dos sucessores do sócio falecido. O modelo calcula a data da resolução pelo art. 605 do CPC, escolhe o critério de apuração conforme o contrato social seja omisso ou não, pode pedir o depósito da parte incontroversa e o pagamento na forma do art. 1.031 do Código Civil. Nada do que você digita sai do navegador.

1. Quem propõe e quem é citado

O art. 600 do CPC dá legitimidade ao espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressa na sociedade; aos sucessores, depois de concluída a partilha; ao sócio que exerceu a retirada ou o recesso, se em 10 dias os demais não fizeram a alteração contratual; ao sócio excluído; e à própria sociedade, quando a lei não permite a exclusão extrajudicial ou quando os sobreviventes, com base no contrato, não admitem o ingresso do espólio ou dos sucessores. O ex-cônjuge ou ex-companheiro do sócio pode pedir a apuração dos seus haveres, pagos à conta da quota do sócio (parágrafo único). Os sócios e a sociedade são citados para concordar ou contestar em 15 dias; a sociedade fica dispensada da citação se todos os sócios forem citados, mas se sujeita à decisão (art. 601). A inicial vai instruída com o contrato social consolidado (art. 599, § 1º).

2. A data da resolução

É ela que fixa a base do balanço e separa o que o ex-sócio recebe como sócio do que recebe só como credor. O art. 605 do CPC define: na morte, a data do óbito; na retirada imotivada, o 60º dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade; no recesso, o dia do recebimento da notificação; na retirada por justa causa em sociedade de prazo determinado e na exclusão judicial, o trânsito em julgado; na exclusão extrajudicial, a data da reunião ou assembleia que a deliberou. Até essa data, entram nos haveres os lucros ou juros sobre o capital próprio declarados e, se for o caso, a remuneração de administrador; depois dela, só correção monetária e juros (art. 608).

3. Como se apuram os haveres

O juiz fixa a data da resolução, define o critério à vista do contrato social e nomeia o perito (CPC, art. 604). Se o contrato for omisso, o critério é o valor patrimonial em balanço de determinação na data da resolução, com bens e direitos tangíveis e intangíveis e o passivo avaliados a preço de saída (art. 606; Código Civil, art. 1.031). A Terceira Turma do STJ considerou o fluxo de caixa descontado inadequado para esse balanço, por se apoiar em expectativas futuras (REsp 1.877.331/SP, julgado em 13/04/2021). A data e o critério podem ser revistos a pedido da parte até o início da perícia (art. 607). A parte incontroversa é depositada em juízo e pode ser levantada desde logo (art. 604, §§ 1º e 2º).

4. Pagamento, juros e honorários

No silêncio do contrato, a quota liquidada é paga em dinheiro em 90 dias a partir da liquidação (Código Civil, art. 1.031, § 2º; CPC, art. 609). Quando há ação, o STJ diverge sobre o início dos juros de mora. No REsp 1.602.240/MG (julgado em 06/12/2016), a Terceira Turma contou os juros do fim dos 90 dias após a liquidação; no REsp 2.069.919/SP (DJe 29/02/2024), da citação, que constitui a sociedade em mora (Código Civil, art. 405); no REsp 2.210.785 (DJe 07/11/2025), a Terceira Turma fixou o início 90 dias depois da citação. O modelo pede os juros desde a citação e, se o juiz não acolher, a partir do 90º dia seguinte a ela. Se todos concordarem com a dissolução, o juiz a decreta e passa à liquidação, sem honorários para nenhuma das partes e com as custas rateadas pela participação no capital (art. 603). A sociedade pode pedir indenização a compensar com os haveres (art. 602). O ex-sócio continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores até 2 anos depois de averbada a resolução (Código Civil, art. 1.032).

5. Retirada do sócio da limitada

Na sociedade de prazo indeterminado, o sócio se retira por notificação com 60 dias de antecedência; na de prazo determinado, precisa provar justa causa em juízo (Código Civil, art. 1.029). A Terceira Turma do STJ aplicou essa regra à sociedade limitada e admitiu a retirada imotivada (REsp 1.839.078/SP, julgado em 09/03/2021). Na limitada, o sócio que discordou de modificação do contrato, fusão ou incorporação pode exercer o recesso nos 30 dias seguintes à reunião (art. 1.077). Se todos os sócios estão de acordo em encerrar a empresa, use o modelo de distrato social; para regular a saída antes do conflito, o modelo de acordo de sócios.