Modelo de memorando de entendimentos (MoU)
O memorando de entendimentos registra onde a negociação chegou e o que as partes ainda vão decidir. O risco dele está no meio do caminho: escrito com todos os termos do negócio e sem ressalva, pode valer como contrato preliminar e obrigar a fechar (Código Civil, arts. 462 a 464). Preencha as partes, a operação e as etapas; o texto sai com a cláusula que separa o que obriga (sigilo, exclusividade, custos, foro) do que é só intenção. Nada do que você digita sai do navegador.
1. O que obriga e o que não obriga
O Código Civil chama de contrato preliminar o acordo que já tem todos os requisitos essenciais do contrato a ser celebrado, exceto a forma (art. 462). Se ele não prevê arrependimento, qualquer parte pode exigir a celebração do definitivo (art. 463), e o juiz pode suprir a vontade de quem se recusa (art. 464). Um memorando com preço, objeto e condições fechados, sem dizer que o negócio depende de contrato definitivo, corre esse risco.
Por isso o modelo tem uma cláusula de natureza: o negócio principal só existe com o contrato definitivo assinado, e só as cláusulas que servem à negociação obrigam desde já. Nos contratos empresariais, a lei presume que as partes negociaram em pé de igualdade e manda respeitar a alocação de riscos que elas definiram (art. 421-A, II), o que dá peso a essa cláusula escrita com clareza.
2. As cláusulas que obrigam desde a assinatura
| Cláusula | Para que serve |
|---|---|
| Sigilo | Protege o que se troca na auditoria e na negociação; para um acordo de sigilo completo, use o modelo de NDA |
| Exclusividade | Impede uma parte de negociar a mesma operação com terceiros por um prazo; a multa, se houver, não pode passar do valor da obrigação principal (CC, art. 412) e pode ser reduzida pelo juiz (art. 413) |
| Custos | Cada parte arca com os próprios assessores e despesas, feche ou não o negócio |
| Vigência | Data em que o memorando acaba se o contrato definitivo não for assinado |
| Foro | Onde se discute o que o memorando obriga |
3. Romper a negociação
O art. 422 do Código Civil manda guardar probidade e boa-fé também na conclusão do contrato, não só na execução. Desistir da negociação é direito das partes enquanto o definitivo não foi assinado. O que costuma gerar pedido de indenização é a ruptura sem motivo depois de a outra parte gastar com base na confiança de que o negócio sairia. Registrar no memorando as etapas, o prazo e a divisão dos custos reduz essa discussão.
4. Memorando, carta de intenções ou term sheet?
Os nomes variam com o costume de cada mercado, e o efeito vem do conteúdo, não do título. Carta de intenções costuma ser assinada só por quem propõe; term sheet costuma listar os termos econômicos em tópicos; memorando de entendimentos costuma ser bilateral e explicar as etapas. Os três seguem a mesma regra: obrigam no que dizem que obriga e podem virar contrato preliminar se tiverem tudo o que o definitivo teria.
Perguntas frequentes
Memorando de entendimentos obriga as partes?
Depende do texto. Se ele traz todos os requisitos essenciais do contrato final e não prevê arrependimento, pode ser tratado como contrato preliminar, e a outra parte pode exigir a celebração do definitivo (Código Civil, arts. 462 a 464). Por isso o modelo diz quais cláusulas obrigam (sigilo, exclusividade, custos, foro) e que o negócio principal depende de contrato definitivo.
Qual a diferença entre memorando de entendimentos e contrato preliminar?
O contrato preliminar já contém os elementos essenciais do contrato a ser celebrado e dá direito de exigir o definitivo (CC, arts. 462 e 463). O memorando registra o estágio da negociação e os termos em discussão, e em regra não obriga a fechar o negócio.
Quem desiste da negociação depois do MoU responde por algo?
As partes devem agir com probidade e boa-fé também na conclusão do contrato (CC, art. 422). Romper a negociação não é ilícito por si; o que gera discussão é a ruptura sem motivo depois de criar na outra parte a confiança de que o negócio sairia, com gasto feito por causa dela.
O que costuma obrigar num memorando não vinculante?
As cláusulas que servem à própria negociação: sigilo das informações trocadas, exclusividade por um prazo, divisão dos custos, vigência e foro. O modelo marca essas cláusulas como obrigatórias e deixa o resto como intenção.
Modelo gratuito e informativo, atualizado em 18 de outubro de 2026. Revise o texto para o negócio do cliente. Fontes: Código Civil, arts. 412, 413, 421-A, 422 e 462 a 465 (texto do Planalto). Outros modelos: contrato de vesting, acordo de confidencialidade (NDA), revisão de contrato com IA, calculadora de multa contratual. Todos os modelos: modelos de documentos jurídicos.
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