Modelo de contrato de mútuo conversível
No mútuo conversível, o investidor empresta dinheiro à startup e, num evento combinado, troca o crédito por participação na empresa. Até a conversão ele não é sócio e não responde pelas dívidas dela (Lei Complementar 182/2021, arts. 5º e 8º). Preencha o valor, os juros, o vencimento, o valuation cap e o desconto: o gerador simula a participação do investidor e monta o contrato. Nada do que você digita sai do navegador.
1. O que diz o Marco Legal das Startups
A Lei Complementar 182/2021 lista o contrato de mútuo conversível em participação societária entre os instrumentos de aporte que não integram o capital social da startup (art. 5º, § 1º, IV). O investidor só passa a ser sócio depois da conversão em participação formal (§ 2º). Até lá, ele não tem direito a gerência nem a voto, conforme o contrato, e não responde por dívidas da empresa, inclusive em recuperação judicial; a desconsideração da personalidade jurídica do Código Civil, da CLT e do CTN não o alcança, salvo dolo, fraude ou simulação (art. 8º).
Como empréstimo, o contrato segue as regras do mútuo do Código Civil (arts. 586 a 592). Quando o mútuo tem fins econômicos, os juros são presumidos; sem taxa pactuada, aplica-se a taxa legal do art. 406, que é a Selic menos a atualização monetária (art. 591 e parágrafo único, com a redação da Lei 14.905/2024). O modelo diz a taxa, ou afasta os juros por escrito.
2. Como se calcula a conversão
Na rodada qualificada, o crédito (valor mais juros) vira quotas a um preço por unidade, e vale o menor entre dois preços: o da rodada com o desconto, e o que resulta do valuation cap. Exemplo com os números padrão do gerador: R$ 200.000,00 a 6% ao ano por dois anos dão um crédito de cerca de R$ 224.720,00. Com rodada a R$ 8 milhões pré-money e desconto de 20%, a empresa valeria R$ 6,4 milhões para o investidor; o cap de R$ 4 milhões é menor e prevalece, e o investidor fica com cerca de 5,3% (crédito dividido por cap mais crédito, antes do dinheiro novo da rodada).
| Evento | O que acontece no modelo |
|---|---|
| Rodada qualificada | Conversão automática pelo menor preço entre desconto e cap |
| Venda do controle antes da rodada | O investidor escolhe: receber o crédito em dinheiro ou converter pelo cap |
| Vencimento sem rodada | O investidor escolhe: receber o crédito ou converter pelo cap |
A participação final depende do dinheiro novo da rodada e de outros instrumentos conversíveis. O gerador mostra a fração antes da rodada, para comparar cenários.
3. A conversão na prática
Na limitada, a conversão vira aumento de capital ou cessão de quotas, com alteração do contrato social e registro na Junta Comercial. Por isso o modelo traz os fundadores como intervenientes, obrigados a votar a alteração e a renunciar à preferência. Depois da conversão, vale a pena assinar o acordo de sócios com o novo sócio. Na negociação, o memorando de entendimentos registra os termos antes do contrato.
Perguntas frequentes
O que é mútuo conversível?
É um empréstimo do investidor à startup que, em vez de ser devolvido em dinheiro, pode virar participação societária num evento combinado, como uma rodada de investimento ou o vencimento. A Lei Complementar 182/2021 o lista entre os instrumentos de aporte que não integram o capital social enquanto não convertidos (art. 5º, § 1º, IV).
O investidor do mútuo conversível é sócio?
Não, até a conversão. Ele só passa a ser sócio depois de o mútuo virar participação societária formal (LC 182/2021, art. 5º, § 2º). Até lá, não tem direito a gerência nem a voto e não responde pelas dívidas da empresa, salvo dolo, fraude ou simulação (art. 8º).
O que é valuation cap e desconto?
São os dois mecanismos que definem o preço da conversão. O valuation cap é o valor máximo da empresa usado na conta, o que protege o investidor se a rodada vier muito valorizada. O desconto reduz o preço por quota pago na rodada. Na conversão, vale o que for melhor para o investidor.
O mútuo conversível precisa ter juros?
O Código Civil presume devidos juros no mútuo com fins econômicos e, se a taxa não for pactuada, aplica a taxa legal (art. 591). Por isso o contrato deve dizer a taxa, ou afastar os juros de forma expressa.
Modelo gratuito e informativo, atualizado em 18 de outubro de 2026. Revise o texto com o cliente e o contador. Fontes: Lei Complementar 182/2021, arts. 4º, 5º e 8º; Código Civil, arts. 406 e 586 a 592, com a redação da Lei 14.905/2024 (textos do Planalto). Outros modelos: acordo de sócios, contrato de cessão de quotas, contrato de vesting. Todos os modelos: modelos de documentos jurídicos.
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