Modelo de contrato de cessão de quotas
A cessão de quotas transfere a participação de um sócio de sociedade limitada para outra pessoa, sócia ou não. O contrato entre cedente e cessionário vale na assinatura, mas perante a sociedade e terceiros a cessão só tem efeito com a alteração do contrato social averbada na Junta Comercial (Código Civil, arts. 1.003 e 1.057). Preencha as partes, as quotas e o preço: o texto sai com a anuência dos demais sócios, a forma de pagamento e a responsabilidade do cedente. Nada do que você digita sai do navegador.
1. Quem precisa concordar
Primeiro, leia o contrato social: ele pode criar direito de preferência, exigir aprovação de todos ou proibir a cessão a terceiros. Se ele não disser nada, vale o art. 1.057 do Código Civil: a cessão a outro sócio dispensa consulta, e a cessão a quem não é sócio vale se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. O modelo traz os demais sócios assinando como anuentes, o que resolve as duas situações.
A cessão muda o quadro de sócios, então exige alteração do contrato social, aprovada por votos de mais da metade do capital, se o contrato social não pedir mais (arts. 1.071, V, e 1.076, II, com a redação da Lei 14.451/2022).
2. Quando a cessão passa a valer
| Perante | A partir de | Base |
|---|---|---|
| Cedente e cessionário | Assinatura do contrato de cessão | Regra geral dos contratos |
| Demais sócios e sociedade | Modificação do contrato social com o consentimento dos sócios | Código Civil, art. 1.003 |
| Terceiros (credores, fisco, bancos) | Averbação do instrumento na Junta Comercial, assinado pelos anuentes | Código Civil, art. 1.057, parágrafo único |
Por isso o modelo obriga as partes a assinar a alteração contratual e o cessionário ou a sociedade a levá-la à Junta em prazo curto. Até a averbação, o cedente continua sendo sócio para os credores.
3. A responsabilidade do sócio que sai
Vender as quotas não encerra a responsabilidade de imediato. Por dois anos depois de averbada a alteração, o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio (art. 1.003, parágrafo único). Se as quotas não estão integralizadas, todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital (art. 1.052). O modelo prevê que o cessionário reembolsa o cedente do que este pagar por obrigação nascida depois da cessão.
4. Preço, pagamento e valor nominal
O preço é livre e pode ser diferente do valor nominal das quotas, que é o valor que consta no contrato social. Quando o pagamento é parcelado, o modelo diz o valor e o vencimento de cada parcela e o que acontece no atraso. A diferença entre o preço e o custo das quotas pode gerar imposto sobre ganho de capital para o cedente; confira com o contador antes de fechar o valor.
Para quem entra na empresa aos poucos, como colaborador, o instrumento é outro: o contrato de vesting. Na negociação de uma compra maior, o memorando de entendimentos vem antes.
Perguntas frequentes
Precisa da autorização dos outros sócios para ceder quotas?
Se o contrato social não tratar do assunto, o sócio pode ceder a outro sócio sem consultar ninguém; para quem não é sócio, a cessão vale se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social (Código Civil, art. 1.057). O contrato social pode exigir mais, como direito de preferência ou aprovação unânime.
O sócio que vende as quotas continua responsável?
Sim, por dois anos depois de averbada a alteração do contrato social, o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio (Código Civil, art. 1.003, parágrafo único).
Quando a cessão de quotas passa a valer?
Entre cedente e cessionário, na assinatura. Perante a sociedade e terceiros, só a partir da averbação do instrumento, assinado pelos sócios anuentes, na Junta Comercial (Código Civil, art. 1.057, parágrafo único). Sem a modificação do contrato social, a cessão não tem eficácia perante os demais sócios e a sociedade (art. 1.003).
Qual quórum aprova a alteração do contrato social?
Votos correspondentes a mais da metade do capital social, salvo se o contrato social exigir mais (Código Civil, arts. 1.071, V, e 1.076, II, com a redação da Lei 14.451/2022).
Modelo gratuito e informativo, atualizado em 18 de outubro de 2026. Revise o texto para a sociedade do cliente e confira o contrato social antes. Fontes: Código Civil, arts. 1.003, 1.052, 1.057, 1.071 e 1.076 (texto do Planalto). Outros modelos: distrato social, acordo de sócios, contrato de vesting, memorando de entendimentos (MoU), acordo de confidencialidade (NDA). Todos os modelos: modelos de documentos jurídicos.
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