Modelo de distrato social
O distrato social encerra a sociedade limitada por decisão dos sócios. Quando a empresa já pagou o que devia, ou um sócio assume o que restou, o mesmo instrumento faz a dissolução, a liquidação e a extinção, e vai à Junta Comercial para a baixa. Preencha os sócios, o ativo que sobrou e quem guarda os livros: a partilha sai calculada pela participação de cada um. Nada do que você digita sai do navegador.
1. Dissolução, liquidação e extinção
O fim da sociedade passa por três etapas. A dissolução é a decisão: na limitada, o consenso unânime dos sócios é causa de dissolução (Código Civil, art. 1.033, II), e na sociedade de prazo indeterminado basta a maioria absoluta (inciso III). A liquidação é a arrumação: o liquidante faz o inventário e o balanço, recebe o que a empresa tem a receber, paga o passivo e partilha o que sobrar (art. 1.103). A extinção acontece com a averbação, no registro, do ato que encerra a liquidação (art. 1.109).
O instrumento de dissolução pode dispor sobre a liquidação (art. 1.102). Por isso, quando não há passivo, ou quando um sócio assume o que restou, o distrato faz as três etapas de uma vez, e é esse o formato do gerador. Se a empresa tem dívidas a pagar e bens a vender, o caminho é dissolver, nomear o liquidante e só depois extinguir.
2. Baixa sem certidão negativa
A extinção é registrada independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas da sociedade e dos sócios (Lei 11.598/2007, art. 7º-A, incluído pela LC 147/2014). A baixa não apaga as dívidas: o fisco pode lançar e cobrar depois (§ 1º), e o pedido de baixa torna os sócios e administradores do período solidariamente responsáveis pelos tributos daquela época (§ 2º).
3. O que acontece com quem ficou sem receber
| Quem | O que pode fazer depois da extinção | Base |
|---|---|---|
| Credor comum não pago | Cobrar de cada sócio até o valor que este recebeu na partilha, e pedir perdas e danos ao liquidante | Código Civil, art. 1.110 |
| Fisco | Lançar e cobrar os tributos, com responsabilidade solidária dos sócios e administradores do período | Lei 11.598/2007, art. 7º-A, §§ 1º e 2º |
| Sócio que discordou das contas | Propor a ação cabível em 30 dias da publicação da ata averbada | Código Civil, art. 1.109, parágrafo único |
Se a saída é de um sócio só, e a empresa continua, o instrumento é outro: a cessão de quotas ou a apuração de haveres prevista no acordo de sócios. Sem acordo sobre o valor, a saída vai a juízo pela ação de dissolução parcial com apuração de haveres.
Perguntas frequentes
O que é distrato social?
É o instrumento em que os sócios decidem, por consenso, dissolver a sociedade, e que pode trazer no mesmo ato a liquidação (ativo, passivo e partilha) e a extinção. O consenso unânime dos sócios é causa de dissolução (Código Civil, art. 1.033, II), e o instrumento de dissolução pode dispor sobre a liquidação (art. 1.102).
Precisa de certidão negativa para dar baixa na empresa?
Não. O registro da extinção ocorre independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas (Lei 11.598/2007, art. 7º-A). Mas os sócios e administradores do período continuam responsáveis, solidariamente, pelos tributos dos fatos geradores daquela época (§ 2º).
O sócio responde por dívida da empresa depois do distrato?
O credor não pago, depois de encerrada a liquidação, pode cobrar de cada sócio até o valor que este recebeu na partilha, e pode pedir perdas e danos ao liquidante (Código Civil, art. 1.110). Para tributos, há a responsabilidade solidária da Lei 11.598/2007, art. 7º-A, § 2º.
Quem guarda os livros depois do distrato?
O distrato indica o sócio ou o liquidante responsável pela guarda dos livros e documentos, pelo prazo das obrigações fiscais e trabalhistas. O modelo traz essa cláusula.
Modelo gratuito e informativo, atualizado em 18 de outubro de 2026. Confira na Junta Comercial do estado o formulário e os documentos exigidos para o arquivamento. Fontes: Código Civil, arts. 1.033, 1.102, 1.103, 1.109 e 1.110; Lei 11.598/2007, art. 7º-A (textos do Planalto). Outros modelos: alteração contratual, acordo de sócios, contrato de cessão de quotas, distrato de contrato. Todos os modelos: modelos de documentos jurídicos.
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