Modelo de alteração contratual de sociedade limitada
A alteração contratual muda o contrato social da limitada: endereço, objeto, capital, sócios ou administração. Ela é aprovada por votos de mais da metade do capital, se o contrato social não exigir mais (Código Civil, arts. 1.071, V, e 1.076, II), e só vale contra terceiros depois de arquivada na Junta Comercial. Marque o que muda e preencha os dados: o texto sai com as cláusulas de cada alteração. Nada do que você digita sai do navegador.
1. Quórum e forma da deliberação
| Alteração | Quórum mínimo | Base |
|---|---|---|
| Qualquer modificação do contrato social | Mais da metade do capital social | CC, arts. 1.071, V, e 1.076, II |
| Administrador não sócio | 2/3 dos sócios com capital não integralizado; mais da metade do capital depois | CC, art. 1.061 |
| Destituição de sócio administrador nomeado no contrato | Mais da metade do capital, salvo previsão diversa | CC, art. 1.063, § 1º |
| Cessão de quotas a quem não é sócio | Sem oposição de mais de 1/4 do capital, se o contrato for omisso | CC, art. 1.057 |
O contrato social pode exigir quórum maior; leia-o antes. Se todos os sócios assinam a alteração, a reunião ou a assembleia é dispensada (art. 1.072, § 3º), e é esse o formato do gerador. Com mais de dez sócios, a deliberação em assembleia é obrigatória (§ 1º).
2. Aumento de capital e direito de preferência
O capital só pode ser aumentado depois de integralizadas as quotas existentes. Por 30 dias depois da deliberação, os sócios têm preferência para participar do aumento na proporção das suas quotas (Código Civil, art. 1.081, caput e § 1º). O gerador reparte o aumento pela participação de cada sócio, que assim exerce a preferência no próprio ato, e o aumento pode ser arquivado de uma vez. Se um sócio não for subscrever, ajuste a cláusula com a renúncia dele.
3. Arquivamento e consolidação
A alteração é arquivada na Junta Comercial, que confere a assinatura de todos os sócios e o quórum. A cessão de quotas só vale contra terceiros depois desse arquivamento (art. 1.057, parágrafo único), e a saída do administrador deve ser averbada a pedido feito nos dez dias seguintes (art. 1.063, § 2º). A consolidação, que reescreve o contrato inteiro com as mudanças, costuma acompanhar a alteração; confira na Junta do estado se ela é exigida.
Para a venda de quotas com preço e prazo, use também o contrato de cessão de quotas; para encerrar a sociedade, o distrato social.
Perguntas frequentes
Qual o quórum para alterar o contrato social da limitada?
Votos correspondentes a mais da metade do capital social, salvo se o contrato social exigir mais (Código Civil, arts. 1.071, V, e 1.076, II, com a redação da Lei 14.451/2022). Quando todos os sócios assinam a alteração, a reunião ou assembleia é dispensada (art. 1.072, § 3º).
Como aumentar o capital social da limitada?
Com as quotas já integralizadas, o capital pode ser aumentado com a modificação do contrato. Os sócios têm preferência para participar do aumento, na proporção das suas quotas, por 30 dias depois da deliberação (Código Civil, art. 1.081, caput e § 1º).
Precisa de aprovação especial para nomear administrador que não é sócio?
Sim. Enquanto o capital não estiver integralizado, a designação de administrador não sócio precisa de no mínimo 2/3 dos sócios; depois da integralização, de titulares de mais da metade do capital (Código Civil, art. 1.061).
Toda alteração contratual precisa ser consolidada?
A consolidação reúne num só texto o contrato social com todas as alterações. O Código Civil não a impõe em cada alteração, mas ela facilita a leitura do contrato vigente e costuma ser feita junto com a alteração; confira a exigência da Junta Comercial do estado.
Modelo gratuito e informativo, atualizado em 18 de outubro de 2026. Confira o contrato social vigente e o formulário da Junta Comercial do estado. Fontes: Código Civil, arts. 1.057, 1.060, 1.061, 1.063, 1.071, 1.072, 1.076 e 1.081 (texto do Planalto). Outros modelos: contrato social de limitada, contrato de cessão de quotas, distrato social, acordo de sócios. Todos os modelos: modelos de documentos jurídicos.
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