Holding familiar em 2026: ITCMD das quotas pela LC 227, ITBI na integralização e o Tema 1.348 do STF

Holding familiar é a sociedade que recebe os bens da família, em geral imóveis, para que os sócios passem a ter quotas em vez dos bens. Em 2026 três regras mudaram a conta: a LC 227/2026 fixou o valor mínimo das quotas para o ITCMD (art. 154), passou a somar doações sucessivas (art. 155) e exigiu alíquota progressiva (art. 156). No ITBI da integralização, o STF já decidiu que a imunidade não cobre o que excede o capital (Tema 796) e está julgando se ela vale para empresa de atividade imobiliária (Tema 1.348).

1. Como funciona

Os pais constituem a sociedade e integralizam o capital com os imóveis. Depois doam as quotas aos filhos, em geral com reserva de usufruto, e o contrato social passa a regular quem administra, quem recebe os aluguéis e o que acontece com as quotas na morte de um sócio. A doação de ascendente a descendente é adiantamento da legítima (Código Civil, art. 544) e precisa ser conferida no inventário para igualar os quinhões (art. 2.002). A doação que passa da metade disponível é nula no excesso (arts. 549 e 1.789), e a partilha em vida só vale se não prejudicar a legítima dos herdeiros necessários (art. 2.018). Com ou sem holding, metade da herança continua reservada aos herdeiros necessários (art. 1.846).

2. ITCMD das quotas: o que a LC 227/2026 mudou

A estratégia mais comum era doar as quotas pelo valor do capital, que costuma ser o valor histórico dos imóveis na declaração de imposto de renda, bem abaixo do valor de mercado. O art. 154, II, da LC 227/2026 fecha esse caminho para quotas sem cotação em bolsa: a base do ITCMD tem de sair de metodologia tecnicamente idônea e corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do fundo de comércio. Na prática, a quota de uma holding de imóveis vale para o ITCMD pelo menos o que os imóveis valem no mercado, descontadas as dívidas.

Doar as quotas aos poucos para ficar nas faixas menores também perdeu efeito. Pelo art. 155, as doações sucessivas do mesmo doador ao mesmo donatário, no prazo que a lei estadual definir, são somadas, e o imposto é recalculado sobre o total com a progressividade da tabela, descontado o que já foi pago. E o art. 156 exige que as alíquotas sejam progressivas pelo valor do quinhão ou da doação. A alíquota de cada estado e a conta pela LC 227 estão na calculadora de ITCMD, com página por estado (por exemplo, ITCMD em SP e ITCMD em MG).

3. ITBI na integralização dos imóveis

A Constituição diz que o ITBI não incide sobre bens incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital, nem sobre os transmitidos em fusão, incorporação, cisão ou extinção, "salvo se, nesses casos, a atividade preponderante do adquirente for a compra e venda desses bens ou direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil" (art. 156, § 2º, I). Duas teses do STF definem o alcance:

• No Tema 796, já julgado, a imunidade "não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado". Se o imóvel vale R$ 1 milhão e entra no capital por R$ 300 mil, a imunidade cobre só os R$ 300 mil.
• O Tema 1.348, em julgamento, decide se a ressalva da atividade imobiliária vale também para a integralização de capital. Na sessão de 16/09/2026, segundo a notícia do STF, cinco ministros (Fachin, relator, Zanin, Mendonça, Nunes Marques e Fux) votaram pela imunidade sem condição, aplicando a ressalva só a fusão, incorporação, cisão e extinção, com a observação de que artificialidade, simulação ou fraude afastam a imunidade; Gilmar Mendes e Flávio Dino divergiram, e Alexandre de Moraes pediu vista. Em 09/10/2026 o jornal Valor noticiou que o voto-vista de Moraes formou maioria no mesmo sentido. Até 17/10/2026 o STF não publicou notícia do resultado nem a tese.

Isso cria a escolha da integralização. Pela Lei 9.249/1995, art. 23, a pessoa física pode transferir o bem pelo valor da declaração de bens ou pelo valor de mercado; se usar o de mercado, a diferença é tributada como ganho de capital (§ 2º). Pelo valor da declaração não há ganho de capital, mas a parte do valor do imóvel que fica acima do capital integralizado fica fora da imunidade do Tema 796. A calculadora abaixo mostra as duas bases.

4. O que conferir antes de montar

• A atividade preponderante da holding: locação e compra e venda de imóveis são justamente a ressalva da Constituição, enquanto o Tema 1.348 não tiver tese publicada.
• O valor da integralização (declaração ou mercado) e o ITBI que o município vai exigir sobre o excedente.
• O laudo de avaliação das quotas na doação, porque a base mínima do ITCMD é o patrimônio a valor de mercado (LC 227, art. 154, II).
• A soma das doações já feitas ao mesmo filho no prazo da lei estadual (art. 155).
• A legítima dos herdeiros necessários e a colação das doações no inventário (CC, arts. 544, 549, 1.846 e 2.002).

Sem holding, os bens passam pelo inventário. O prazo para abrir e o caminho do cartório estão em prazo do inventário e inventário e divórcio em cartório.