Modelo de contrato de trespasse e cessão de ponto comercial (venda de estabelecimento)
Você informa quem vende, quem compra, o estabelecimento, o preço e as parcelas, e o gerador escreve o contrato de trespasse pelo Código Civil. Ele calcula o saldo e o valor das parcelas e a data em que acaba a proibição de concorrência, inclui a anuência do locador quando o ponto é alugado e avisa quando a venda depende dos credores. Nada do que você digita sai do navegador.
1. O que se vende no trespasse
Estabelecimento é todo complexo de bens organizado para o exercício da empresa, por empresário ou sociedade empresária, e não se confunde com o local onde a atividade é exercida (Código Civil, art. 1.142 e § 1º). Ele pode ser vendido como um todo, como objeto unitário de negócio (art. 1.143): equipamentos, estoque, marca, clientela, contratos. O contrato só produz efeitos perante terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário na Junta Comercial e publicado na imprensa oficial (art. 1.144).
2. Credores, dívidas e contratos
| Ponto | Regra | Base |
|---|---|---|
| Alienante sem bens para o passivo | a venda só produz efeitos com o pagamento dos credores ou o consentimento deles, expresso ou tácito, em 30 dias da notificação | CC, art. 1.145 |
| Débitos anteriores contabilizados | o adquirente responde; o alienante continua solidário por 1 ano | art. 1.146 |
| Contratos da exploração | o adquirente se sub-roga, salvo os de caráter pessoal; o terceiro pode rescindir em 90 dias da publicação, com justa causa | art. 1.148 |
| Créditos do estabelecimento | a cessão vale perante os devedores desde a publicação; quem paga de boa-fé ao alienante se exonera | art. 1.149 |
| Tributos | o adquirente que continua a exploração responde integralmente, se o alienante parar, ou subsidiariamente, se ele prosseguir ou iniciar nova atividade, em qualquer ramo, em 6 meses | CTN, art. 133 |
| Empregados | os contratos de trabalho seguem; as obrigações trabalhistas, inclusive as antigas, são do sucessor; o sucedido responde junto se houver fraude | CLT, arts. 10, 448 e 448-A |
3. Não concorrência e ponto alugado
Sem autorização expressa, o alienante não pode fazer concorrência ao adquirente nos 5 anos seguintes à transferência (art. 1.147). O contrato pode autorizar a concorrência em prazo menor; o gerador escreve o prazo que você informar e avisa quando ele é menor que o da lei. Se o imóvel é alugado, passar o ponto é cessão da locação, que depende do consentimento prévio e escrito do locador, e a demora dele em se opor não vale como consentimento (Lei 8.245/1991, art. 13 e § 1º). Para alugar outro imóvel, use o contrato de locação comercial. Se a loja é uma unidade franqueada, a venda também depende das regras de transferência da rede; veja o contrato de franquia.
Perguntas frequentes
O que é trespasse?
É a alienação do estabelecimento empresarial, o complexo de bens organizado para o exercício da empresa, como objeto unitário de negócio (Código Civil, arts. 1.142 e 1.143).
O vendedor do estabelecimento pode abrir negócio concorrente?
Sem autorização expressa, não pode fazer concorrência ao adquirente nos 5 anos seguintes à transferência (Código Civil, art. 1.147).
Quem paga as dívidas do estabelecimento vendido?
O adquirente responde pelos débitos anteriores regularmente contabilizados, e o vendedor continua solidariamente obrigado por 1 ano (Código Civil, art. 1.146). Os tributos seguem o art. 133 do CTN e as obrigações trabalhistas, os arts. 448 e 448-A da CLT.
O trespasse precisa ser registrado?
Para valer contra terceiros, sim: averbação na Junta Comercial, à margem da inscrição do empresário, e publicação na imprensa oficial (Código Civil, art. 1.144).
Qual a diferença entre cessão de ponto comercial e trespasse?
Ponto comercial é o local onde o estabelecimento atende a clientela. Quando o imóvel é alugado, o ponto não se transfere sozinho: passá-lo é ceder a locação, o que depende do consentimento prévio e escrito do locador (Lei 8.245/1991, art. 13). Quando a venda inclui também os bens, o nome e a organização do negócio, ela é trespasse, a alienação do estabelecimento como um todo (Código Civil, arts. 1.142 e 1.143). O gerador cobre os dois juntos: o contrato de trespasse com a cláusula de anuência do locador.
Modelo gratuito e informativo, atualizado em 7 de novembro de 2026. Fontes: Código Civil, arts. 1.142 a 1.149; CTN, art. 133; CLT, arts. 10, 448 e 448-A; Lei 8.245/1991, art. 13 (textos do Planalto, lidos nessa data). Todos os modelos: modelos de documentos jurídicos.
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