PORTARIA Nº 144/MB/MD, DE 15 DE JUNHO DE 2026 (parte 2 de 3)

Art.39 No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos
conselheiros remanescentes e servirá até assembleia geral subsequente. Caso ocorra a
vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para proceder a nova
eleição. §1º Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o
colegiado, na forma do caput, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos
para a eleição em assembleia geral de acionistas. §2º A função de Conselheiro de
Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para
representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de
qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes. Reunião:
Art.40 O Conselho de Administração reunir-se-á, com a presença da maioria dos seus
membros, ordinariamente, uma vez por mês e extraordinariamente, sempre que
necessário. §1º O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela
maioria dos membros do Colegiado. §2º A pauta da reunião e a respectiva documentação
serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo nas hipóteses
devidamente justificadas pela Emgepron e acatadas pelo Colegiado. §3º As reuniões do
Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais, admitindo,
excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou
videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado. §4º As deliberações
serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro
de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. §5º Nas deliberações colegiadas do
Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto
pessoal. §6º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade
o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não
sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração. §7º
As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as
decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
Competência: Art.41 Compete ao Conselho de Administração: I- fixar a orientação geral
dos negócios da Emgepron; II- avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico,
operacional e financeiro das participações da Emgepron ao seu objeto social, devendo, a
partir dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de
suas atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da
participação; III- eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da Emgepron,
fixando-lhes as atribuições; IV- fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer
tempo, os livros e papéis da Emgepron, solicitar informações sobre contratos celebrados
ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; V- convocar Assembleia Geral; VI-
manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva; VII -
manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória; VIII
- autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a
prestação de garantias a obrigações de terceiros; IX- autorizar e homologar a contratação
de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos; X- aprovar
as Políticas de Conformidades e Gerenciamento de Riscos, dividendos e participações
societárias, bem como outras políticas gerais da Emgepron; XI- aprovar e acompanhar o
plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que
deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva; XII- analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas
periodicamente pela Emgepron, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal; XIII-
manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da
Assembleia; XIV- determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos
e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a
que está exposta a Emgepron, inclusive os riscos relacionados à integridade das
informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
XV- definir os assuntos e valores para alçada decisória do Conselho de Administração e da
Diretoria Executiva; XVI- identificar a existência de ativos não de uso próprio da Emgepron
e avaliar a necessidade de mantê-los; XVII- aprovar a inclusão de matérias no instrumento
de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais"; XVIII-
deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da Emgepron, em conformidade com
o disposto na Lei 6.404, de 15/12/1976; XIX- aprovar o Plano Anual de Atividades de
Auditoria Interna-PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna-RAINT,
sem a presença do Diretor-Presidente da Emgepron; XX- criar comitês de assessoramento
ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos
estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Conselho seja
tecnicamente bem fundamentada; XXI- eleger e destituir os membros de comitês de
assessoramento ao Conselho de Administração, bem como do Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. XXII- atribuir formalmente a responsabilidade
pelas áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos a Diretores Executivos; XXIII-
solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de
previdência complementar que administra plano de previdência da Emgepron; XXIV-
realizar a autoavaliação anual de seu desempenho; XXV- Aprovar as nomeações e
destituições dos titulares da Auditoria Interna, e submetê-las à aprovação da
Controladoria Geral da União; XXVI- conceder afastamento e licença ao Diretor-Presidente,
inclusive a título de férias; XXVII - aprovar o Regimento Interno da Emgepron, do
Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e dos demais comitês de
assessoramento; XXVIII- aprovar o Código de Conduta e Integridade; XXIX- aprovar e
manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo
Presidente do Conselho de Administração; XXX- aprovar as atribuições dos diretores
executivos não previstas no Estatuto Social; XXXI- aprovar o Regulamento de Licitações;
XXXII- aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso
arbitral; XXXIII- discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança
corporativa, relacionamento com partes interessadas e código de conduta dos agentes;
XXXIV- aprovar e divulgar carta anual com explicações dos compromissos de consecução
de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30/06/2016; XXXV-
avaliar os Diretores Executivos e membros de comitês estatutários da Emgepron, nos
termos do inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303, de 30/06/2016, podendo contar com o
apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração; XXXVI- aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados
específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva; XXXVII- promover
anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de
negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por
omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao
Tribunal de Contas; XXXVIII- propor à Assembleia Geral a remuneração dos
administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da Emgepron; XXXIX-
executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXVIII deste artigo, inclusive
a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia
Geral; XL- autorizar a constituição de subsidiárias, bem como a aquisição de participação
minoritária em empresas; XLI- aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo
de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de
participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano
de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados; XLII-
aprovar o patrocínio a plano de benefícios e adesão à entidade fechada de previdência
complementar; XLIII- manifestar-se sobre relatório apresentado pela Diretoria Executiva
resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência
complementar; e XLIV- estabelecer políticas de porta-vozes visando a eliminar risco de
contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da Emgepron.
Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXVII
as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente
prejudicial ao interesse da Emgepron. Competências do Presidente do Conselho de
Administração Art.42 Compete ao Presidente do Conselho de Administração: I- Presidir as
reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do Regimento
Interno; II- Interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista
controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como
questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela Emgepron, observado o
disposto no art.89 da Lei nº 13.303/2016; e III- Estabelecer os canais e processos para
interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange
às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho
de Administração, observado o disposto no art.89 da Lei nº 13.303/2016. Capítulo VI
Diretoria Executiva: Caracterização: Art.43 A Diretoria Executiva é o órgão executivo de
administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da
Emgepron em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de
Administração. Composição e Investidura: Art.44 A Diretoria Executiva, eleita pelo
Conselho de Administração, é composta pelo Diretor-Presidente da Emgepron e por 2
(dois) Diretores eleitos. §1º A Diretoria Executiva será empossada pelo Comandante da
Marinha. §2º É condição para investidura em cargo de Diretoria da Emgepron a assunção
de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser
aprovado pelo Conselho de Administração. Prazo e Gestão: Art.45 O prazo de gestão da
Diretoria Executiva será unificado e de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo 3
(três) reconduções consecutivas. §1º No prazo a que se refere o caput serão considerados
os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos e a transferência
de Diretor para outra Diretoria da Emgepron. §2º Atingido o limite a que se refere o
caput, o retorno do membro da Diretoria Executiva só poderá ocorrer após decorrido
período equivalente a 1 (um) prazo de gestão. §3º O prazo de gestão dos membros da
Diretoria Executiva prorrogar-se-á até a efetiva investidura dos novos membros. Licença,
Vacância e Substituição Eventual: Art.46 Em caso de vacância, ausências ou impedimentos
eventuais de qualquer membro da Diretoria-Executiva, o Diretor-Presidente designará o
substituto dentre os membros da Diretoria Executiva. §1º Em caso de vacância, ausência
ou impedimentos eventuais do Presidente da Emgepron, o Conselho de administração
designará o seu substituto. §2º Os membros da Diretoria-Executiva farão jus, anualmente,
a 30 dias de licença- remunerada, mediante prévia autorização do Conselho de
Administração, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada
sua conversão em espécie e indenização. Reunião: Art.47 A Diretoria Executiva se reunirá
ordinariamente uma vez por semana, e extraordinariamente sempre que necessário. §1º
A Diretoria Executiva será convocada pelo Diretor-Presidente da Emgepron ou pela
maioria dos membros do Colegiado. §2º A pauta da reunião e a respectiva documentação
serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo nas hipóteses
devidamente justificadas pela Emgepron e acatadas pelo Colegiado. §3º As reuniões da
Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a
reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante
justificativa aprovada pelo colegiado. §4º As deliberações serão tomadas pelo voto da
maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas
de forma sumária. §5º Nas deliberações colegiadas da Diretoria Executiva, o Diretor-
Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal. §6º Em caso de decisão não-
unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo
membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor dissidente que faça
consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência
imediata e por escrito à Diretoria Executiva. §7º As atas da Diretoria Executiva devem ser
redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos
divergentes e as abstenções de voto. §8º A Diretoria Executiva reunir-se-á com a presença
da maioria de seus membros. Competências: Art.48 Compete à Diretoria Executiva no
exercício de suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de
Administração: I- gerir os negócios da Emgepron e avaliar os seus resultados; II- monitorar
a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação,
elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão; III- elaborar os orçamentos
anuais e plurianuais da Emgepron e acompanhar sua execução; IV- definir a estrutura
organizacional da Emgepron e a distribuição interna das atividades administrativas; V-
aprovar as normas internas de funcionamento da Emgepron; VI- promover a elaboração,
em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras,
submetendo essas últimas à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e
Fiscal e ao Comitê de Auditoria; VII- autorizar previamente os atos e contratos relativos
à sua alçada decisória; VIII- indicar os representantes da Emgepron nos órgãos
estatutários de suas participações societárias; IX- submeter, instruir e preparar
adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de
Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse; X-
cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do
Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal; XI -
colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los
e prestar o apoio técnico necessário; XII- aprovar o seu Regimento Interno; XIII- deliberar
sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor; XIV- apresentar, até a última
reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para
o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e
oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos; XV- propor a constituição de
subsidiárias; XVI- aprovar, ouvido o Conselho de Administração, a alienação e a
onerosidade de bens imóveis de propriedade da Empresa; XVII- aprovar a alienação de
bens patrimoniais da Emgepron relativos à sua alçada decisória, ressalvado o disposto no
inciso VIII do artigo 41; XVIII- aprovar o orçamento integrado, nos termos das instruções
da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais-(SEST-ME); XIX-
apreciar, preliminarmente, os documentos de que trata o inciso XII do artigo 41 deste
Estatuto; XX- elaborar o programa que visa à implantação dos procedimentos corretivos,
relativos aos documentos citados no inciso XII do artigo 41 deste Estatuto; XXI- elaborar
informações complementares destinadas à avaliação empresarial; e XXII- submeter ao
Conselho de Administração matérias que dependam de sua decisão. Parágrafo único. Os
documentos de que tratam os incisos XVIII, XX e XXI deste artigo serão submetidos ao
Conselho de Administração e, após sua deliberação, encaminhados ao Comandante da
Marinha e à SEST-ME. Atribuições do Diretor-Presidente: Art.49 Sem prejuízo das demais
atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Diretor-Presidente da
Emgepron: I- dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política
administrativa da empresa; II- coordenar as atividades dos membros da Diretoria
Executiva; III- representar a Emgepron em juízo e fora dele, podendo, para tanto,
constituir procuradores "ad-negotia" e "ad-judicia", especificando os atos que poderão
praticar nos respectivos instrumentos do mandato; IV- assinar, com um Diretor Executivo,
os atos que constituam ou alterem deveres e obrigações da Emgepron, bem como
aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto,
delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim; V- expedir atos de admissão,
designação, promoção, transferência e dispensa de empregados; VI- baixar as resoluções
da Diretoria Executiva; VII- criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar
tais atribuições; VIII- conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria
Executiva, inclusive a título de férias; IX- designar os substitutos dos membros da Diretoria
Executiva; X - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva; XI- manter o
Comandante da Marinha, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal informados
das atividades da Emgepron; XII- exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo
Conselho de Administração; XIII - cumprir e fazer cumprir as deliberações emanadas da
Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva; e XIV- propor
ao Comando da Marinha a requisição de militares e servidores públicos, após o assunto
ser submetido ao Conselho de Administração da Emgepron. Atribuições dos demais
Diretores-Executivos Art.50 São atribuições dos demais Diretores-Executivos: I- gerir as
atividades da sua área de atuação; II- participar das reuniões da Diretoria Executiva,
concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela Emgepron e relatando
os assuntos da sua respectiva área de atuação; III- cumprir e fazer cumprir a orientação
geral dos negócios da Emgepron estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão
de sua área específica de atuação; e IV- exercer, cumulativamente, uma das Diretorias da
Emgepron, quando assim determinado. Parágrafo único. As demais atribuições e poderes
de cada Diretor-Executivo serão detalhados no Regimento Interno. Capítulo VII - Conselho
Fiscal Caracterização: Art.51 O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de
atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de
30/06/2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da
Emgepron as disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15/12/1976,
inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e
impedimentos para investidura e remuneração. Composição: Art.52 O Conselho Fiscal será
composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo: I- 2 (dois)
indicados pelo Ministro de Estado da Defesa, por intermédio do Comando da Marinha; e
II- 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro
Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração
Pública. Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia
Geral. Prazo de Atuação: Art.53 O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será
de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas. §1º Atingido
o limite a que se refere o caput, o retorno do membro do Conselho Fiscal só poderá ser
efetuado após decorrido prazo equivalente a um prazo de atuação. §2º No prazo a que
se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há
menos de dois anos. Art.54 Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho
Fiscal: I- assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta e às Políticas da Emgepron;
e II- escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do
órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal. Requisitos: Art.55 Os
membros do Conselho Fiscal deverão atender requisitos obrigatórios e observar as
vedações para o exercício das suas atividades determinados pela Lei nº 13.303, de
30/06/2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27/12/2016, e por demais normas que
regulamentem a matéria. Parágrafo único. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para a
investidura dos membros. Vacância e Substituição Eventual: Art.56 Os membros do
Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos
respectivos suplentes. Parágrafo único. Na hipótese de vacância, o suplente assume até a
eleição do novo titular. Reunião: Art.57 O Conselho Fiscal reunir-se-á mensalmente em
sessão ordinária e, extraordinariamente, sempre que necessário. §1º O Conselho Fiscal
será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado. §2º A pauta
da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de
5 dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela Emgepron e
acatadas pelo Colegiado. §3º As reuniões do Conselho Fiscal devem, em regra, ser
presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro
por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado. §4º As
deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão
registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. §5º Em caso de
decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrado, a critério do
respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro fiscal
dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível,
dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal. §6º As atas do Conselho Fiscal
devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os
votos divergentes e as abstenções de voto. Competências Art.58 Compete ao Conselho
Fiscal: I- fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar
o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; II- opinar sobre o relatório anual
da administração e as demonstrações financeiras do exercício social; III- manifestar-se
sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral,
relativas à modificação do capital social, planos de investimentos ou orçamentos de
capital, distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão; IV-
denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não
adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Emgepron, à
Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências; V-
convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por
mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos
graves ou urgentes; VI- analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Emgepron; VII- fornecer,
sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência à União; VIII-
exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da Emgepron; IX - examinar o
RAINT e PAINT; X- assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria
Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal; XI-
aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual; XII - realizar a
autoavaliação anual de seu desempenho; XIII- acompanhar a execução patrimonial,
financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e
requisitar informações; XIV- fiscalizar o cumprimento do limite de participação da
Emgepron no custeio dos benefícios de assistência à saúde; e XV- fiscalizar a execução
orçamentária, podendo examinar livros e documentos, bem como requisitar informações.
Capítulo VIII Comitê de Auditoria: Caracterização: Art.59 O Comitê de Auditoria é o órgão
de assessoramento ao Conselho de Administração, auxiliando este, entre outros, no
monitoramento das demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade,
do gerenciamento de riscos e das auditorias internas independentes. Parágrafo Único. O
Comitê de Auditoria também exercerá suas atribuições e responsabilidades junto às
sociedades controladas pela Emgepron, que adotarem o regime de Comitê de Auditoria
único. Art.60 O Comitê de Auditoria possui autonomia operacional e dotação
orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites avaliados e aprovados pelo
Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas,
avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a
contratação de pessoal especialista independente. Composição: Art.61 O Comitê de
Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será composto
por 3 (três) membros. §1º Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário deverão,
obrigatoriamente: I- ter conhecimento e experiência profissional em auditoria ou em
contabilidade societária; II- atender ao disposto nos incisos I a III do caput do art.28 do
Decreto nº 8.945, de 2016; III- ter residência no país; e IV- comprovar uma das
experiências abaixo: a) ter sido, por 03 anos, diretor estatutário ou membro do Conselho
de Administração, de Conselho Fiscal ou de Comitê de Auditoria Estatutário de empresa
de porte semelhante ou maior que o da EMGEPRON; b) ter sido, por 05 anos, sócio ou
diretor de empresa de auditoria independente registrada na CVM; ou c) ter ocupado, por
10 anos, cargo gerencial em área relacionada às atribuições do Comitê de Auditoria
Estatutário. §2º Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão
o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro
no livro de atas. §3º São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as
estabelecidas no art.25 da Lei nº 13.303/16 e no art.39 do Decreto nº 8.945/16, além das
demais normas aplicáveis. §4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os
membros. §5º É vedado a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria. §6º O
Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir
suas reuniões. §7º O Conselho de Administração publicará, no sítio eletrônico da Empresa,
informações acerca do processo de seleção de membros para compor o Comitê de
Auditoria Estatutário. §8º A Emgepron disponibilizará, em seus sítios eletrônicos, os
currículos dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário em exercício. Mandato: Art.62
O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos, não coincidente
para cada membro, sendo permitida uma única reeleição. Parágrafo único. Os membros
do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta
do Conselho de Administração. Da Vacância e Substituição Eventual: Art.63 No caso de
vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o
substituto para completar o mandato do membro anterior. Parágrafo único. O cargo de
membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso
de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará
com os remanescentes. Reunião: Art.64 O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos
duas reuniões mensais. Parágrafo único. O Comitê deverá apreciar as informações
contábeis antes de sua divulgação. Art.65 A Emgepron deverá divulgar as atas das
reuniões do Comitê de Auditoria. §1º Na hipótese de o Conselho de Administração
considerar que a divulgação da ata possa por em risco o interesse legítimo da Empresa,
apenas o seu extrato será divulgado. §2º A restrição prevista no parágrafo anterior não
é oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das
atas das reuniões do Comitê de Auditoria, observada a transferência de sigilo.
Competência: Art. 66 Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras
competências previstas na legislação: I- opinar sobre a contratação e destituição de
auditor independente; II- supervisionar as atividades dos auditores independentes,
avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais
serviços às necessidades da Emgepron; III- supervisionar as atividades desenvolvidas nas
áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações
financeiras da Emgepron; IV- monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de
controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas
pela Emgepron; V - avaliar e monitorar exposições de risco da Emgepron, podendo
requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes
a: a) remuneração da administração; b) utilização de ativos da Emgepron; c) gastos
incorridos em nome da Emgepron; VI- avaliar e monitorar, em conjunto com a
administração e a área de auditoria interna, a adequação e divulgação das transações com
partes relacionadas; VII- elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os
resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências
significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria
Estatutário em relação às demonstrações financeiras; e VIII- avaliar a razoabilidade dos
parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial
dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão. §1º Ao menos um dos membros
do Comitê de Auditoria Estatutário deverá participar das reuniões do Conselho de
Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do
auditor independente e do PAINT. §2º O Comitê de Auditoria possuirá meios para receber
denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Emgepron, em matérias relacionadas
ao escopo de suas atividades. Capítulo IX do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão
e Remuneração: Caracterização: Art.67 A Emgepron disporá de Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará assessorar os acionistas e o Conselho
de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e de
remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros de órgãos
estatutários. Composição: Art.68 O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração, será constituído por 3 (três) membros, sendo integrantes do Conselho de
Administração ou de outros comitês de assessoramento, sem remuneração adicional,
observados os artigos 156 e 165 da Lei n° 6.404, de 15/12/1976, ou por membros
externos, hipótese em que a remuneração será definida em assembleia geral. Parágrafo
único. Caso o Comitê seja constituído apenas por integrantes do Conselho de
Administração, a maioria deverá ser de conselheiros independentes. Competência: Art.69
Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração: I- opinar, de
modo a auxiliar os acionistas na indicação de membros do Conselho de Administração e
conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para
as respectivas eleições; II-. opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de
Administração na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria; III- verificar
a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e
conselheiros fiscais; IV- auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no
acompanhamento do plano de sucessão de administradores; V- auxiliar o Conselho de
Administração na avaliação das propostas relativas à política de pessoal dos membros dos
órgãos estatutários e no seu acompanhamento; e VI- auxiliar o Conselho de Administração
na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à
Assembleia Geral. §1º O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias
úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração
Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de
seus membros, caso se comprove o descumprimento de algum requisito. §2º As
manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro em
ata, deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências
e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas. §3º A manifestação
do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na
proposta da administração para a realização da assembleia geral que tenha na ordem do
dia a eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal, sua
manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais,
regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo
indicado e da manifestação do Comitê. §4º O mesmo procedimento descrito no §3º acima
deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo
que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que