RESOLUÇÃO CVM Nº 232, DE 3 DE JULHO DE 2025 (parte 3 de 5)

§ 3º O disposto nos §§ 1º e 2º também se aplica a materiais publicitários
que venham a ser produzidos ou utilizados por intermediários habilitados a transmitir
ofertas de compra de investidores no procedimento especial.
Subseção VII - Procedimento Especial
Art. 51. O procedimento especial deve ser realizado de acordo com os
requisitos previstos no art. 40 e com as demais regras complementares estabelecidas
pela entidade administradora de mercado organizado.
Art. 52. Até o fim do dia no qual se encerre o procedimento especial, a
página sobre a oferta direta na rede mundial de computadores de que trata o art. 45
deve ser atualizada indicando expressamente se a oferta direta foi ou não encerrada
com êxito, tendo em vista o resultado do procedimento especial.
§ 1º Em caso de encerramento da oferta direta com êxito, devem ser
adicionalmente prestadas na página de que trata o caput as seguintes informações:
I - preço unitário ou taxa determinados por meio do procedimento
especial;
II - quantidade de valores mobiliários subscritos e integralizados ou
adquiridos, conforme o caso;
III - montante captado, total e unitário, bruto e deduzido do custo de
distribuição; e
IV - número de investidores participantes da oferta.
§ 2º Considera-se custo de distribuição a soma de todas as comissões e
demais formas de remuneração da entidade administradora de mercado organizado e de
pessoas naturais e jurídicas contratadas pelo ofertante, os tributos incidentes sobre tais
comissões e remunerações, caso sejam arcados pelo ofertante, e outros custos
relacionados.
§ 3º Aplica-se o disposto no art. 46 à atualização da página sobre a oferta
direta na rede mundial de computadores prevista neste artigo.
Art. 53. A entidade administradora deve assegurar que a taxa prevista no
Anexo IV da lei que trata da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores
mobiliários foi paga pelo ofertante dos valores mobiliários, na data de encerramento da
oferta encerrada com êxito.
Subseção VIII - Interrupções da Oferta e Necessidade de Atualização do
Formulário FÁCIL
Art. 54. A oferta deve ser imediatamente interrompida caso se verifique:
I - processamento da oferta em condições contrárias à Lei, à regulamentação
editada pela CVM ou às regras da entidade administradora de mercado organizado;
II - omissão, imprecisão ou outra deficiência informacional, desde que
relevantes para a decisão de investimento, seja em razão de fato anterior ou
superveniente à elaboração do formulário FÁCIL; e
III - fornecimento de informações relevantes diretamente pelo ofertante, ou
por pessoas que com este estejam trabalhando ou os assessorando de qualquer forma,
a investidores específicos, incluindo informações divulgadas no contexto de reuniões e
apresentações relacionadas com a oferta, durante o intervalo entre o requerimento de
aprovação da oferta, nos termos do art. 43, e o procedimento especial.
§ 1º Cabe ao ofertante promover a interrupção, sem prejuízo da
possibilidade de a entidade administradora de mercado organizado ou a SRE
determinarem a interrupção, nos termos do art. 59.
§ 2º A obrigação de interrupção da oferta não se aplica quando a
modificação do formulário FÁCIL e dos documentos da oferta decorrer exclusivamente
de modificação da oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia
de condição previamente estabelecida.
Art. 55. Na hipótese de interrupção da oferta, a contagem do prazo de que
trata o art. 40, § 1º, inciso X, é imediatamente interrompida e só pode ser
reiniciada:
I - quando cessada a conduta irregular, no caso do inciso I do art. 54;
ou
II - quando atualizados o formulário FÁCIL e os documentos da oferta na página na
rede mundial de computadores de que trata o art. 45, no caso dos incisos II e III do art. 54.
§ 1º Na hipótese do inciso I, caso a conduta irregular tenha sido praticada
por um conjunto objetivamente delimitado de intermediários e não haja indícios de
repercussão sobre potenciais destinatários da oferta vinculados a outros intermediários,
a entidade administradora de mercado organizado pode, alternativamente à
interrupção da oferta, determinar a exclusão de tais intermediários do procedimento
especial.
§ 2º Na hipótese do inciso II, se a mudança tiver decorrido de iniciativa do
ofertante ou da entidade administradora de mercado organizado e for considerada, a
critério da entidade administradora de mercado organizado, de baixa relevância, a
entidade administradora de mercado organizado pode dispensar o ofertante da
interrupção do prazo ou fixar novo prazo inferior a 10 (dez) dias para a realização do
procedimento especial.
§ 3º O disposto no § 2º se aplica em relação à SRE no caso de mudanças
por ela determinadas.
Subseção IX - Adequação ao Perfil do Investidor e Restrições ao
Investimento
Art. 56. Os intermediários que representem investidores no procedimento
especial devem verificar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus
respectivos clientes, nos termos da regulamentação da CVM que dispõe sobre o dever
de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente,
e, adicionalmente, devem diligenciar para verificar se os investidores por elas
acessados podem adquirir os valores mobiliários ofertados.
Parágrafo único. O emissor, o ofertante e a entidade administradora de
mercado organizado não estão sujeitos ao dever de que trata o caput.
Subseção X - Regras Complementares Editadas pela Entidade Administradora
de Mercado Organizado
Art. 57. A entidade administradora do mercado organizado em que a oferta
direta seja realizada deve estabelecer regras complementares às previstas neste
Capítulo, dispondo sobre:
I - a especificação dos valores mobiliários que podem ser objeto das ofertas
diretas;
II - os critérios, prazos e procedimentos de análise dos documentos das
ofertas diretas;
III - requisitos mínimos de qualificação técnica e treinamento periódico dos
agentes por ela credenciados que acompanharão as ofertas diretas;
IV - a duração do procedimento especial, inclusive no que diz respeito à
possibilidade de encerramento antes da data e hora previstas, caso apurada demanda
pela quantidade base da oferta direta e ao preço unitário base, observado o disposto
no art. 40, § 1º, inciso X;
V - os tipos de ofertas de compra que podem ser transmitidas pelos
intermediários que representem investidores no procedimento especial;
VI - publicidade das ofertas de compra durante o período do procedimento
especial, assegurada a disseminação ampla e uniforme das informações que sejam
tornadas públicas; e
VII - a organização, funcionamento e a extinção de segmentos especiais de
listagem e de negociação voltados exclusivamente a emissores de que trata esta
Resolução.
Parágrafo único. As regras de que trata o caput devem ser previamente
aprovadas pela CVM, na forma da Seção II do Capítulo XIII da Resolução CVM nº 135,
de 10 de junho de 2022.
Subseção XI - Deveres da Entidade Administradora de Mercado Organizado
em Relação ao Acompanhamento das Ofertas Diretas
Art. 58. Sem prejuízo das obrigações a que está sujeita por força da
Resolução CVM nº 135, de 2022, a entidade administradora de mercado organizado
deve:
I - efetuar análise prévia do formulário FÁCIL e dos documentos da
oferta;
II - acompanhar a condução da oferta de que trata este Capítulo, em
especial os atos que digam respeito:
a) ao uso de material publicitário e entrevistas na mídia;
b) ao conteúdo do formulário FÁCIL; e
c) ao uso de comunicação que indique a investidores, ou possa induzi-los a
acreditar, que a alocação de valores mobiliários na oferta depende de prévio pedido
de reserva, prévia transferência de recursos ou qualquer outro mecanismo diverso do
procedimento especial da oferta;
III - verificar se o emissor dos valores mobiliários ofertados se encontra em
conformidade com as obrigações de envio de informações periódicas aplicáveis, nos
termos dos Capítulos II e III desta Resolução e da Resolução CVM nº 80, de 2022;
e
IV - sem prejuízo da possibilidade de interrupção da oferta nos termos do
art. 54, comunicar imediatamente à SRE a ocorrência de irregularidades detectadas.
Parágrafo único. O disposto neste artigo não afasta a responsabilidade dos
intermediários por eventuais infrações às obrigações previstas no caput a que deem
causa.
Subseção XII - Prerrogativas da Entidade Administradora de Mercado
Organizado e da SRE
Art. 59. A entidade administradora de mercado organizado pode:
I - excluir intermediários específicos de representar investidores no
procedimento especial, caso constate que tais intermediários estão causando ou
contribuindo para o descumprimento das regras desta Seção;
II - exigir a adequação das informações prestadas às disposições legais e
regulamentares pertinentes;
III - determinar retificações, alterações ou a cessação da publicidade da
oferta;
IV - determinar a inclusão no formulário FÁCIL de informações adicionais
que julgar adequadas, além de advertências e considerações que entender cabíveis
para a análise e compreensão do formulário FÁCIL pelos investidores destinatários da
oferta;
V - adiar a data de realização do procedimento especial;
VI - interromper a oferta, nos termos do art. 54, quando o ofertante não
o fizer; e
VII - impedir temporariamente intermediários específicos de representar
investidores em futuras ofertas diretas realizadas em mercados organizados que
administre, quando constatar que eles violaram as regras desta Seção ou as regras
complementares que venha a editar.
Parágrafo único. A SRE pode, além de adotar quaisquer das medidas
previstas nos incisos I a VI do caput, rever as decisões da entidade administradora de
mercado organizado em relação à condução da oferta, de ofício ou a pedido de
qualquer interessado.
Subseção XIII - Responsabilidades
Art. 60. O ofertante é o responsável pela suficiência, veracidade, precisão,
consistência e atualidade dos documentos e demais informações fornecidas ao mercado
durante a oferta direta.
§ 1º O emissor dos valores mobiliários objeto de oferta pública secundária,
observado o disposto no art. 157, § 5º, da Lei nº 6.404, de 1976, deve fornecer ao
ofertante as informações e os documentos necessários para a elaboração dos
documentos da oferta, se obrigatórios por esta Resolução, devendo ser ressarcido por
todos os custos em que incorrer na coleta, elaboração, preparação e entrega de
informações ou documentos adicionais àqueles que periodicamente já fornece ao
mercado.
§ 2º Na hipótese de o ofertante não pertencer ao grupo controlador do
emissor dos valores mobiliários, ou não atuar representando o mesmo interesse de
acionista controlador do emissor, e este lhe negar acesso aos documentos e
informações necessários à elaboração do formulário FÁCIL, o ofertante deve fornecer
toda a informação relevante que lhe estiver disponível ou que possa obter em registros
e documentos públicos, dar divulgação deste fato nos documentos da oferta, inclusive
no formulário FÁCIL, e requerer que a CVM exija do emissor a complementação das
informações indicadas pelo ofertante.
§ 3º Caso não seja o emissor dos valores mobiliários ofertados, o ofertante
é responsável apenas por tomar as cautelas necessárias e agir com elevados padrões
de diligência para assegurar que as informações prestadas pelo emissor, inclusive
aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do emissor na
CVM, são verdadeiras, precisas, consistentes e atuais.
§ 4º O ofertante deve manter à disposição da CVM, nos termos do art. 63,
inciso V, a documentação comprobatória de sua diligência para fins de cumprimento do
disposto neste artigo.
Art. 61. Os administradores do ofertante, dentro de suas competências
legais e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas ao
ofertante por esta Resolução.
Art. 62. Os administradores do emissor dos valores mobiliários ofertados,
dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento
das obrigações impostas ao emissor no contexto das ofertas diretas.
CAPÍTULO V - DEVERES ADICIONAIS DA ENTIDADE ADMINISTRADORA DE
MERCADO ORGANIZADO
Art. 63. Sem prejuízo da atuação da CVM e dos demais deveres previstos
nesta Resolução, na Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, e na Resolução
CVM nº 135, de 2022, cabe ainda à entidade administradora de mercado
organizado:
I - acompanhar e supervisionar os emissores classificados como CMP listados
nos mercados organizados por elas administrados e as ofertas diretas por eles
realizadas nestes mercados;
II - receber e analisar em caráter definitivo consultas e reclamações
envolvendo emissores classificados como CMP baseadas exclusivamente nas regras por
ela editadas;
III - analisar consultas e reclamações, inclusive sobre questões de direito
societário e regulação do mercado de capitais, obter a manifestação do emissor
classificado como CMP, do ofertante ou de outras partes envolvidas, e remeter o
material para análise da CVM, instruído com parecer de caráter meramente opinativo
sobre a matéria;
IV - manter publicamente disponíveis em página na rede mundial de
computadores as regras complementares a esta Resolução por ela editadas; e
V - manter à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos, toda a
documentação relativa ao desempenho das atividades previstas por esta Resolução,
notadamente o acompanhamento das ofertas diretas realizadas em mercados por ela
administrados.
Art. 64. Para exercício dos deveres previstos nesta Resolução, a entidade
administradora de mercados organizados deve firmar com a CVM convênio ou acordo
de cooperação técnica específico, abrangendo, no mínimo, as rotinas de
acompanhamento de prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores
classificados como CMP, com reporte de resultados à CVM.
Parágrafo único. Na hipótese prevista no art. 30, § 1º, deve ser observado,
ainda, o disposto no art. 95 da Resolução CVM nº 160, de 2022.
Art. 65. A entidade administradora de mercado organizado deve atribuir a
um diretor estatutário a responsabilidade por zelar pelo cumprimento das obrigações
a ela impostas por esta Resolução em relação aos emissores classificados como CMP
e às ofertas de distribuição de valores mobiliários por eles emitidos.
CAPÍTULO VI - DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 66. Os documentos exigidos por esta Resolução devem ser
apresentados sem qualquer tipo de bloqueio para cópia ou impressão, bem como
devem ser pesquisáveis ou ter sido digitalizados com tecnologia que permita o
reconhecimento de caracteres de texto.
Art. 67. Considera-se infração grave, para os efeitos do art. 11, § 3º, da Lei
nº 6.385, de 1976:
I - entregar documentos falsos ou que visem a induzir terceiros a erro para
fins de obtenção de listagem junto a entidade administradora de mercado
organizado;
II - deixar reiteradamente de observar o art. 22, §§ 4º e 9º, em relação ao
conteúdo e ao prazo de envio do formulário FÁCIL ou do formulário de informações
semestrais - ISEM, caso o emissor opte pela dispensa de envio e atualização do
formulário de referência ou do formulário de informações trimestrais - ITR, conforme
o caso;
III - realizar oferta pública de distribuição de valores mobiliários em
desacordo com o limite previsto no art. 29, inciso II;
IV - realizar oferta pública de distribuição de valores mobiliários em
desacordo com os artigos 31 a 34;
V - realizar oferta pública direta de distribuição de valores mobiliários em
desacordo com os artigos 37, 38, 40, §§ 1º e 3º, 41, 45 a 47, 49 a 52, 54 a 56 e 60
§§ 3º e 4º; e
VI - a entidade administradora de mercado organizado descumprir os
deveres previstos nos artigos 58 e 63.
Art. 68. Esta Resolução entra em vigor em 2 de janeiro de 2026.
§ 1º As ofertas que já estejam em curso na data de entrada em vigor desta
Resolução serão regidas pela Resolução CVM nº 160, de 2022.
§ 2º Consideram-se ofertas em curso aquelas cujos requerimentos de
registro já tenham sido protocolados.
JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO
ANEXO A
Conjunto Mínimo de Documentos Necessários para a Listagem de Emissor
por Entidade Administradora de Mercado Organizado para Fins de Obtenção de
Registro de Emissor
Art. 1º A entidade administradora de mercado organizado que pretenda
listar companhias abertas de menor porte deve exigir e analisar, no mínimo, os
seguintes documentos do requerente:
I - pedido de listagem de emissor, assinado pelo diretor de relações com
investidores, indicando a categoria de registro de emissor de valores mobiliários
pretendida;
II - ata da assembleia geral ou ato societário que tenha aprovado o pedido
de listagem;
III - ato societário de designação do diretor de relações com
investidores;
IV - estatuto social, consolidado e atualizado, acompanhado de documento
que comprove:
a) aprovação dos acionistas; e
b) aprovação prévia ou homologação do órgão regulador do mercado em
que o emissor atue, quando tal ato administrativo seja necessário para a validade ou
a eficácia do estatuto;
V - relação de dispensas de obrigações regulatórias de que trata o art.
16;
VI - formulário de referência apropriado para a categoria pretendida de
registro junto à CVM ou o formulário FÁCIL, conforme aplicável;
VII - formulário cadastral;
VIII - demonstrações financeiras, auditadas e elaboradas de acordo com a
Lei nº 6.404, de 1976, e com as normas da CVM, referentes:
a) ao último exercício social, desde que tais demonstrações reflitam, de
maneira razoável, a estrutura patrimonial do emissor quando do protocolo do pedido
de listagem; ou
b) a data posterior, preferencialmente coincidente com a data de
encerramento do último trimestre do exercício corrente, mas nunca anterior a 120
(cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro, caso:
1. tenha ocorrido alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor
após a data de encerramento do último exercício social; ou
2. o emissor tenha sido constituído no mesmo exercício do pedido de
listagem;
IX - formulário de informações trimestrais - ITR ou formulário de
informações semestrais - ISEM, conforme o caso, referentes aos períodos aos quais as
informações se refiram, desde que transcorridos mais de 60 (sessenta) dias do
encerramento do trimestre ou semestre, conforme o caso; e
X - cópias dos acordos de acionistas ou de outros pactos sociais arquivados
na sede do emissor.
Parágrafo único. A entidade administradora de mercado organizado não
deve considerar atendido o inciso VIII do caput quando apresentadas demonstrações
financeiras objeto de relatório de auditoria com opinião modificada.
ANEXO B
Conteúdo do formulário FÁCIL, conforme art. 22, § 4º, inciso I.
1. Advertências(1)
1.1. "Este formulário está sendo apresentado em razão de oferta pública de
distribuição de valores mobiliários emitidos por companhia de menor porte.
A CVM não analisou previamente a realização desta oferta.
A oferta realizada não implica, por parte da CVM e da entidade
administradora de mercado organizado, garantia da veracidade das informações
prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do
emissor ou dos valores mobiliários ofertados.
Antes de aceitar a oferta, leia com atenção as informações contidas neste
formulário, em especial a seção de fatores de risco, nas páginas [*] a [*]".
2. Identificação do emissor
2.1. Denominação social
2.2. CNPJ
2.3. Endereço da sede
2.4. Auditor independente
3. Atividades do emissor
3.1. Breve histórico
3.2. Setor de atuação
3.3. Atividades desenvolvidas
3.4. Principais produtos e serviços
3.5. Público-alvo do negócio
3.6. Região de atuação
3.7. Informações adicionais consideradas relevantes
4. Administração
4.1. Nome, número de inscrição no CPF e currículo resumido dos
administradores
4.2. Descrever a política ou prática de remuneração dos administradores e
seu valor global no último exercício, segregando as informações por órgão e por
componentes fixos e variáveis da remuneração
4.3. Informações adicionais consideradas relevantes
5. Controle e quadro societário
5.1. Nome e número de inscrição no CPF ou CNPJ de todos os acionistas
com participação superior a 5% (cinco por cento)(2)
5.2. Informações adicionais consideradas relevantes
6. Oferta(3)
6.1. Valor da oferta, no cenário base e nos cenários em que a oferta atinja
seus valores máximo e mínimo
6.2. Destinação dos recursos, com indicação das atividades que serão
desempenhadas no cenário base e nos cenários em que a oferta atinja seus valores
máximo e mínimo(4)
6.3. Informação sobre os valores mobiliários ofertados, incluindo:
a) Direitos conferidos aos seus titulares
b) Código ISIN
c) Quantidade ofertada(5)
d) Preço unitário(6)
e) Mercado e segmento em que serão negociados
6.4. Informações sobre o ofertante, caso diferente do emissor
6.5. Caso os valores mobiliários sejam representativos de dívida, as
informações devem adicionalmente incluir, no mínimo:
a) Classificação de risco, se houver
b) Valor nominal unitário
c) Taxa de remuneração(7)
d) Data de vencimento
e) Amortização e hipóteses de resgate e antecipado
f) Covenants financeiros, se houver
g) Garantias
h) Informações sobre terceiros garantidores, se houver, incluindo sua
situação patrimonial, econômica e financeira
i) Eventos de vencimento antecipado
j) Agente fiduciário
6.6. Categorias de investidores aos quais a oferta é destinada
6.7. Informações sobre eventual existência de compromisso irrevogável
assumido por investidores em relação à participação na oferta
6.8. Eventuais condições a que a oferta esteja submetida
6.9. Indicação de valor mínimo para investimento, se houver
6.10. Instruções para participação na oferta
6.11. Cronograma das etapas da oferta, incluindo, quando aplicáveis:
a) Datas de início e fim da distribuição de valores mobiliários
b) Datas de início e fim do procedimento especial
c) Data e local de divulgação da quantidade de valores mobiliários
distribuídos na oferta
d) Data em que os valores mobiliários poderão ser negociados
6.12. Potenciais conflitos de interesse entre o ofertante e sociedades de seu
grupo econômico ou pessoas contratadas para assessorá-lo na oferta
6.13. Informações sobre a tributação aplicável aos investidores sobre o
retorno no investimento
6.14. Formador de mercado, se houver
6.15. Fundo de liquidez e estabilização, se houver
6.16. Identificação e dados de contato dos responsáveis do ofertante e de
seus assessores
6.17. Informações adicionais consideradas relevantes
7. Fatores de risco(8)
7.1. Fatores de risco ligados ao emissor
7.2. Fatores de risco ligados à oferta(9)
8. Política de gerenciamento de riscos e controles internos
8.1. Descrição sumária da política de gerenciamento de riscos, se houver, incluindo:
a) riscos para os quais se busca proteção
b) instrumentos utilizados para proteção
c) estrutura organizacional e controles internos relacionados ao gerenciamento de riscos
8.2. Descrição sumária dos controles internos adotados pelo emissor para
assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, incluindo indicação de
eventuais deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório
circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, e, se for
o caso, as medidas corretivas adotadas para sanar tais deficiências.