RESOLUÇÃO CVM Nº 232, DE 3 DE JULHO DE 2025 (parte 2 de 5)

§ 11. O disposto neste artigo aplica-se às OPA que tenham por objeto ações
de emissores classificados como CMP no momento do requerimento de registro da OPA,
ainda que o emissor perca essa classificação antes do encerramento da OPA.
Art. 25. O emissor classificado como CMP está dispensado de elaborar e
divulgar o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade de que
trata a Resolução CVM nº 193, de 20 de outubro de 2023.
§ 1º A observância das normas da Resolução CVM nº 193, de 2023, é
obrigatória caso o emissor voluntariamente decida elaborar e divulgar informações
financeiras relacionadas à sustentabilidade.
§ 2º A dispensa de que trata este artigo só pode ser usufruída pelo emissor
se estiver expressamente prevista em relação de dispensas de obrigações regulatórias
previamente divulgada, na forma do art. 16.
Art. 26. O emissor classificado como CMP deve observar todas as Resoluções
editadas pela CVM sobre matérias contábeis e de auditoria aplicáveis a companhias
abertas.
Art. 27. Os serviços previstos nos artigos 27, 34, § 2º, 102 e 103 da Lei nº
6.404, de 1976, podem, mediante autorização específica da CVM para esse fim, ser
prestados ao emissor classificado como CMP pela entidade administradora do mercado
organizado em que o emissor esteja listado, ainda que tal entidade não seja instituição
financeira.
Seção V - Aplicação da Legislação Societária às Companhias Abertas de Menor Porte
Art. 28. As companhias abertas de menor porte devem observar as
disposições da Lei nº 6.404, de 1976, aplicáveis a companhias abertas, com exceção
daquelas previstas no art. 111, §§ 1º e 2º, e no art. 202, §§ 1º a 5º.
§ 1º As publicações ordenadas pela Lei nº 6.404, de 1976, podem ser
realizadas na forma estabelecida na Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de
2022.
§ 2º O disposto neste artigo se aplica a emissores não registrados que
realizem ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, desde que observem o
enquadramento previsto no art. 2º.
CAPÍTULO IV - OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES
MOBILIÁRIOS
Seção I - Regras Gerais
Art. 29. A companhia de menor porte pode realizar ofertas públicas de
distribuição de valores mobiliários:
I - sem limitação de valor, caso opte por seguir integralmente a Resolução
CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, e por não utilizar as dispensas de envio e
atualização do formulário de referência e de envio do formulário de informações
trimestrais, nos termos do art. 22, § 1º, incisos II e III, desta Resolução;
II - sujeitas a um valor total de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de
reais) a cada 12 (doze) meses, caso opte:
a) pelas dispensas de regras específicas das Resoluções CVM nº 160, de 2022,
e nº 161, de 13 de julho de 2022, indicadas na Seção II deste Capítulo; ou
b) pela realização de oferta pública direta, prevista na Seção III deste
Capítulo.
§ 1º O limite previsto no inciso II do caput considera o somatório do valor
total de captação das ofertas listadas nas alíneas "a" e "b" no período de 12 (doze)
meses, incluindo, no caso das ofertas sujeitas à Resolução CVM nº 160, de 2022, os
lotes adicional e suplementar.
§ 2º O disposto neste artigo se estende a ofertas secundárias de valores
mobiliários emitidos por companhias abertas de menor porte.
Seção II - Dispensas Específicas de Regras de Ofertas Públicas
Subseção I - Dispensas Aplicáveis a Ofertas de Ações ou Dívida Destinadas ao
Público Investidor em Geral
Art. 30. As regras desta Subseção estabelecem exceções à aplicação das
Resoluções CVM nº 160 e 161, ambas de 2022, a ofertas públicas de distribuição de
valores mobiliários emitidos por emissores classificados como CMP, destinadas ao
público investidor em geral.
§ 1º Nas ofertas iniciais e subsequentes de valores mobiliários emitidos por
emissor classificado como CMP sujeitas ao requisito de prévia análise por entidade
autorreguladora autorizada pela CVM para aplicação do rito de registro automático, este
requisito pode ser suprido pela prévia análise da oferta por parte da entidade
administradora do mercado organizado em que o emissor esteja listado.
§ 2º Nos casos em que exigido pela Resolução CVM nº 160, de 2022, o
prospecto pode ser substituído pelo formulário FÁCIL, cujo conteúdo corresponde ao
Anexo B desta Resolução, hipótese em que:
I - fica dispensada a elaboração da lâmina; e
II - as referências ao prospecto a serem incluídas nos alertas que integram
o material publicitário e os demais documentos da oferta devem ser substituídas por
referências ao formulário FÁCIL.
§ 3º A entidade administradora de mercado organizado pode credenciar
coordenadores de ofertas públicas para atuar em ofertas públicas de distribuição de
valores mobiliários emitidos por emissor classificado como CMP que venha a listar, sem
prejuízo da necessidade de registro de tais coordenadores junto à CVM, nos termos do
art. 2º da Resolução CVM nº 161, de 2022.
Subseção II - Dispensas Aplicáveis a Ofertas de Dívida Destinadas a
Investidores Profissionais
Art. 31. As regras desta Subseção estabelecem exceções à aplicação da
Resolução CVM nº 160, de 2022, a ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários
que atendam cumulativamente os seguintes requisitos:
I - sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais, observado o
disposto no art. 34; e
II - tenham por objeto valores mobiliários representativos de dívida, não
conversíveis ou permutáveis em ações, emitidos por sociedade anônima enquadrada na
condição de companhia de menor porte no momento da oferta.
Art. 32. A observância do art. 5º da Resolução CVM nº 160, de 2022, fica
dispensada nas ofertas públicas de distribuição de que trata o art. 31.
§ 1º A dispensa de que trata este artigo autoriza o ofertante a interagir
diretamente com potenciais investidores profissionais destinatários da oferta, mas não
permite ao ofertante formar ou coordenar consórcio de instituições intermediárias para
a distribuição dos valores mobiliários ofertados.
§ 2º Ao optar pela dispensa de que trata este artigo, o ofertante,
adicionalmente às obrigações que lhe caibam isoladamente ou em conjunto com o
coordenador líder, assume as obrigações específicas do coordenador líder previstas nos
seguintes dispositivos da Resolução CVM nº 160, de 2022:
I - art. 27, § 4º, incisos I, II e V;
II - art. 57, § 4º;
III - art. 59, § 2º; e
IV - art. 83, incisos VI, VIII, IX, XI, XII, XIII, XIV e XV.
§ 3º Nas ofertas realizadas com a dispensa de que trata este artigo:
I - ficam vedadas:
a) a distribuição de lote suplementar, prevista no art. 51 da Resolução CVM
nº 160, de 2022; e
b) a colocação de valores mobiliários ofertados a pessoas vinculadas, ainda que
presentes as circunstâncias previstas no art. 56, §§ 1º a 5º, da Resolução CVM nº 160, de 2022;
II - o formulário eletrônico de requerimento da oferta de que trata o art. 27, inciso
I, alínea "b", da Resolução CVM nº 160, de 2022, deve ser preenchido e enviado pelo depositário
central no qual sejam depositados os valores mobiliários objetos da distribuição pública;
§ 4º Para fins do § 3º, inciso II:
I - o ofertante é responsável pelas informações transmitidas ao depositário
central para preenchimento e envio do formulário eletrônico de requerimento da oferta; e
II - sem prejuízo do inciso I, o depositário central deve verificar se o emissor
dos valores mobiliários ofertados se enquadra na condição de companhia de menor
porte no momento da oferta.
§ 5º As responsabilidades atribuídas ao depositário central nos §§ 3º e 4º
podem ser transferidas à entidade administradora dos mercados organizados em que os
valores mobiliários sejam admitidos à negociação, mediante acordo prévio e escrito
entre tais agentes.
§ 6º Ainda que opte pela dispensa de que trata este artigo, o ofertante pode
contratar serviços de assessoria no contexto da oferta, inclusive junto a pessoas jurídicas
que habitualmente atuam como coordenadores ou instituições intermediárias de ofertas
públicas de distribuição.
Art. 33. Podem ser ofertados publicamente, nos termos desta Subseção,
valores mobiliários de emissão de companhias de menor porte com ou sem registro de
emissor de valores mobiliários junto à CVM.
Parágrafo único. No caso de emissores não registrados, a negociação em
mercados regulamentados de valores mobiliários dos valores mobiliários ofertados nos
termos desta Subseção só é admitida:
I - se observado o art. 89 da Resolução CVM nº 160, de 2022; e
II - quando realizada entre investidores profissionais, observado o disposto no
art. 34.
Art. 34. Não são elegíveis a participar das ofertas de que trata esta Subseção
os seguintes investidores:
I - regimes próprios de previdência social;
II - entidades fechadas de previdência complementar; e
III - fundos e outros veículos de investimento cujos recursos provenham
predominantemente dos agentes indicados nos incisos I e II.
Seção III - Oferta Pública Direta no Ambiente FÁCIL
Subseção I - Características da Oferta Direta
Art. 35. O emissor registrado de valores mobiliários e classificado como CMP
pode realizar oferta pública direta ("oferta direta") de distribuição de valores mobiliários,
nos termos desta Seção.
§ 1º Entende-se por oferta direta a oferta pública inicial ou subsequente de
distribuição de valores mobiliários realizada diretamente em sistema administrado por
entidade administradora de mercado organizado em que o emissor esteja ou venha a
ser listado, sem a participação de entidade registrada para atuar como coordenador de
ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.
§ 2º Consideram-se ofertantes:
I - o emissor, no caso de distribuição primária; e
II - os vendedores por sua própria conta, no caso de distribuição
secundária.
§ 3º Não se aplica à oferta direta a regulamentação específica sobre ofertas
públicas de distribuição de valores mobiliários, exceto quando expressamente indicado
de forma diversa nesta Resolução.
Art. 36. A oferta direta é dispensada de registro perante a CVM, devendo ser
analisada e acompanhada pela entidade administradora de mercado organizado em que
o emissor esteja listado, nos termos desta Seção.
Art. 37. Somente o emissor classificado como CMP e que esteja em
conformidade com as obrigações de envio de informações periódicas aplicáveis pode
realizar a oferta direta.
Art. 38. Toda a informação divulgada no contexto da oferta direta deve ser
verdadeira, precisa, suficiente, consistente e atual, e deve ser apresentada de maneira
clara e objetiva, em linguagem equilibrada, direta e acessível.
Art. 39. A oferta direta tem início com a divulgação do formulário FÁCIL e
demais informações e documentos relacionados à oferta na página específica sobre a
oferta mantida pela entidade administradora de mercado organizado em que o emissor
esteja listado.
Art. 40. A oferta direta se consubstancia na realização de procedimento
especial de compra e venda de valores mobiliários ("procedimento especial") em
mercado administrado por entidade administradora de mercado organizado no qual o
emissor esteja listado.
§ 1º São características da oferta direta e do procedimento especial:
I - o ofertante deve indicar uma quantidade base e um preço unitário base
dos valores mobiliários ofertados, os quais devem estar divulgados no formulário FÁCIL
previamente à realização do procedimento especial;
II - o procedimento especial deve coletar ofertas de compra transmitidas, em
nome dos investidores, por intermediários autorizados a atuar no mercado organizado
em que o procedimento seja realizado;
III - as ofertas de compra devem indicar a quantidade de valores mobiliários
que os investidores desejam adquirir e o respectivo preço unitário pelo qual se dispõem
a fazê-lo;
IV - a quantidade final e o preço unitário final da oferta direta devem ser
definidos a partir das ofertas de compra transmitidas em nome dos investidores,
observado o disposto no inciso VI e assegurado tratamento equitativo entre tais
investidores;
V - o preço unitário final da oferta direta deve ser único dentro de uma
mesma espécie, classe ou série de valor mobiliário ofertada;
VI - o ofertante pode optar por qualquer combinação de quantidade e preço
unitário finais apurada no procedimento especial, desde que nem o preço unitário nem
a quantidade sejam inferiores a 85% (oitenta e cinco por cento) ou superiores a 115%
(cento e quinze por cento) do preço unitário base e da quantidade base da oferta
direta;
VII - a quantidade de valores mobiliários alocada a cada investidor deve ser
definida exclusivamente em função do preço unitário de sua respectiva oferta de
compra, assegurada a prioridade àqueles que tenham oferecido preços unitários
superiores;
VIII - é admitida a restrição à participação de investidores no procedimento
especial;
IX - pessoas vinculadas ao ofertante, conforme definidas na Resolução CVM
nº 160, de 2022, não podem participar como investidores na oferta direta;
X - o procedimento especial pode ter início a qualquer momento após a
divulgação do formulário FÁCIL e outras informações exigidas por esta Resolução na
página da entidade administradora de mercado organizado, mas só pode se encerrar
após o transcurso de, no mínimo, 10 (dez) dias após a referida divulgação, observado
o disposto nos artigos 54 e 55;
XI - é vedado o recebimento de reservas previamente ao procedimento
especial, bem como o uso de qualquer comunicação pelo ofertante ou pelos
intermediários que gere essa percepção; e
XII - o ofertante não pode desistir da oferta direta caso se revele possível,
no procedimento especial, atingir preço unitário final e quantidade final superiores ao
preço unitário base e à quantidade base.
§ 2º Nas ofertas de valores mobiliários representativos de dívida, é admitida
a coleta de ofertas de compra com base em taxas de juros, e não em preços, hipótese
em que as referências do § 1º a "preço unitário" e "preços unitários superiores" devem
ser compreendidas como referências a "taxas" e "taxas inferiores".
§ 3º As ofertas de compra de que trata o inciso II do § 1º devem ser
inseridas em sistema eletrônico capaz de:
I - permitir que, até 24 (vinte e quatro) horas antes do horário previsto para
o término do procedimento especial, os intermediários cancelem as ofertas de compra
previamente inseridas, nos termos das ordens enviadas pelos investidores; e
II - cancelar automaticamente ofertas de compra enviadas pelos
intermediários em caso de interrupção da oferta.
§ 4º O disposto no inciso I do § 3º não impede que:
I - o ofertante celebre com investidores profissionais contrato por meio do
qual tais investidores se comprometam de forma irrevogável a enviar ordens de compra
no procedimento especial; e
II - o procedimento especial seja encerrado quando apurada demanda pela
quantidade base da oferta e ao preço unitário base, desde que tenha sido observado o
prazo previsto no inciso X do § 1º.
§ 5º Caso a oferta direta seja destinada exclusivamente a investidores
profissionais, a alocação da quantidade destinada a cada investidor pode ser
determinada por fatores adicionais àqueles previstos no inciso VII do § 1º.
§ 6º Exceto se as regras complementares previstas pela entidade
administradora de mercado organizado, nos termos do art. 57, dispuserem de outro
modo, a oferta direta pode:
I - ser cancelada pelo ofertante a qualquer tempo até o início do
procedimento especial; e
II - estar condicionada ao preço e à quantidade determinados no
procedimento especial, sem prejuízo do disposto no inciso XII do § 1º.
§ 7º As regras complementares estabelecidas pela entidade administradora
de mercado organizado, nos termos do art. 57, podem estabelecer que as ofertas de
compra não estejam permanentemente expostas à consulta pelos demais participantes
do procedimento especial.
Subseção II - Etapa Anterior à Análise das Informações pela Entidade
Administradora de Mercado Organizado
Art. 41. O ofertante e as pessoas contratadas que com ele estejam
trabalhando ou o assessorando de qualquer forma em relação à oferta devem abster-
se de dar publicidade à oferta, inclusive por meio de manifestações a respeito do
emissor, no período:
I - que se inicia na data mais antiga entre:
a) a data do ato de deliberação sobre a realização da oferta, se houver;
e
b) o 30º (trigésimo) dia que antecede o protocolo do requerimento de
aprovação da oferta direta junto à entidade administradora de mercado organizado;
e
II - que se encerra com o início da oferta.
§ 1º Considera-se que foi dada publicidade a uma oferta quando for
promovido, por qualquer meio ou forma, ato de comunicação que busque despertar
interesse na subscrição ou na aquisição de determinados valores mobiliários ofertados
ou a serem ofertados.
§ 2º Não configuram infração ao disposto no caput as comunicações que
atendam cumulativamente os seguintes requisitos:
I - sejam efetuadas pelo emissor ou seus representantes sem o envolvimento
de qualquer pessoa que com ele esteja trabalhando ou o assessorando de qualquer
forma em relação à oferta;
II - não contenham menção a uma oferta pública de valores mobiliários; e
III - sejam realizadas antes do 30º (trigésimo) dia que antecede o protocolo
do requerimento de aprovação da oferta direta junto à entidade administradora de
mercado organizado.
§ 3º O disposto no caput não se aplica às divulgações realizadas pelo emissor
e por seus representantes:
I - das informações periódicas e eventuais exigidas do emissor pela CVM ou
por outra autoridade reguladora ou autorreguladora competente;
II - de informações do interesse do público investidor em geral divulgadas
rotineiramente pelo emissor no curso de seus negócios, desde que realizadas de modo
consistente com as divulgações prévias; e
III - de campanha de promoção publicitária, manifestações na mídia ou
publicações jornalísticas sobre os produtos e serviços oferecidos pelo emissor, desde que
não mencionem uma oferta pública de valores mobiliários.
§ 4º Durante o período compreendido entre a data estabelecida nos termos
do inciso I do caput e a disponibilização de informações pela entidade administradora
de mercado organizado nos termos do art. 45, as pessoas mencionadas no caput devem
limitar a revelação e utilização de informação relativa à oferta estritamente para os fins
relacionados com a preparação da oferta, advertindo os destinatários sobre o caráter
reservado da informação transmitida.
§ 5º O emissor dos valores mobiliários objeto da oferta, ainda que não seja
o próprio ofertante, também se sujeita ao dever de abstenção de que trata o caput, a
partir do período que se inicia na data mais antiga entre:
I - o momento em que tenha sido solicitado, pelo ofertante ou por aqueles
que com estes estejam trabalhando ou os assessorando de qualquer forma, a fornecer
informações e documentos necessários para elaboração dos documentos da oferta; e
II - o 30º (trigésimo) dia que antecede o protocolo do requerimento de
aprovação da oferta direta junto à entidade administradora de mercado organizado.
§ 6º O disposto neste artigo não afasta a obrigação do ofertante e do
emissor de observarem o disposto no art. 43, § 2º, caso percam o controle sobre a
informação a respeito da realização da oferta direta que tenha submetido a análise
reservada por parte da entidade administradora de mercado organizado.
Art. 42. O disposto no art. 41 não impede o ofertante de realizar consultas
a potenciais investidores para apurar a viabilidade ou interesse em eventual oferta
pública direta, desde que:
I - os investidores consultados sejam investidores profissionais;
II - as consultas não vinculem as partes e não envolvam a realização ou
aceitação de ofertas nem o pagamento ou o recebimento de quaisquer valores, bens ou
direitos; e
III - o ofertante obtenha das pessoas consultadas o compromisso de manter
em sigilo as informações recebidas e a possibilidade de oferta pública até a divulgação
da oferta na página da entidade administradora de mercado organizado na rede mundial
de computadores.
Subseção III - Análise da Oferta pela Entidade Administradora de Mercado
Organizado
Art. 43. O ofertante deve requerer à entidade administradora de mercado
organizado, na forma e no prazo por ela estabelecidos, a aprovação da oferta direta.
§ 1º A entidade administradora de mercado organizado pode admitir a
análise reservada do requerimento de que trata o caput, do formulário FÁCIL ou de
outros documentos da oferta.
§ 2º Caso ocorra perda do controle sobre informações e documentos
submetidos a análise reservada da entidade administradora de mercado organizado, o
ofertante deve:
I - proceder à imediata divulgação das informações da oferta, observadas as
regras aplicáveis acerca da divulgação de informações por emissores registrados de
valores mobiliários; e
II - dar ciência do ocorrido à entidade administradora de mercado
organizado.
Art. 44. A entidade administradora de mercado organizado deve realizar
análise prévia das informações prestadas pelo ofertante e, caso não identifique infração
a esta Resolução e às regras por ela editadas, deve dar início à oferta, nos termos do
art. 39, por meio da disponibilização ao público do formulário FÁCIL e demais
informações e documentos relacionados à oferta na página na rede mundial de
computadores de que trata o art. 45.
Parágrafo único. A entidade administradora de mercado organizado deve
encaminhar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na
rede mundial de computadores, as informações contidas no Anexo C na data de início
de cada oferta e em até 5 (cinco) dias corridos após o seu encerramento.
Subseção IV - Disponibilização de Informações pela Entidade Administradora
de Mercado Organizado
Art. 45. A entidade administradora de mercado organizado em que o
procedimento especial esteja previsto para ocorrer deve manter, para cada oferta, uma
página na rede mundial de computadores, nos programas, aplicativos ou outros meios
eletrônicos disponibilizados, contendo, no mínimo:
I - formulário FÁCIL e documentos de suporte a apresentações para
investidores;
II - destaque para as modificações dos documentos referidos no inciso I e as
datas em que ocorreram; e
III - datas de início e término do procedimento especial.
Parágrafo único. A página na rede mundial de computadores de que trata o
caput deve ser atualizada imediatamente em caso de alteração das informações que
nela devam estar contidas.
Art. 46. O ofertante é responsável por fornecer tempestivamente à entidade
administradora de mercado organizado as informações a serem veiculadas na página da
rede mundial de computadores de que trata esta Subseção, as quais devem atender o
disposto no art. 38.
Parágrafo único. O disposto neste artigo não afasta a responsabilidade:
I - de intermediários que representem investidores nos termos do art. 40, §
1º, inciso II, por condutas que contribuam, no todo ou em parte, para o
descumprimento de obrigações previstas nesta Subseção; e
II - da entidade administradora de mercado organizado por disponibilizar a
página na rede mundial de computadores e os meios para que o ofertante possa mantê-
la atualizada, bem como por acompanhar a divulgação das informações em tal
página.
Subseção V - Formulário FÁCIL
Art. 47. Quando apresentado em razão da realização de oferta direta, o
formulário FÁCIL deve conter seções específicas com as informações sobre a oferta, nos
termos do Anexo B a esta Resolução.
Art. 48. É facultativo o uso de outros documentos na oferta, como
documentos de suporte a apresentações para investidores e material publicitário, dentre
outros.
Art. 49. As condições da oferta estipuladas no formulário FÁCIL devem ser
observadas pelo emissor dos valores mobiliários, pelo ofertante, pelos intermediários
que representem investidores e pelas demais pessoas vinculadas à oferta, conforme
definidas na Resolução CVM nº 160, de 2022, nas suas respectivas esferas de
competência, mesmo após o encerramento da oferta.
Subseção VI - Publicidade da Oferta
Art. 50. Após o início da oferta por meio da disponibilização de informações
na página da oferta na rede mundial de computadores, na forma do art. 45, é permitida
a ampla publicidade da oferta, devendo o ofertante:
I - assegurar-se de que seja observado o disposto no art. 38;
II - indicar onde o formulário FÁCIL pode ser obtido;
III - abster-se de:
a) solicitar ou induzir os investidores a, fora do procedimento especial a ser
realizado em mercado organizado, transferir recursos, requerer reservas ou de qualquer
forma manifestar interesse na oferta; e
b) prometer ou usar linguagem que implique percepção de promessa de
tratamento favorecido a determinado grupo de investidores no que tange à alocação
dos valores mobiliários ofertados;
§ 1º Caso seja utilizado, o material publicitário deve, adicionalmente ao
previsto no caput:
I - ser consistente com o conteúdo do formulário FÁCIL e das informações
periódicas do emissor;
II - conter a seguinte advertência: "Não invista antes de entender as
informações essenciais da oferta";
III - conter referência expressa de que se trata de material publicitário;
IV - advertir que se trata de investimento de risco; e
V - ser encaminhado à entidade administradora de mercado organizado até
1 (um) dia útil após sua utilização.
§ 2º Na promoção publicitária que utilize materiais na forma audiovisual, as
advertências requeridas por este artigo realizadas de forma oral não podem
comprometer a clareza e o destaque dos avisos, e, nos casos de advertência de forma
escrita, o tamanho da fonte deve ser adequado para não comprometer a leitura.