RESOLUÇÃO CVM Nº 212, DE 23 DE SETEMBRO DE 2024 (parte 3 de 4)

52. Na investidora, em suas demonstrações individuais e, se for o caso, nas
consolidadas, a eliminação de que trata o item 51 se dá em linha logo após o resultado da
equivalência patrimonial (suponha-se de $ 500.000, para fins de exemplo), com destaque
na própria demonstração do resultado ou em nota explicativa. 1_MF_24_005
53. Nas operações de venda da coligada (ou empreendimento controlado em
conjunto) para sua investidora (upstream), os lucros não realizados por operação de ativos
ainda em poder da investidora ou de suas controladas devem ser eliminados da seguinte
forma: para o cálculo do valor da equivalência patrimonial, do lucro líquido da investida é
deduzida a integralidade do lucro que for considerado como não realizado pela investidora. Por
exemplo, a coligada D obteve um lucro líquido de $ 800.000, dentro dos quais estão $ 300.000
de lucro (já líquido do tributo sobre o resultado) de operação de venda para a investidora C de
bem que ainda está no ativo de C. Essa investidora possui 30% de D. Assim, a investidora C não
deve reconhecer a parte que lhe caberia de 30% sobre o lucro de $ 300.000 da operação entre
a coligada e ela, por não estar realizado, aplicando a equivalência de 30% sobre o restante do
lucro líquido de C, ou seja, 30% x ($ 800.000 - $ 300.000) = $ 150.000. Os demais $ 90.000 (30%
x $ 300.000) serão reconhecidos por C à medida da realização do ativo em questão, conforme
exposto no item 50A. Observe-se que esse tratamento automaticamente reduz o saldo contábil
do investimento uma vez que ao invés de lhe ser debitado $ 240.000 (30% x $ 800.000) será
debitado somente $ 150.000 ($ 240.000 - $ 90.000).
54. A existência de transações com natureza comercial(2) entre a investidora e a investida envolvendo ativos que gerem
prejuízos é, normalmente, uma evidência de necessidade de reconhecimento de impairment,
conforme Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, ou de redução
ao valor realizável, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 16 - Estoques, o que pode levar a não
Se a adquirente optar pela mensuração da participação de não controladores pelo
valor justo e esse corresponder a $ 670, por exemplo, poderá então a Cia. A, no seu balanço
consolidado na data da aquisição do controle, reconhecer essa participação com esse valor,
com o diferencial sendo tratado como ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
atribuível aos não controladores e integrando o goodwill da combinação (Pronunciamento
Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios, item 19). Nesse caso, $ 360 representarão o
goodwill total da combinação, resultante da soma da parte paga pela controladora na aquisição
($ 254) com a parte atribuída à participação dos demais sócios ($106). O Balanço consolidado
da Cia. A na data da aquisição ficará (o balanço individual não muda) então assim
representado: 1_MF_24_004
eliminação desse prejuízo. Afinal, se caracterizada a perda por não recuperabilidade do ativo, essa
perda deve ser reconhecida, conforme os citados Pronunciamentos, antes da operação de venda,
mesmo que somente para fins do cálculo da equivalência patrimonial pela investidora quando o ativo
estiver na coligada ou empreendimento controlado em conjunto. Esse conceito deve ser aplicado
também para as operações com controladas.
Lucros não realizados em operações entre controladora e controlada e entre
controladas
55. Nas operações com controladas, os lucros não realizados devem ser
totalmente eliminados nas operações de venda da controladora para a controlada, os quais
devem ser reconhecidos no resultado da controladora somente quando os ativos
transacionados forem realizados (pelo uso, venda ou perda) na investida. São considerados
não realizados os lucros contidos no ativo de qualquer entidade pertencente ao mesmo
grupo econômico, não necessariamente na controlada para a qual a controladora tenha
feito a operação original.
55A. Deve ser aplicado o item 55 quando a controladora for, por sua vez,
controlada de outra entidade do mesmo grupo econômico. Por exemplo, a controladora E
controla F que, por sua vez, controla G; F deve eliminar totalmente qualquer lucro não
realizado ao vender um bem para G, por ser controladora de G.
55B. Nas demonstrações individuais, quando de operações de venda de ativos
da controladora para suas controladas (downstream), a eliminação do lucro não realizado
deve ser feita no resultado individual da controladora, deduzindo-se cem por cento do
lucro contido no ativo ainda em poder do grupo econômico, em contrapartida da conta de
investimento (como se fosse uma devolução de parte desse investimento), até sua efetiva
realização pela baixa do ativo na(s) controlada(s).
55C. A eliminação de que trata o item 55B na demonstração do resultado deve ser feita
em linha logo após o resultado da equivalência patrimonial, com destaque na própria demonstração
do resultado ou em nota explicativa, conforme item 52. Podem ser eliminadas na demonstração do
resultado da controladora as parcelas de venda, custo da mercadoria ou produto vendido, tributos
e outros itens aplicáveis, já que a operação como um todo não se dá com genuínos terceiros. Se não
eliminados, esses valores devem ser evidenciados na própria demonstração do resultado ou em
notas explicativas.
56. Nas operações de venda da controlada para a controladora (upstream) ou
para outras controladas do mesmo grupo econômico, o lucro deve ser reconhecido na
vendedora normalmente. No caso de coligada e de empreendimento controlado em
conjunto, adota-se o mesmo procedimento.
56A. Nas demonstrações individuais da controladora, quando de operações de
venda de ativos da controlada para a controladora ou entre controladas, o cálculo da
equivalência patrimonial deve ser feito deduzindo-se, do patrimônio líquido da controlada,
cem por cento do lucro contido no ativo ainda em poder do grupo econômico. Com isso,
a controladora deve registrar como resultado valor nulo, não tendo, por isso, afetação no
seu resultado e no seu patrimônio líquido como decorrência do resultado reconhecido pela
controlada.
56B. No balanço consolidado, a parte do resultado da controlada que for atribuível
aos sócios não controladores deve ser ajustada em decorrência da eliminação dos lucros não
realizados. 1_MF_24_006
57 a 59 . (Eliminados)
Equivalência patrimonial sobre outros resultados abrangentes
60. Na aplicação da equivalência patrimonial sobre coligada, controlada ou
empreendimento controlado em conjunto, o resultado da equivalência patrimonial deve,
basicamente, representar a parcela da investidora no resultado líquido da investida. A
equivalência patrimonial sobre outros resultados abrangentes da investida deve ser
reconhecida, nainvestidora, também diretamente contra seu patrimônio líquido, como
parte de outros resultados abrangentes da investidora.
61. Dessa forma, não devem transitar pelo resultado da investidora como
resultado da equivalência patrimonial as mutações do patrimônio líquido da investida que
não transitam ou só transitarão futuramente pelo resultado da investida, tais como: ajustes
por variação cambial de investimentos no exterior e ganhos ou perdas de conversão
(Pronunciamento Técnico CPC 02 - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão
de Demonstrações Contábeis); determinados ganhos e perdas atuariais (Pronunciamento
Técnico CPC 33 - Benefícios a Empregados); variações no valor justo de ativos financeiros
disponíveis para venda (Pronunciamento Técnico CPC 48 - Instrumentos Financeiros);
variações no valor justo de instrumentos de hedge em contabilidade de hedge
(Pronunciamento Técnico CPC 48); realização de reservas de reavaliação (Pronunciamento
Técnico CPC 27 - Ativo Imobilizado), etc.
Outros aspectos da equivalência patrimonial
62. Nas aplicações subsequentes da equivalência patrimonial à aplicação inicial,
devem ser observados os mesmos procedimentos requeridos nos itens 19 e 20 quanto aos
ajustamentos extracontábeis da investida para utilização das mesmas práticas contábeis da
investidora e quanto à manutenção dos valores justos dos ativos e passivos da investida
apurados na data da aquisição, inclusive do passivo (ou ativo) fiscal diferido.
63. No caso de reconhecimento, por controlada, de ajuste de exercício anterior
por mudança de prática contábil ou retificação de erro e consequente reapresentação
retrospectiva de suas demonstrações contábeis, a controladora deve fazer o reconhecimento
de sua parte nesse ajuste e também deve proceder à reapresentação retrospectiva de suas
demonstrações contábeis, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 23 - Políticas Contábeis,
Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Se o mesmo ocorrer com coligada ou com
empreendimento controlado em conjunto, a investidora pode proceder da mesma forma ou
reconhecer sua parte no resultado da equivalência patrimonial, dando a devida divulgação
do fato e do valor envolvido.
Variações de porcentagem de participação em controladas
64. Depois de adquirido o controle da entidade, ambas passam a fazer parte do
mesmo grupo econômico e essa entidade econômica é obrigada, pelo Pronunciamento Técnico
CPC 36 - Demonstrações Consolidadas, bem como pelas normas internacionais de contabilidade,
a elaborar e apresentar demonstrações consolidadas como se fossem uma única entidade. Deve
haver a devida evidenciação da parcela do patrimônio e do resultado pertencente aos que são
sócios apenas nas controladas, mas não na controladora (chamados de sócios não
controladores), mas por esse mesmo Pronunciamento Técnico CPC 36 e por essas mesmas
normas internacionais de contabilidade, o patrimônio líquido deve ser considerado pelo seu todo
e o resultado líquido também. A participação dos não controladores é parcela integrante do
patrimônio líquido da entidade consolidada, logo, transacionar com os sócios não controladores
é transacionar com sócios desse mesmo patrimônio líquido.
65. Como decorrência do item anterior, as negociações subsequentes em que a
controladora adquire, dos sócios não controladores desse mesmo patrimônio, novos
instrumentos patrimoniais (ações ou cotas, por exemplo) de uma controlada, passam a se
caracterizar como sendo transações entre a entidade e seus sócios, a não ser que seja uma
alienação de uma investidora que caracterize a perda de controle de sua controlada. Ou seja,
trata-se de operações que se assemelham àquela em que a entidade adquire ações ou cotas
de seus próprios sócios.
66. Por isso o Pronunciamento Técnico CPC 36 requer, em seus itens 23 e 24,
que as mudanças na participação relativa da controladora sobre uma controlada que não
resultem na perda de controle devem ser contabilizadas como transações de capital (ou
seja, transações com sócios, na qualidade de proprietários) nas demonstrações
consolidadas. Em tais circunstâncias, o valor contábil da participação da controladora e o
valor contábil da participação dos não controladores devem ser ajustados para refletir as
mudanças nas participações relativas das partes na controlada. Qualquer diferença entre o
montante pelo qual a participação dos não controladores tiver sido ajustada e o valor justo
da quantia recebida ou paga deve ser reconhecida diretamente no patrimônio líquido
atribuível aos proprietários da controladora, e não como resultado.
67. Portanto, se a controladora adquirir mais ações ou outros instrumentos
patrimoniais de entidade que já controla, deve considerar a diferença entre o valor de
aquisição e o valor patrimonial contábil adquirido em contrapartida do seu patrimônio
líquido (individual e consolidado), semelhantemente, por exemplo, à compra de ações
próprias (em tesouraria). No caso de alienação, desde que não seja perdido o controle
sobre a controlada, a diferença também deve ser alocada diretamente ao patrimônio
líquido, e não ao resultado.
68. Nas demonstrações contábeis individuais da controladora, as transações de
capital mencionadas no item 66 devem refletir a situação dessa controladora individual,
mas sem perder de vista que ele (o disposto no item 66) está vinculado ao conceito de
entidade econômica como um todo, e nesse conceito estão envolvidos os patrimônios da
controladora e da controlada. Esse é inclusive o objetivo da aplicação do método da
equivalência patrimonial. Nesse balanço individual, não se tem a reprodução pura e
simples e totalmente isolada da controladora, o que só deve ser apresentado nas
demonstrações separadas.
69. Nas demonstrações separadas da controladora, se forem apresentadas, as
transações de capital mencionadas no item 66 devem ser consideradas como alterações
dos seus investimentos, quer quando avaliados pelo valor justo quer quando pelo custo.
Nessas demonstrações, a ideia subjacente é exatamente a de não integração entre
investidora e controladas (e coligadas ou empreendimentos controlados em conjunto, se
for o caso) e, sim, a de caracterização dos investimentos como negócios da controladora.
Nesse caso, nas demonstrações separadas da controladora a aquisição de, ou a venda para,
sócios não controladores de suas controladas se caracterizam, para a controladora, como
transações com terceiros, e não com sócios do mesmo grupo econômico.
Consequentemente, os ajustes derivados dessas transações, se existentes, devem ser
registrados no seu resultado, e não no seu patrimônio líquido.
Exemplo:
A Cia. A adquire, por $ 1.300, 80% das ações da Cia. B que tem patrimônio líquido
contábil igual (por simplificação) a seus valores justos, no montante de $ 1.250. Com isso, paga
ágio por expectativa de rentabilidade futura no valor de $ 300 ($ 1.300 - 80% de $ 1.250).
Assim, o balanço patrimonial (classificações desconsideradas) da Cia. A ficará representado da
seguinte forma: 1_MF_24_007
Admita-se, agora, uma operação aparentemente desvinculada da matéria, mas
introduzida apenas para mostrar a relação entre aquisição de ações próprias e aquisição de
ações de não controladores, que a Cia. A adquira 5% de ações do seu próprio capital social
por $ 200; se seu próprio balanço também estiver a valores justos, isso implica estar
comprando 5% de $ 2.300 (R$ 115) por $ 200, pagando implicitamente o ágio de $ 85. Mas
esse ágio não deve ser evidenciado, ficando seu balanço individual assim representado: 1_MF_24_008
Admita-se agora que a Cia. A adquira, dos sócios não controladores da Cia.
B, mais 10% do capital dessa sua controlada Cia. B por $ 150. Supondo nenhuma
mudança no balanço da Cia. B, 10% do patrimônio líquido da Cia. B a valores contábeis
e a valores justos correspondem a $ 125, verificando-se o pagamento implícito do ágio
de $ 25.
Segundo a determinação do Pronunciamento Técnico CPC 36, a contabilização
desses $ 25 deve ser como redução do patrimônio líquido consolidado. Como coerência,
e para que o balanço individual tenha o mesmo patrimônio líquido que o consolidado,
também terá que haver uma redução do patrimônio líquido do balanço individual da Cia.
A. No caso em questão, essa redução, explicada após se ver, à frente, o balanço
consolidado, será a relativa ao ágio (goodwill) adicional nessa aquisição, que não será
tratada como acréscimo ao ativo intangível. Entretanto, na prática essas transações
ocorrem em datas posteriores à data da combinação, de forma que o valor pago pela
compra de parte a mais do capital da controlada poderá conter não apenas goodwill,
como também mais valia (a preços correntes). Apesar disso, o que pode ser registrado
na conta de investimento pela compra adicional de participação é somente o valor
patrimonial da participação adicional comprada, desde que a controladora tenha
mensurado a participação dos não controladores a valor justo na data da combinação,
pois se tiver sido utilizado o critério alternativo, então nas demonstrações consolidadas
o goodwill existente deve ser totalmente atribuível apenas à controladora.
Assim, os $ 125 relativos ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos devem
ficar, no balanço individual, registrados como acréscimo do investimento na controlada
B (no consolidado ele obviamente será eliminado contra o patrimônio líquido da Cia. B)
e os $ 25 ficarão como redução do patrimônio líquido da controladora tanto na
demonstração individual como na consolidada. Ficará então o balanço individual da Cia.
A assim representado: 1_MF_24_009
O item B96 do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações
Consolidadas requer que "A entidade deve reconhecer diretamente no patrimônio
líquido qualquer diferença entre o valor pelo qual são ajustadas as participações de
não controladores e o valor justo da contrapartida paga ou recebida e deve atribuir
essa diferença aos proprietários da controladora". Ou seja, a diferença entre o valor
da participação dos não controladores a ser diminuída pela operação, no caso de $ 125
(era $ 250 antes, com 20% do patrimônio líquido de $ 1.250 da Cia. B, e agora muda
para $ 125, por passar a ser 10% desse mesmo patrimônio líquido; assim, a redução
é de $ 125) e o valor do pagamento por ela, $ 150, no montante de $ 25, deve ser
reconhecida diretamente no patrimônio líquido na parte atribuível aos proprietários da
controladora.
A contabilização nesse balanço individual fica melhor entendida a partir do
balanço consolidado. Este ficará assim representado: 1_MF_24_010
Vê-se que, no balanço consolidado, o patrimônio líquido total de $ 2.200 está
dividido em duas partes: $ 125 pertencentes aos não controladores, e $ 2.075
pertencentes aos sócios da Cia. A. Fica agora mais claro porque o patrimônio líquido
individual da Cia. A, que precisa aparecer por $ 2.075, precisa também considerar o ágio
na aquisição das ações dos não controladores como redutor do patrimônio líquido da
controladora A (balanço individual 3 da Cia. A atrás). Se se considerar, nesse balanço
individual da Cia. A, o ágio (goodwill) nessa aquisição junto aos não controladores de $ 25
como acréscimo ao ágio pago originalmente na aquisição da Cia. B de $ 300, o patrimônio
líquido da Cia. A aparecerá diferente do consolidado. Quando o investimento em
controlada é avaliado pela equivalência patrimonial, o que se procura é exatamente a
igualdade entre lucro líquido e patrimônio líquido entre esse balanço individual e o
consolidado (na parte do patrimônio líquido pertencente aos sócios todos da controladora,
ou seja, à parte da parcela pertencente aos sócios não controladores). Essa é a filosofia
básica do método da equivalência patrimonial quando for aplicado no balanço individual da
controladora.
Caso a participação de não controladores estivesse sido avaliada a valor justo
quando da combinação, e não com base no valor justo dos ativos e passivos da controlada,
e admitindo- se que os 20% da participação de não controladores antes da segunda
aquisição de ações por parte da controladora tivesse o valor justo de $ 300, o balanço
consolidado 2 da Cia. A ficaria assim representado: 1_MF_24_011
O goodwill da combinação agora é de $ 350 porque ele contém o goodwill
atribuível à controladora de $ 300 (o mesmo de antes) e o goodwill atribuível aos não
controladores de $ 50 ($ 300 de valor justo - $ 250 da parte deles no valor justo dos
ativos líquidos que, no exemplo, coincidiu com o valor patrimonial). Vale lembrar que,
conforme o Pronunciamento Técnico CPC 15, a participação dos não controladores é
mensurada a valor justo somente na data da aquisição do controle e não nos períodos
subsequentes. A determinação dessa participação nas posições consolidadas
subsequentes será dada pelo valor dela no seu reconhecimento inicial (valor justo na
data da combinação), acrescida ou reduzida da parte que lhes cabe nas mutações do
patrimônio líquido contábil da controlada, da realização da mais valia, das perdas por
impairment do goodwill a eles atribuído e dos ajustes por mudança de participação
relativa (com reflexos no valor patrimonial dessa participação e na mais valia e no
goodwill correspondente).
Nesse caso, uma aquisição adicional de 10% pela controladora por $ 150
provocaria um registro contábil no balanço consolidado subsequente: a participação de
não controladores cairia para $ 150, e com isso não haveria o registro do goodwill
incluído nessa aquisição contra o patrimônio líquido dos sócios controladores da Cia.
A, mas, sim, contra a própria participação de não controladores. Entretanto, cumpre
destacar a simplicidade do exemplo ao tratar ambas as transações (combinação e
aquisição adicional de participação) como ocorridas na mesma data, o que não ocorre
na prática. Dessa forma, a inexistência de diferença entre o valor pago e o ajuste na
conta representativa da participação de não controladores deve-se apenas a essa
simplificação.
O balanço, após essa aquisição, ficaria assim representado: 1_MF_24_012
A visão dos reflexos dessas operações no balanço individual da controladora numa
forma diferente, ou seja, sem a visão nesse balanço individual da entidade econômica como
um todo, ou dessa representação simplificada provida pelo método da equivalência
patrimonial, nunca é dada pelo balanço individual com a avaliação dos investimentos em
controlada por equivalência patrimonial. Para isso existem as demonstrações separadas, com
os investimentos avaliados a valor justo ou até mesmo pelo custo; a seguir expande-se o
exemplo anterior com essa suposição.
Continuação do exemplo com a utilização das demonstrações separadas:
Admita-se que a Cia. A conclua que as demonstrações separadas também devam
ser elaboradas e divulgadas, com os investimentos societários avaliados a valor justo, por
considerar que seu investimento na controlada B é de natureza tal que o balanço
consolidado, considerando ambas como uma entidade econômica, não seja a melhor
representação de sua realidade.
No primeiro balanço separado, não há o que mudar se tiver acabado de
adquirir os 80% das ações da Cia. B, e o valor de aquisição deve representar o valor justo
nesse momento. (Se a aquisição houvesse ocorrido anteriormente, a diferença estaria
registrada em reservas de lucros ou em prejuízos acumulados no patrimônio líquido). 1_MF_24_013
Admita-se que, imediatamente antes da aquisição de mais 10% das ações da
Cia. B por $ 150, o valor justo dos 80% das ações anteriormente adquiridas seja de $ 1.400
(proporcionalmente esse valor é mais do que o valor da segunda aquisição, dado o fato de
o lote anterior incluir o valor relativo ao prêmio de controle). E admita-se que o valor total,
então, dos 90% das ações da Cia. B agora de propriedade da Cia. A, tenha o valor justo de
$ 1.550. A diferença entre o valor justo anterior dos 80% ($ 1.300) e o novo ($ 1.400) terá
impactado o resultado e o patrimônio líquido da Cia. A, cujas reservas passarão de $ 800
para $ 900. Todavia, se as mudanças de valor justo serão computadas no resultado do
período ou como outro resultado abrangente (ajustes de avaliação patrimonial), dependerá
da classificação dada para o ativo financeiro de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC
48 - Instrumentos Financeiros (como designado ao valor justo por meio do resultado ou
como disponível para venda).
O relevante agora é verificar que esse lote adicional de 10% das ações da Cia.
B, adquiridos por $ 150, tem esse valor justo de $ 150 nesse momento e, do ponto de vista
absolutamente individual da Cia. A, mas sem considerar o investimento na Cia. B como
refletindo uma extensão da entidade econômica Cia. A, e, sim, um mero investimento
societário, com valor justo total de $ 1.550. Para essa situação não há que se falar em
semelhança às ações em tesouraria, porque, para a Cia. A, os demais sócios na Cia. B não
são seus sócios, e sim investidores na forma de terceiros, já que a Cia. A está, nas
demonstrações separadas, propiciando exatamente essa visão. Seu balanço separado ficará
agora assim representado: 1_MF_24_014
Não foi aqui considerado o valor justo das ações em tesouraria, que são ações
da própria Cia. A, que poderiam ter mudado de valor. Só que, como no caso de alienação
dessas ações, sua mutação de valor é contra as reservas que a suportam. Assim, o
patrimônio líquido da Cia. A continuaria exatamente com os mesmos $ 2.200.
70. No caso de aquisição de mais instrumentos patrimoniais da controlada com
ganho por compra vantajosa, ajuste semelhante deve ser feito, agora com conta de saldo
positivo no patrimônio líquido. Efeitos semelhantes nas vendas de instrumentos
patrimoniais devem ser também assim registrados, a não ser quando uma venda produza
perda de controle da entidade investida, quando deverão ser observados os procedimentos
requeridos pelo Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas (ver itens
70A a 70C).
Perda do controle e alterações na participação em controlada
70A. No caso da controladora perder o controle da controlada, consoante preveem
os itens 25 e B97 a B99 do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas,
deve-se (i) desreconhecer o valor do investimento da ex-controlada no balanço individual e, no
caso do balanço patrimonial consolidado, desreconhecer os ativos e passivos da ex-controlada;
e (ii) reconhecer o investimento remanescente na ex-controlada, se houver, ao seu valor justo
na data em que o controle foi perdido, tanto nas demonstrações individuais quanto nas
demonstrações consolidadas.
70B. O valor justo a que se refere o item anterior deve ser considerado como o
valor justo no reconhecimento inicial de ativo financeiro de acordo com o Pronunciamento
Técnico CPC 48 - Instrumentos Financeiros ou, quando apropriado, como custo no
reconhecimento inicial de investimento em coligada ou empreendimento controlado em
conjunto (ver item 70C).
70C. Quando o investimento remanescente na ex-controladora ainda estiver
sujeito à aplicação do método da equivalência patrimonial em função de a investidora
perder o controle, mas manter influência significativa ou controle conjunto, nos termos do
Pronunciamento Técnico CPC 18 - Investimento em Coligada, em Controlada e em
Empreendimento Controlado em Conjunto, a investidora deve: (i) considerar o valor justo,
na data em que o controle for perdido, da parcela remanescente como o novo custo do
investimento; (ii) reconhecer quaisquer diferenças entre o novo custo do investimento e a
participação do investidor no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da
investida nos termos nos itens 25 e 26 do Pronunciamento Técnico CPC 36; e (iii) passar
a aplicar o método da equivalência patrimonial, de acordo com as previsões do
Pronunciamento Técnico CPC 18, quando aplicável.
70D. As alterações de participação de uma investidora em uma controlada
devem ser reconhecidas de acordo com o que estabelece o Pronunciamento Técnico CPC
36. Nas demonstrações individuais requeridas pela legislação societária brasileira, esses
investimentos devem ser reconhecidos pelo método da equivalência patrimonial; todavia,
os critérios de reconhecimento das variações de participação societária (perda de controle
ou aquisição de novas participações) devem seguir o previsto no Pronunciamento Técnico
CPC 36, considerando inclusive que o patrimônio líquido e o resultado das demonstrações
individuais não devem apresentar divergências com as cifras correspondentes nas
demonstrações consolidadas.
Método contábil da aquisição nas operações de combinação de negócios
70E. O Pronunciamento Técnico CPC 15, fundamentado na IFRS 3 do IASB,
determina, em seu item 4, que as operações de combinação de negócios sejam
reconhecidas contabilmente de acordo com o método da aquisição (The Acquisition
Method). De acordo com o CPC 15, em seu item 5, o método da aquisição exige a
identificação da empresa adquirente e, por consequência, da empresa adquirida, posto que
os ativos líquidos da empresa adquirida serão objeto de mensuração ao valor justo.
70F. O documento Basis for Conclusions da IFRS 3, em seus itens BC22 a BC55,
apresenta as discussões que permearam a decisão tomada pelos boards do FASB e do
IASB(3), ao decidirem eleger o método da aquisição para tratamento contábil das
combinações de negócios.
70G. Até então, as práticas contábeis adotadas nos USGAAP (APB Opinion 16)
e nas IFRSs (IAS
22) admitiam, além do método da aquisição (acquisition method, originalmente
denominado purchase method) o método da comunhão de interesses (pooling of interests
method), que abrigaria aquelas operações em que não se conseguisse identificar o
adquirente: as denominadas fusões genuínas de controle (true mergers).
70H. Na primeira fase do projeto conjunto de regulação contábil das combinações
de negócios, o FASB e o IASB chegaram a cogitar a inclusão de um terceiro método contábil,
qual seja, o da nova base de mensuração conjunta (fresh-start method), voltado a abrigar
aquelas combinações em que a história da entidade combinada resultante começaria, por
assim dizer, a partir da operação. A adquirente não poderia ser identificada, ou em sendo
identificada, estaria substancialmente modificada pela transação. Casos concretos da
aplicação do método da nova base de mensuração conjunta seriam as formações de
empreendimentos conjuntos ou formações de novas entidades decorrentes de combinações
de negócios envolvendo múltiplas outras entidades(4).
70I. Ambos os boards concluíram que a maioria das combinações de negócios
reside em aquisições de controle(5), razão pela qual o método da aquisição foi dado como
sendo o mais apropriado para tratar contabilmente ditas operações. Nem o método da
comunhão de interesses, tampouco o método da nova base de mensuração conjunta poderia
ser adotado de modo não ambíguo e dentro de limites não arbitrários. E as fusões genuínas
de controle - true mergers - seriam tão raras de serem observadas que não justificariam um
tratamento contábil particular.
70J. A depender de cada caso, alguns incentivos econômicos, em certos ambientes
de regulação, podem motivar a caracterização formal de uma operação como "fusão genuína",
mas tem que ser tratada contabilmente como aquisição de controle. Por exemplo, a elisão da
obrigatoriedade de formular uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) por alienação de controle,
nos termos do art. 254-A da LSA, ou ainda, a elisão da obrigatoriedade estatutária de formular
uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) por aquisição efetiva ou potencial de controle a
mercado, dentro do rito do art. 257 da LSA (a aquisição de percentual de ações em circulação
fixado em estatuto, que aciona gatilho estatutário obrigando uma OPA por 100% das ações de
emissão da companhia. As denominadas defesas "anti-aquisição" de companhias com controle
pulverizado, que receberam a alcunha generalizada no mercado brasileiro de poison pill),
podem estimular o tratamento formal como comunhão de interesses, mas contabilmente não
podem ser assim reconhecidas. Assim, não há o que se falar em matéria de prática contábil
alternativa para combinações de negócios no Brasil e quando adotadas as Normas
Internacionais de Contabilidade: deve-se aplicar o método da aquisição para todos os casos
que estejam dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 15.