OFÍCIO SEI Nº 64717/2023/MF. (parte 3 de 4)

II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição
das políticas a serem seguidas pela ECT e relatando os assuntos da sua respectiva área de
atuação;
III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da ECT,
estabelecida pelo Conselho de Administração, na gestão de sua área específica de
atuação.
Art. 70. As demais atribuições e poderes de cada diretor executivo estão
detalhados no Regimento Interno da ECT.
Seção I
Da Caracterização
Art. 71. O Conselho Fiscal é o órgão permanente de fiscalização da ECT, de
atuação colegiada e individual.
Parágrafo único. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho
de 2016 e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da ECT as
disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e
impedimentos para investidura e a remuneração.
Seção II
Da Composição
Art. 72. O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e
respectivos suplentes, sendo:
I - 2 (dois) indicados pelo ministro de estado supervisor;
II - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante
do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a
Administração Pública.
Art. 73. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral.
Seção III
Do Prazo de Atuação
Art. 74. O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois)
anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.
§ 1º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno do membro do
Conselho Fiscal para a ECT só poderá ser efetuado após decorrido prazo equivalente a um
prazo de atuação.
§ 2º No prazo a que se refere o caput, serão considerados os períodos
anteriores de atuação ocorridos há menos de 2 (dois) anos.
Art. 75. Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho
Fiscal:
I - assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta e às políticas da ECT; e
II - escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às
deliberações do órgão, com registro em ata.
Seção IV
Dos Requisitos
Art. 76. Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos
obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela
Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de
2016, e por demais normas que regulamentem a matéria.
Art. 77. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para eleição dos membros.
Seção V
Da Vacância e Substituição Eventual
Art. 78. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências
ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.
Parágrafo único. Na hipótese de vacância do membro titular, o Presidente do
Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente, que o substituirá até a eleição do novo
titular pela Assembleia Geral.
Seção VI
Da Reunião
Art. 79. O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, 1 (uma) vez por mês e,
extraordinariamente, sempre que se fizer necessário.
Art. 80. O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos
membros do colegiado.
Art. 81. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas
com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo em hipóteses devidamente
justificadas pela ECT e acatadas pelo colegiado.
Art. 82. As reuniões do Conselho Fiscal podem ser presenciais, na sede dos
Correios, semipresenciais ou virtuais, por meio de tele ou videoconferência, conforme
entendimento do colegiado, definida na convocação da reunião.
Art. 83. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e registradas em ata, podendo ser lavradas de forma sumária.
Art. 84. Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente
será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de
responsabilidade o conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata
de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho
Fiscal.
Art. 85. As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar
as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de
voto.
Seção VII
Competências
Art. 86. Compete ao Conselho Fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e
verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II - opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações
financeiras do exercício social;
III - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem
submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, planos de
investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação,
incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos da administração e,
se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da ECT,
à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir
providências;
V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração
retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a Assembleia Geral Extraordinária,
sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela ECT;
VII - fornecer, sempre que solicitadas pela União, informações sobre matéria
de sua competência;
VIII - exercer suas atribuições durante eventual liquidação da Empresa;
IX - examinar o RAINT e PAINT;
X - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva
em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;
XI - aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;
XII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho, observados os quesitos
mínimos dispostos no inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;
XIII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo
examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações;
XIV - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da ECT no custeio dos
benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar.
Seção I
Da Caracterização
Art. 87. O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de
Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da qualidade das
demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de
riscos e das auditorias interna e independente.
§ 1º O Comitê de Auditoria também exercerá suas atribuições e
responsabilidades junto às sociedades controladas pela ECT, que adotarem o regime de
comitê de auditoria único.
§ 2º O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação
orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de
Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e
investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e
utilização de especialistas independentes.
Seção II
Da Composição
Art. 88. O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de
Administração, será integrado por 3 (três) membros independentes.
Art. 89. Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião,
elegerão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão,
com registro em ata.
Art. 90. São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as
estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16, além
das demais normas aplicáveis.
§ 1º É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.
§ 2º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de
Auditoria para assistir às suas reuniões.
§ 3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.
Seção III
Do Mandato
Art. 91. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 (três)
anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.
Art. 92. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto
justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.
Seção IV
Da Vacância e Substituição Eventual
Art. 93. No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho
de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.
Art. 94. O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite
substituto temporário.
Parágrafo único. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer
membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.
Seção V
Da Reunião
Art. 95. O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 2 (duas) reuniões
mensais.
Art. 96. O Comitê deverá apreciar as informações contábeis antes da sua
divulgação.
Art. 97. A ECT deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria.
§ 1º Na hipótese de o Conselho de Administração ou o próprio Comitê de
Auditoria considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da ECT,
apenas o seu extrato será divulgado.
§ 2º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos
órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de
Auditoria Estatutário, observada a transferência de sigilo.
Seção VI
Das Competências
Art. 98. Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras
competências previstas na legislação:
I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;
II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua
independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às
necessidades da ECT;
III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de
auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da ECT;
IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno,
das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela ECT;
V - avaliar e monitorar exposições de risco da Empresa, podendo requerer,
entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:
a) remuneração dos administradores;
b) utilização de ativos da Empresa;
c) gastos incorridos em nome da Empresa.
VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de
auditoria interna, a adequação e o fiel cumprimento das transações com partes
relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas
e sua divulgação;
VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os
resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências
significativas entre administração, auditoria interna, auditoria independente e o próprio
Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras;
VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os
cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pela
entidade fechada de previdência complementar, bem como os parâmetros dos planos de
saúde geridos pela caixa de assistência à saúde, dos quais a ECT é patrocinadora.
Art. 99. Ao menos 1 (um) dos membros do Comitê de Auditoria deverá
participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações
financeiras periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.
Art. 100. O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber
denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Empresa, em matérias relacionadas ao
escopo de suas atividades.
Seção I
Da Caracterização
Art. 101. A ECT disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração que visará assessorar os acionistas e o Conselho de Administração nos
processos de indicação, de avaliação, de sucessão e de remuneração dos administradores,
conselheiros fiscais e demais membros de órgãos estatutários.
Seção II
Da Composição
Art. 102. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será
constituído por 3 (três) membros do Conselho de Administração ou do Comitê de
Auditoria, sem remuneração adicional, ou por membros externos remunerados, hipótese
em que a remuneração será definida em assembleia geral.
Parágrafo único. Caso o comitê seja constituído apenas por integrantes do
Conselho de Administração, a maioria deverá ser de conselheiros independentes.
Seção III
Das Competências
Art. 103. Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração:
I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação dos membros do
Conselho de Administração e conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e
a ausência de vedações para as respectivas eleições;
II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração, na
indicação de diretores e membros de comitês de assessoramento ao Conselho de
Administração;
III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos
administradores e conselheiros fiscais;
IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no
acompanhamento do plano de sucessão de administradores;
V - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de
remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral;
VI - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas
à Política de Pessoal e no seu acompanhamento.
§ 1º O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis, a
partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública
responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus
membros, caso se comprove o descumprimento de algum requisito.
§ 2º As manifestações do comitê, que serão deliberadas por maioria de votos
com registro em ata, deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos,
inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações
tomadas.
§ 3º A manifestação do comitê será encaminhada ao Conselho de
Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da
Assembleia Geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos
indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da
autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do
comitê.
§ 4º O mesmo procedimento descrito no parágrafo anterior deverá ser
observado na eleição de diretores e membros de comitês de assessoramento ao Conselho
de Administração, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá
constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses
órgãos.
Art. 104. As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem
sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas.
Art. 105. Na hipótese de o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da
ECT, apenas o seu extrato será divulgado.
Parágrafo único. A restrição de que trata o caput não será oponível aos órgãos
de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de
Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo.
Seção I
Do Exercício Social
Art. 106. O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 1º de
janeiro, com término em 31 de dezembro de cada ano e obedecerá, quanto às
demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.
§ 1º A ECT deverá elaborar demonstrações financeiras anuais e trimestrais e
divulgá-las em sítio eletrônico, observando as regras de escrituração e elaboração de
demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nas
normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive quanto à obrigatoriedade de
auditoria independente por auditor registrado naquela autarquia.
§ 2º Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com
base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras
aplicáveis às companhias de capital aberto, discriminando com clareza a situação do
patrimônio da ECT e as mutações ocorridas no exercício.
§ 3º Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso
necessárias ou exigidas por legislação específica.
§ 4º Os órgãos de contabilidade constantes na estrutura da empresa deverão
ser geridos por profissionais de contabilidade devidamente habilitados, conforme
legislação aplicável a área contábil.
Seção II
Da Destinação do Lucro
Art. 107. Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a
seguinte destinação:
I - absorção de prejuízos acumulados;
II - 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não poderá
exceder 20% (vinte por cento) do capital social;
III - no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o
pagamento de dividendos, em harmonia com a Política de Dividendos aprovada pela ECT;
IV - 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, após a
constituição da reserva legal e distribuição dos dividendos, para constituição de reserva
estatutária, com a finalidade de garantir a manutenção do capital de giro da ECT, até o
limite de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da Empresa.
Art. 108. O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição
de outras reservas de lucros nos termos da lei.
Parágrafo único. A constituição de reserva de retenção de lucros deverá ser
acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela
Assembleia Geral, nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Seção III
Do Pagamento do Dividendo
Art. 109. O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da
Assembleia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em
qualquer caso, dentro do exercício social.
Art. 110. A ECT poderá levantar balanços trimestrais ou em períodos menores
para declarar e distribuir, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos ou
juros sobre o capital próprio à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que o total
dos dividendos pagos em cada trimestre do exercício social não exceda o montante das
reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, a serem convalidados pela Assembleia Geral Ordinária.
Art. 111. Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração
sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, incidirão
encargos financeiros equivalentes à taxa Selic a partir do encerramento do exercício social
até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros
moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em
lei ou Assembleia Geral, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização
desse valor durante os 5 (cinco) dias úteis anteriores à data do pagamento ou
recolhimento, a mesma taxa Selic divulgada no 5º (quinto) dia útil que antecede o dia da
efetiva quitação da obrigação.
Parágrafo único. Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos,
apurados na forma prevista neste artigo, integrado a respectiva importância, para todos
os efeitos legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o
capital próprio, nos termos da legislação pertinente.
Seção I
Da Descrição
Art. 112. A ECT terá auditoria interna, área de conformidade e gestão de
riscos, e ouvidoria.
Art. 113. O Conselho de Administração estabelecerá Política de Seleção para os
titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão e Remuneração.
Seção II
Da Auditoria Interna
Art. 114. A auditoria interna deverá ser vinculada ao Conselho de
Administração, diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria Estatutário.
Art. 115. À auditoria interna compete:
I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira,
orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da ECT;
II - propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;
III - verificar o cumprimento e a implementação pela ECT das recomendações
ou determinações da Controladoria-Geral da União - CGU, do Tribunal de Contas da União
- TCU e do Conselho Fiscal;
IV - emitir parecer sobre prestação de contas anual da Empresa e sobre
tomada de contas especial;
V - avaliar a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento
dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta,
mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações,
visando ao preparo de demonstrações financeiras;
VI - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.
Art. 116. Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as
atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna.
Seção III
Da Área de Conformidade e Gerenciamento de Riscos
Art. 117. As áreas de conformidade e gerenciamento de riscos se vinculam:
I - diretamente ao Presidente da ECT, e são conduzidas por ele; ou
II - ao Presidente da ECT, por intermédio de outro diretor executivo, que irá
conduzi-la, podendo este ter outras competências.
Parágrafo único. A área de conformidade e gerenciamento de riscos se
reportará diretamente ao Conselho de Administração, em situações em que se suspeite do
envolvimento do Presidente da ECT em irregularidades ou quando este se furtar à
obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.
Art. 118. Às áreas de conformidade e gerenciamento de riscos compete:
I - propor políticas de conformidade e gerenciamento de riscos para a ECT, as
quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração,
e comunicá-las a todo o corpo funcional da Empresa;
II - verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos
e serviços da ECT às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos
aplicáveis;
III - comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal
e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas
aplicáveis à Empresa;
IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de
forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;
V - verificar a conformidade do Código de Conduta e Integridade e da
realização de treinamentos periódicos, em vista da determinação do art. 18 do Decreto nº
8.945, de 27 de dezembro de 2016;
VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos
riscos a que está sujeita a ECT;
VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos
riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de
riscos;
VIII - estabelecer planos de contingência para os principais processos de
trabalho da organização;
IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à
Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;
X - disseminar a importância da conformidade e do gerenciamento de riscos,
bem como a responsabilidade de cada área da Empresa nesses aspectos;
XI - outras atividades correlatas definidas pelo diretor ao qual se vincula.
Seção IV
Da Ouvidoria
Art. 119. A Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá
se reportar diretamente.
Art. 120. À Ouvidoria compete:
I - receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o
atendimento da ECT em relação a demandas de investidores, empregados, fornecedores,
clientes, usuários e sociedade em geral;
II - receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas,
relativas às atividades da ECT;
III - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.
Art. 121. A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos
necessários para a solução dos problemas suscitados e fornecer meios suficientes para os
interessados acompanharem as providências adotadas.