OFÍCIO SEI Nº 64717/2023/MF. (parte 2 de 4)

Seção X
Defesa Judicial e Administrativa
Art. 29. Os administradores e os conselheiros fiscais são responsáveis, na
forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
Art. 30. A ECT, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante
advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da
Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos
judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do
cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da
Empresa.
§ 1º O benefício previsto no caput aplica-se, no que couber e a critério do
Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram
no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que
tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.
§ 2º A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida
pelo Conselho de Administração.
§ 3º Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da
defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em
violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá
ressarcir à ECT todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela Empresa, além
de eventuais prejuízos causados.
Art. 31. Fica assegurado aos administradores e conselheiros fiscais, bem como
aos ex administradores e ex conselheiros, o conhecimento de informações e documentos
constantes de registros ou de banco de dados da ECT, indispensáveis à defesa
administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante
seu prazo de gestão ou mandato.
Seção XI
Do Seguro de Responsabilidade
Art. 32. A ECT poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil
permanente em favor dos administradores, conselheiros fiscais e membros do Comitê de
Auditoria e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, na forma e
extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas
processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados
em face deles, relativos às suas atribuições junto à Empresa.
Seção XII
Da Quarentena para Diretoria
Art. 33. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de
atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo
estabelecidos na legislação pertinente.
§ 1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que
estiver em situação de impedimento poderá receber remuneração compensatória
equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §§ 2º e
3º deste artigo.
§ 2º Não terá direito à remuneração compensatória o ex-membro da Diretoria
Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da
função que ocupava na administração pública ou privada.
§ 3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia
manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.
Seção I
Da Caracterização
Art. 34. O Conselho de Administração é o órgão de deliberação estratégica e
colegiada da ECT e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo
prazo da Empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio
ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei
nº 13.303/2016.
Seção II
Da Composição
Art. 35. O Conselho de Administração é composto por 7 (sete) membros, a
saber:
I - 4 (quatro) indicados pelo ministro de estado supervisor;
II - o Presidente da ECT;
III - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em
Serviços Públicos;
IV - 1 (um) representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28
de dezembro de 2010.
§ 1º Os membros da Diretoria Executiva, exceto o Presidente da ECT, não
poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, serem convocados
por esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto.
§ 2º O Presidente da ECT não poderá ocupar o cargo de Presidente do
Conselho de Administração, mesmo que temporariamente.
Art. 36. O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão
escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros,
devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo ministro de estado
supervisor.
Art. 37. O Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por 25%
(vinte e cinco por cento) de membros independentes, sendo que os critérios de
independência deverão respeitar os termos do art. 22, § 1º, da Lei nº 13.303, de 30 de
junho de 2016 e do art. 36, § 1º, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
Parágrafo único. Quando, em decorrência da observância do percentual acima
mencionado, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao
arredondamento para o número inteiro:
I - imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco
décimos); e
II - imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco
décimos).
Art. 38. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da
análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos (nos moldes do
formulário padronizado).
Seção III
Do Prazo de Gestão
Art. 39. O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2
(dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§ 1º No prazo do caput serão considerados os períodos anteriores de gestão
ocorridos há menos de 2 (dois) anos.
§ 2º Atingido o limite a que se refere o parágrafo anterior, o retorno de
membro do conselho de administração para a ECT só poderá ocorrer após decorrido
período equivalente a um prazo de gestão.
§ 3º O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se
prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.
Seção IV
Da Vacância e Substituição Eventual
Art. 40. No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será
nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral
subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada Assembleia
Geral para proceder a nova eleição.
Parágrafo único. Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de
membros para o colegiado, na forma do caput, deverão ser verificados, pelo Comitê de
Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, os mesmos requisitos de elegibilidade
exigidos para eleição em assembleia geral de acionistas.
Art. 41. A função de conselheiro de administração é pessoal e não admite
substituto temporário nem suplente, inclusive para representante dos empregados.
Parágrafo único. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer
membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.
Seção V
Da Reunião
Art. 42. O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria
dos seus membros, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que
necessário.
Art. 43. O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou
pela maioria dos membros do colegiado.
Art. 44. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas
com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente
justificadas pela Empresa e acatadas pelo colegiado.
Art. 45. As reuniões do Conselho de Administração podem ser presenciais, na
sede dos Correios, semipresenciais ou virtuais, por meio de tele ou videoconferência,
conforme entendimento do colegiado, definida na convocação da reunião.
Art. 46. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas em ata, podendo ser lavradas de forma sumária.
Art. 47. Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o
Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
Art. 48. Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente
será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de
responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de
reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de
Administração.
Art. 49. As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com
clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as
abstenções de voto.
Seção VI
Das Competências
Art. 50. Compete ao Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da ECT;
II - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e
financeiro das participações da ECT ao seu objeto social, devendo, a partir dessa
avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas
atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da
participação;
III - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da ECT, inclusive o
Presidente, fixando-lhes as atribuições;
IV - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papéis da Empresa, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
V - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à
deliberação dos acionistas em assembleia;
VI - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da
Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";
VII - convocar a Assembleia Geral;
VIII - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria
Executiva, encaminhando-as à Assembleia Geral para aprovação;
IX - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada
decisória;
X - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de
ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
XI - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem
como a rescisão dos respectivos contratos;
XII - aprovar as Políticas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos,
Dividendos e Participações Societárias, bem como outras políticas gerais da ECT;
XIII - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de
investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria
Executiva;
XIV - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela Empresa, sem prejuízo da atuação do
Conselho Fiscal;
XV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos
e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos aos
quais está exposta a ECT, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações
contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
XVI - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria
Executiva;
XVII - identificar a existência de ativos não de uso próprio da Empresa e avaliar
a necessidade de mantê-los;
XVIII - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da ECT, em
conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
XIX - aprovar o Plano Anual de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual
das Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Presidente da ECT;
XX - criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para
aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão
a ser tomada pelo colegiado seja tecnicamente fundamentada;
XXI - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao
Conselho de Administração;
XXII - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de conformidade e
gerenciamento de riscos a membros da Diretoria Executiva;
XXIII - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade
fechada de previdência complementar que administra o plano de benefícios da ECT e da
operadora do plano de saúde;
XXIV - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho, observados os
quesitos mínimos dispostos no inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de
2016;
XXV - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da auditoria interna,
e submetê-las à aprovação da Controladoria-Geral da União;
XXVI - conceder afastamento e licença ao Presidente da ECT, inclusive a título
de férias;
XXVII - aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração, o
Regimento Interno da ECT, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria e o Regimento
Interno dos demais comitês de assessoramento;
XXVIII - aprovar o Código de Conduta e Integridade;
XXIX - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não vinculante dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve
ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;
XXX - aprovar as atribuições dos diretores executivos não previstas no Estatuto Social;
XXXI - aprovar o Regulamento de Licitações;
XXXII - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou
compromisso arbitral, observada a política de alçada da Empresa;
XXXIII - discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa e
relacionamento com partes interessadas;
XXXIV - aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de
consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30
de junho de 2016;
XXXV - avaliar os diretores e os membros de comitês estatutários da ECT, nos
termos do inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, com o apoio
metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração;
XXXVI - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos
a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;
XXXVII - promover anualmente a análise das metas e resultados na execução
do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes
responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso
Nacional e ao Tribunal de Contas;
XXXVIII - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos
membros dos demais órgãos estatutários da ECT;
XXXIX - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso anterior,
inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela
Assembleia Geral;
XL - autorizar a constituição de subsidiárias, bem como a aquisição de
participação minoritária em empresa;
XLI - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal
próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação
dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções,
benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;
XLII - aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada
de previdência complementar;
XLIII - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria Executiva
resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência
complementar e da operadora do plano de saúde.
Seção VII
Das Competências do Presidente do Conselho de Administração
Art. 51. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
I - presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social
e do Regimento Interno;
II - interagir com o ministério supervisor e demais representantes do acionista
controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como
questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela ECT, observado o
disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016;
III - estabelecer os canais e os processos para interação entre os acionistas e
o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia,
governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado
o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016.
Seção I
Da Caracterização
Art. 52. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e
representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da ECT em conformidade
com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.
Seção II
Da Composição e Investidura
Art. 53. A Diretoria Executiva, eleita pelo Conselho de Administração, é
composta pelo Presidente e 6 (seis) diretores executivos.
Art. 54. É condição para investidura em cargo de diretoria da ECT a assunção
de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser
aprovado pelo Conselho de Administração.
Seção III
Do Prazo de Gestão
Art. 55. O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e de 2 (dois)
anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§ 1º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno de membro da
Diretoria Executiva para a ECT só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um
prazo de gestão.
§ 2º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos
anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos e a transferência de diretor
para outra diretoria da ECT.
§ 3º O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará até
a efetiva investidura dos novos membros.
Seção IV
Da Licença, Vacância e Substituição Eventual
Art. 56. Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de
qualquer membro da Diretoria Executiva, o Presidente designará o substituto dentre os
membros da Diretoria Executiva.
Art. 57. Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do
Presidente da ECT, o Conselho de Administração designará o seu substituto.
Parágrafo único. O substituto do Presidente da ECT não o substitui como
membro do Conselho de Administração.
Art. 58. Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a 30 (trinta)
dias de licença remunerada, que podem ser acumulados até o máximo de 2 (dois)
períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.
Seção V
Da Reunião
Art. 59. A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, 1 (uma) vez por
semana e, extraordinariamente, sempre que necessário.
Art. 60. A Diretoria Executiva será convocada pelo Presidente da ECT ou pela
maioria dos membros do colegiado.
Art. 61. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas
com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente
justificadas pela ECT e acatadas pelo colegiado.
Art. 62. As reuniões da Diretoria Executiva podem ser presenciais, na sede dos
Correios, semipresenciais ou virtuais, por meio de tele ou videoconferência, conforme
entendimento do colegiado, definida na convocação da reunião.
Art. 63. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas em ata, podendo ser lavradas de forma sumária.
Art. 64. Nas deliberações colegiadas da Diretoria Executiva, o Presidente terá
o voto de desempate, além do voto pessoal.
Art. 65. Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente
será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de
responsabilidade o diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de
reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria
Executiva.
Art. 66. As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e
registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções
de voto.
Seção VI
Das Competências
Art. 67. Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e
respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:
I - gerir as atividades da ECT e avaliar os seus resultados;
II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e
respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de
gestão;
III - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da ECT e acompanhar sua
execução;
IV - definir a estrutura organizacional da ECT e a distribuição interna das
atividades administrativas;
V - promover a elaboração, em cada exercício, do Relatório da Administração,
do Relatório Integrado, da Carta de Governança e das demonstrações financeiras,
submetendo estas últimas à auditoria interna, à auditoria independente e aos Conselhos
de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;
VI - autorizar os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;
VII - aprovar a fixação, o reajuste e a revisão de preços e prêmios ad valorem
referentes à remuneração dos serviços prestados pela ECT em regime concorrencial;
VIII - indicar representantes da ECT nos órgãos estatutários das entidades
patrocinadas, subsidiárias, mantidas, coligadas e controladas pela ECT e de suas
participações societárias;
IX - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam
de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não
houver conflito de interesse;
X - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral
e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho
Fiscal;
XI - propor o Regimento Interno da ECT para aprovação;
XII - avaliar as estratégias de investimentos, de capital, de alocação e de
captação de recurso, observado o art. 50, inciso XXXVI, deste Estatuto;
XIII - aprovar as medidas de supervisão das entidades patrocinadas,
subsidiárias, mantidas, coligadas e controladas pela ECT;
XIV - supervisionar os resultados dos exercícios das entidades patrocinadas,
subsidiárias, mantidas, coligadas e controladas pela ECT;
XV - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração
do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo
prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos
cinco anos;
XVI - aprovar e acompanhar o desdobramento do plano estratégico;
XVII - propor a constituição de subsidiárias e a aquisição de participações
acionárias minoritárias para cumprir o objeto social da ECT;
XVIII - aprovar o seu Regimento Interno;
XIX - aprovar as normas internas de funcionamento da ECT;
XX - colocar, à disposição dos outros órgãos estatutários, pessoal qualificado
para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;
XXI - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer diretor.
Seção VII
Atribuições do Presidente
Art. 68. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete
especificamente ao Presidente da ECT:
I - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e as políticas da
ECT;
II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;
III - representar a ECT em juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir
procuradores "ad negotia" e "ad judicia", especificando os atos que poderão praticar nos
respectivos instrumentos do mandato;
IV - assinar, com um diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou
obrigações da ECT, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com
ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;
V - baixar as resoluções da Diretoria Executiva;
VI - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais
atribuições;
VII - conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria
Executiva, inclusive a título de férias;
VIII - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
IX - manter o Conselho de Administração e Fiscal informados sobre as
atividades da ECT;
X - exercer a representação institucional perante o Governo e a sociedade,
nacional e internacionalmente;
XI - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa
de empregados, de acordo com a legislação, podendo, para tanto, delegar ou constituir
procurador para esse fim;
XII - designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva;
XIII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de
Administração.
Seção VIII
Das Atribuições dos Demais Diretores Executivos
Art. 69. São atribuições dos demais diretores executivos:
I - gerir as atividades da sua área de atuação;