4. ................................................................................................................................................................................................................................................................................... ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ VI - ordem do dia e a indicação do respectivo quórum de instalação; VII - deliberações: matérias e os quóruns de aprovação; VIII - fecho, com indicação do nome dos presentes; e IX - assinaturas do presidente e do secretário da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas (§ 1º do art. 1.075 do Código Civil). Notas: I. Para fins de registro, deverá ser apresentada: a) certidão da ata autenticada pelos administradores ou pelo presidente e secretário da assembleia ou reunião (art. 1.075, § 2º, do Código Civil); ou ii) cópia da ata da assembleia ou reunião. ....................................................................................................................................................................................................................................................................................... IV. O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata. É dispensada essa formalidade quando houver disposição diversa no contrato social. V. Não há vedação para que as funções de presidente e secretário sejam assumidas por procurador do sócio. Além disso, não existindo sócios dispostos a exercerem essas funções em número suficiente, poderão assumir a funções os profissionais contratados da sociedade (advogados, administradores etc.). Quando a sociedade possuir sócios pessoas jurídicas, o seu administrador poderá fazer parte da composição da mesa da reunião ou assembleia de sócios (presidente ou secretário). Quando o usufrutuário possuir direito a voto, poderá compor a mesa da reunião ou assembleia. VI. Mesmo quando não possuírem direito a voto, os sócios nus-proprietários devem ser convocados na forma do Código Civil ou do contrato social. Apesar de não possuírem direito a voto, têm o direito de participar e de ter voz na reunião ou assembleia. VII. Assinatura - Quota gravada com usufruto: O direito de voto da quota gravada com usufruto, se não for regulado no ato de constituição do gravame, somente poderá ser exercido mediante prévio acordo ou mediante acordo concomitante com o ato, entre o proprietário e o usufrutuário (artigo 114 da Lei nº 6.404, de 1976). No silêncio do contrato, o voto deve ser dual, entre o nu- proprietário e o usufrutuário. Quando o usufrutuário tiver com exclusividade o poder político para deliberar, ou seja, o direito de voto, não há a necessidade de constar a manifestação e nem a assinatura do nu-proprietário no instrumento. Quando o usufruto for regulado em acordo de sócios ou qualquer outro instrumento parassocial, para ter eficácia perante terceiros, deverá ser arquivado na Junta Comercial. ....................................................................................................................................................................................................................................................................................... 5. .................................................................................................................................................................................................................................................................................. O arquivamento da certidão ou cópia da Ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios e o documento que contiver a(s) decisão(ões) do(s) sócio(s), mesmo que contenha a aprovação e a transcrição do texto da alteração contratual, quando as decisões implicarem em alteração contratual, não dispensa o arquivamento deste instrumento em separado, salvo no caso de transformação e outras operações societárias. Nota: O arquivamento de ata de reunião ou assembleia que promover alteração contratual deverá ser arquivada de forma concomitante e em processo vinculado, com a respectiva alteração do contrato. 6. .................................................................................................................................................................................................................................................................................. ...................................................................................................................................................................................................................................................................................... 6.1. OPOSIÇÃO DE CREDORES A certidão ou cópia da ata da assembleia que aprovar a redução de capital somente poderá ser arquivada se: I - decorrido o prazo de noventa dias de sua publicação, inexistir notificação à Junta Comercial por parte de credores quirografários contra a pretendida redução; e, se manifestada essa oposição, comprovado o pagamento do crédito ou feito o seu depósito em juízo; e II - instruído o processo com a comprovação da publicação da ata da assembleia. Nota: A impugnação do art. 1.084, § 1º, do Código Civil poderá ser arquivada como medida administrativa. Nesse caso, deve ser registrado documento de impugnação que contenha qualificação do credor e uma declaração, sob as penas da Lei, que se trata de um credor quirografário da sociedade com título líquido anterior à data da publicação da ata da assembleia que aprovar a redução de capital (informar data e edição das publicações). Sendo representado por advogado ou qualquer outro representante, deve ser apresentado para instruir o processo procuração específica outorgada pelo credor. 6.2. OUTRAS HIPÓTESES DE REDUÇÃO DE CAPITAL Além dos casos de redução do capital social citados acima, o capital pode ser reduzido nos casos de cisão parcial e dissolução parcial (exclusão judicial ou extrajudicial, falecimento, sócio remisso, saída imotivada ou motivada, entre outros casos de dissolução parcial). São causas de redução de capital obrigatória, quando este não é recomposto: I - em caso de liquidação das quotas não integralizadas, verificada a mora do sócio remisso (art. 1.004, parágrafo único do Código Civil); II - em caso de liquidação das quotas do sócio excluído, caso os demais sócios não supram o valor das quotas (arts. 1.004, parágrafo único, 1.030, caput e parágrafo único, 1.031, §1º, e 1.085, caput e parágrafo único do Código Civil); III - em caso de liquidação das quotas do sócio falecido, caso os demais sócios não supram o valor das quotas (arts. 1.028 e 1.031, §1º do Código Civil); e IV - em caso de liquidação das quotas do sócio retirante, caso os demais sócios não supram o valor das quotas (arts. 1.029, 1.031, §1º e 1.077 do Código Civil). 7................................................................................................................................................................................................................................................................................... 7.1................................................................................................................................................................................................................................................................................ ..................................................................................................................................................................................................................................................................................... A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. A convocação deverá atender ao disposto no item 2 dessa Seção, bem como ao que dispuser o contrato. ...................................................................................................................................................................................................................................................................................... 7.4. .............................................................................................................................................................................................................................................................................. O sócio declarado falido será excluído de pleno direito da sociedade (parágrafo único do art. 1.030 do Código Civil). O capital social será reduzido se os demais sócios não suprirem o valor da quota respectiva (§ 1º do art. 1.031 do Código Civil). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia da ata da reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada. A saída do sócio falido da sociedade opera-se automaticamente (art. 1.030 do Código Civil), de modo que, a Junta Comercial, mediante provocação por qualquer interessado, do administrador ou de algum dos demais sócios, por meio de arquivamento de manifestação por escrito, deverá: 1. promover a alteração nos cadastros da sociedade para refletir a exclusão mediante a alteração do cadastro da sociedade empresária, devendo neste ser indicada a data da resolução; 2. comunicar a Receita Federal do Brasil e demais entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros; 3. lançar bloqueio administrativo na ficha cadastral da sociedade, que perdurará até que os sócios remanescentes apresentem alteração contratual que reflita o quadro societário atualizado. A sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário e capital social. Essa alteração contratual será assinada apenas pelo(s) sócio(s) remanescente(s), não sendo necessária a assinatura do sócio falido. ..........................................................................................................................................................................................................................................................................." (NR) "CAPÍTULO II ................................................................................................................................................................................................................................................................................... SEÇÃO III .................................................................................................................................................................................................................................................................................... Nota: Esta seção não se aplica às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de sócios sejam exclusivamente presenciais. 1. FORMAS DE PARTICIPAÇÃO E VOTAÇÃO A DISTÂNCIA ..........................................................................................................................................................................................................................................................................." (NR) "CAPÍTULO II ..................................................................................................................................................................................................................................................................................... SEÇÃO IV ...................................................................................................................................................................................................................................................................................... 3.................................................................................................................................................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................................................................................................................... I - título do documento (Alteração Contratual, ou expressões análogas, como alteração/mudança/reforma de ato constitutivo de sociedade etc.), recomendando-se indicar o nº de sequência da alteração; ...................................................................................................................................................................................................................................................................................... Notas: I. Para fins do registro na Junta Comercial, não há necessidade de assinaturas de testemunhas, mesmo que haja a indicação delas no respectivo instrumento. II. No corpo da alteração, devem conter necessariamente as "cláusulas alteradas, incluídas, suprimidas". Contudo, a denominação "cláusula" pode ser modificada por expressão (inclusive numérica) com vistas a dispor sobre as pactuações do contrato. III. A consolidação consiste na versão atualizada do instrumento de constituição, ou seja, deverá refletir todas as modificações realizadas por meio do ato alterador, pois consolidar é fazer constar em um único instrumento todas as cláusulas (corpo do contrato social) que já faziam parte do instrumento e as que foram alteradas, inseridas e/ou suprimidas. Não é obrigatório constar o preâmbulo na consolidação. IV. A alteração contratual deve ser assinada pelos sócios que aprovaram a matéria deliberada, observado os quóruns contratuais ou legais, facultada a assinatura dos demais. 3.1................................................................................................................................................................................................................................................................................ ...................................................................................................................................................................................................................................................................................... Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador, em seguida a qualificação do sócio, bem como a indicação de tal representante após a indicação do nome do sócio representado no fecho do ato empresarial. Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. De forma excepcional, na falta de um deles, poderá ser representado pelo outro. Nesses casos, caberá a parte interessada declarar o motivo da falta no instrumento, respondendo pela veracidade das informações levadas a registro, sob as penas da lei. Os motivos poderão ser, a título de exemplo: morte de um dos pais, família monoparental, decisão judicial que conceda o poder familiar para apenas um dos pais, dentre outros. Não será aceito como motivo a falta de concordância de um dos pais (REsp n. 1.816.742/SP, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 27/10/2020, DJe de 19/11/2020). Não caberá a Junta Comercial exigir documentação comprobatória do motivo da falta (art. 37, parágrafo único, lei 8.934/1994). ...................................................................................................................................................................................................................................................................................... 4.4.1. ........................................................................................................................................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................................................................................................................... Nota: Não é devida a apresentação de comprovação de pagamento do ITCMD para o arquivamento de instrumento de cessão de quotas à título gratuito, pois, o Código Civil é claro quando estabelece no parágrafo único do art. 1.057, que a cessão das quotas terá eficácia a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes, ou seja, não há fato gerador antes do registro da transferência na Junta Comercial. ...................................................................................................................................................................................................................................................................................... 4.4.3. ........................................................................................................................................................................................................................................................................... Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade: I - se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias, a contar da notificação do último sócio. Nesta hipótese, observar-se-á o seguinte: V - cujo sócio ou titular seja administrador ou equiparado de outra pessoa jurídica com fins lucrativos, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo; VI - constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo; VII - que participe do capital de outra pessoa jurídica; VIII - que exerça atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora de títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalização ou de previdência complementar; IX - resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário anteriores; X - constituída sob a forma de sociedade por ações. XI - cujos titulares ou sócios guardem, cumulativamente, com o contratante do serviço, relação de pessoalidade, subordinação e habitualidade. § 5º O disposto nos incisos IV e VII do § 4o deste artigo não se aplica à participação no capital de cooperativas de crédito, bem como em centrais de compras, bolsas de subcontratação, no consórcio referido no art. 50 desta Lei Complementar e na sociedade de propósito específico prevista no art. 56 desta Lei Complementar, e em associações assemelhadas, sociedades de interesse econômico, sociedades de garantia solidária e outros tipos de sociedade, que tenham como objetivo social a defesa exclusiva dos interesses econômicos das microempresas e empresas de pequeno porte. IV. Não há vedação para o enquadramento ou reenquadramento como ME ou EPP em decorrência apenas da indicação da atividade "participação societárias, holding" no objeto social de uma sociedade. ....................................................................................................................................................................................................................................................................................... 4.11.1 ............................................................................................................................................................................................................................................................................ A sociedade deverá promover o arquivamento da alteração do instrumento de constituição, com consolidação do instrumento, quando revestir a forma particular ou da certidão de inteiro teor da alteração, com consolidação, quando revestir a forma pública. Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da sociedade ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar o bloqueio do registro naquela Junta por colidência (por identidade) com outro nome anteriormente nela registrado. Havendo colidência, será necessário alterar o nome da sociedade na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração para transferência da sede. a) passado o prazo, poderá o retirante ou qualquer dos sócios ou administradores requerer o arquivamento da notificação de retirada, que poderá ser por qualquer forma que ateste a ciência ou mera entrega da notificação aos demais sócios. b) a junta comercial: 1. alterará o respectivo cadastro da sociedade empresária para refletir a retirada do sócio, devendo ser indicada a data da resolução; 2. comunicará a Receita Federal do Brasil e as demais entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros; 3. lançará bloqueio no cadastro da sociedade, que perdurará até que os sócios remanescentes apresentem alteração contratual que reflita o quadro societário atualizado; c) a sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário e capital social. Essa alteração contratual será assinada apenas pelo(s) sócio(s) remanescente(s), não sendo devida a assinatura do sócio que exerceu o direito de retirada. II - se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. Independentemente de a sociedade ter sido contratada por prazo determinado ou indeterminado, quando houver modificação do contrato social, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra (ou, analogamente, cisão da sociedade), terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião ou assembleia. Notas: I. É licita a estipulação em contrato social que os sócios não poderão exercer o direito de retirada imotivada. II. O exercício do direito de retirada é irrevogável e irretratável ao sócio retirante. Em se tratando de retirada imotivada, nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade. III. Entende-se por notificação qualquer meio que ateste a ciência ou mera entrega da notificação aos demais sócios, como, por exemplo, carta/notificação com aviso de recebimento (recebimento pelo sócio e não por terceiros), aviso de recebimento via correios (recebimento pelo sócio e não por terceiros), notificação extrajudicial via cartório, propositura de ação de dissolução parcial de sociedade, e-mail e WhatsApp, publicação de edital na forma do art. 1.052, §1º, do Código Civil (de forma excepcional quando não for possível encontrar determinado sócio), entre outras formas. IV. Ultrapassado o prazo de 60 dias da notificação de retirada, o(s) sócio(s) remanescente(s), mesmo diante da inércia do retirante em arquivar a notificação na Junta Comercial, poderá(ão) providenciar o arquivamento de alteração contratual regularizando o quadro societário. Nessa hipótese, juntamente com a alteração contratual deve ser anexado o documento comprobatório da notificação. Para fins do exercício do direito de retirada, importa que haja manifestação de vontade do sócio retirante e que os demais sócios tenham ciência dessa vontade. V. A data da resolução da sociedade limitada em relação a um sócio será: a) Em se tratando de retirada imotivada extrajudicial, o sexagésimo dia posterior à data em que o último dos sócios tiver recebido a notificação de retirada do sócio retirante (art. 605, II, CPC). Em comum acordo, sócio retirante e a totalidade dos sócios remanescentes poderão reconhecer expressamente por escrito que a resolução efetivamente ocorreu em outra data, podendo, inclusive, a alteração contratual ser arquivada de imediato, ou seja, antes de ultrapassado o prazo de 60 dias da notificação. O Superior Tribunal de Justiça - STJ, no bojo do Recurso Especial nº 646.221 - PR (2004/0031511-7), entendeu que a data da propositura da ação de dissolução parcial de sociedade limitada por tempo indeterminado seria considerada como data base para apuração dos haveres e que a sentença apenas iria declarar o direito de retirada. b) Em se tratando de retirada por justa causa reconhecida judicialmente, a data do trânsito em julgado da ação; ou c) Em se tratando de retirada motivada extrajudicial (dissidência/recesso), a data em que o último dos sócios tiver recebido a notificação de retirada motivada do sócio retirante. VI. Não cabe à Junta Comercial se imiscuir na apuração e pagamento dos haveres do sócio retirante, mas apenas garantir que a resolução da sociedade em relação a um sócio seja efetivamente implementada. Não deverá ser exigida declaração quanto à concordância do sócio retirante e dos sócios remanescentes sobre o montante apurado, tampouco a apresentação de declaração de quitação ou de comprovante de que os haveres do sócio retirante foram efetivamente pagos. Para fins de clareza, a resolução da sociedade limitada em relação a um sócio, a apuração de haveres e o pagamento destes são autônomos e independentes. 4.5. .............................................................................................................................................................................................................................................................................. No caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou, no caso de partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens. Diante disso, caso o sócio que também é administrador venha a falecer, o inventariante do espólio será o responsável por administrar os bens pessoais da pessoa que era sócia e administradora, todavia não confere ao inventariante a condição automática de administrador da sociedade. Todavia, nada impede que, o inventariante, na representação devidamente comprovada (termo de inventariante ou escritura pública de inventariante) arquive na Junta Comercial o ato de alteração contratual para decidir sobre a nomeação do novo administrador. Logo, constaria no preâmbulo da alteração contratual o inventariante na representação do espólio e em cláusula a decisão pela nomeação do novo administrador, que poderá ser terceiro, desde que pessoa física capaz e não impedida por lei, ou até mesmo o próprio inventariante realizando a sua nomeação. Neste caso, não cabe a Junta Comercial entrar no mérito de um possível conflito pelo fato da pessoa ser inventariante da pessoa que faleceu e administrador da pessoa jurídica. Nota: No caso de inventário já encerrado, seja o judicial ou extrajudicial, e havendo o ingresso dos herdeiros/sucessores na sociedade, não deverá ser qualificado no preâmbulo o espólio e o inventariante, em virtude do encerramento do inventário. Logo, os herdeiros já serão qualificados no preâmbulo do ato jurídico na condição de sucessores. Na cláusula do ato, será informado a transferência das quotas em virtude da partilha realizada. Esse ato jurídico deve ser assinado pelos sucessores, sócios remanescentes e/ou procuradores. Logo, não deve ser exigida a assinatura do inventariante, que deixou de existir em virtude do encerramento do inventário, e consequentemente do espólio. Já no caso de sociedade com dois ou mais sócios, diante do falecimento de algum dos sócios, ressalvada a prevalência de disposição inserida no contrato social, abre- se a possibilidade de: ...................................................................................................................................................................................................................................................................................... Nota: A representação do espólio em atos societários que não impliquem em transferência patrimonial pode ser realizada pelo inventariante, sendo necessário apresentar o termo de inventariança. 4.5.1. Liquidação das quotas do falecido ...................................................................................................................................................................................................................................................................................... Nota: Na hipótese de existir cláusula que permita o ingresso de herdeiros e sucessores; contudo, vincular tal ingresso à vontade dos remanescentes, e se estes não possuírem interesse no ingresso daqueles, poderão desde logo realizar alteração contratual e liquidar a quota do falecido, sem a necessidade de apresentação de alvará e/ou formal de partilha. ...................................................................................................................................................................................................................................................................................... 4.8. ............................................................................................................................................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................................................................................................................... Quando houver renúncia de administrador, a Junta Comercial: ...................................................................................................................................................................................................................................................................................... c) lançará bloqueio administrativo na ficha cadastral da sociedade, no caso de o administrador ter sido nomeado no contrato social, que perdurará até que os sócios apresentem alteração contratual que reflita atualização da cláusula dos administradores. A sociedade deverá, se for o caso, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro de administradores Notas: I. A designação/destituição do administrador pode ser feita em ato separado e independente de alteração do contrato social, com a devida repercussão no cadastro, nos termos do art. 1.071, incisos II e III, do Código Civil. II. As providências a serem adotadas pela Junta Comercial no caso de renúncia (alteração de cadastro, comunicação à RFB e bloqueio) independe de existência de qualquer outro administrador nomeado anteriormente, por se tratar, a renúncia, de direito potestativo. III. Na hipótese de a sociedade possuir apenas um administrador e este exercer seu direito de renúncia, a Junta Comercial, conjuntamente com as providências citadas acima, deverá realizar anotação de que a administração da sociedade compete separadamente a cada um dos sócios, em virtude de ausência de disposição contratual e na forma do art. 1.013 do Código Civil. IV. Existindo mais de um renunciante, podem ser arquivadas as cartas de renúncia em um único processo. ...................................................................................................................................................................................................................................................................................... 4.10. ............................................................................................................................................................................................................................................................................ .......................,.............................................................................................................................................................................................................................................................. Notas: ...................................................................................................................................................................................................................................................................................... III. Importante observar o § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006, que prevê as vedações para o enquadramento como microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP), in verbis: Art. 3º (...) § 4º Não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto nesta Lei Complementar, incluído o regime de que trata o art. 12 desta Lei Complementar, para nenhum efeito legal, a pessoa jurídica: I - de cujo capital participe outra pessoa jurídica; II - que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior; III - de cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como empresário ou seja sócia de outra empresa que receba tratamento jurídico diferenciado nos termos desta Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo; IV - cujo titular ou sócio participe com mais de 10% (dez por cento) do capital de outra empresa não beneficiada por esta Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo; Não sendo realizada a pesquisa prévia ou proteção do nome empresarial e, havendo colidência na Junta Comercial da outra unidade da federação, após deferido o ato de transferência pela Junta Comercial da sede anterior, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à alteração do nome empresarial. 4.11.2 ............................................................................................................................................................................................................................................................................ A sociedade deverá promover o arquivamento da alteração do documento referente à transferência da sede (cópia da ata de assembleia geral extraordinária, quando revestir a forma particular, ou certidão de inteiro teor, com consolidação do estatuto, quando revestir a forma pública), devidamente arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava. Nota: Diante de um erro material ou procedimental, a competência para a rerratificação será do órgão de destino, se já efetuada a transferência, ainda que o ato a ser retificado tenha sido arquivado no órgão de origem. .............................................................................................................................................................................................................................................................................." (NR) "CAPÍTULO II ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ SEÇÃO V DISTRATO / DISSOLUÇÃO / LIQUIDAÇÃO A decisão pela liquidação e dissolução da sociedade necessita de deliberação em reunião ou assembleia de sócios. Quando todos os sócios decidirem por escrito a matéria que seria objeto de deliberação, fica dispensada a realização de reunião ou assembleia. Entende-se por decidir por escrito, o distrato social assinado por todos os sócios. ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ 1.1. ................................................................................................................................................................................................................................................................................ No caso de extinção em que as fases de dissolução e liquidação (com seu encerramento) sejam praticadas em um único instrumento, deverá ser assinado por todos sócios ou seus procuradores ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública. ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ 2.1. ................................................................................................................................................................................................................................................................................ O distrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos: I - título (Distrato Social, Instrumento de extinção etc); II - preâmbulo; ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ Nota: No corpo do contrato, devem conter necessariamente as "cláusulas obrigatórias". Contudo, a denominação "cláusula" pode ser modificada por expressão (inclusive numérica) cm vistas a dispor sobre as pactuações do contrato. 2.2. .............................................................................................................................................. ...................................................................................................................................................... II - referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo remanescentes, supervenientes ou não à liquidação, se houver; e III - indicação do(s) responsável(is) pela guarda dos livros (art. 53 do inciso X, do Decreto nº 1.800, de 1996). Nota: Caso seja indicada pessoa jurídica, deve ser indicado a pessoa física que a representa. ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ 2.4. ................................................................................................................................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ Conforme o art. 1.690 do Código Civil compete aos pais representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. De forma excepcional, na falta de um deles, poderá ser representado pelo outro. Nesses casos, caberá a parte interessada declarar o motivo da falta no instrumento, respondendo pela veracidade das informações levadas a registro, sob as penas da lei. Os motivos poderão ser, a título de exemplo: morte de um dos pais, família monoparental, decisão judicial que conceda o poder familiar para apenas um dos pais, dentre outros. Não será aceito como motivo a falta de concordância de um dos pais (REsp n. 1.816.742/SP, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 27/10/2020, DJe de 19/11/2020). Não caberá a Junta Comercial exigir documentação comprobatória do motivo da falta (art. 37, parágrafo único, lei 8.934/1994). ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ 3. .................................................................................................................................................................................................................................................................................... ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ Notas: ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ II. Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado (§ 1º do art. 1.074 do Código Civil). É dispensada essa formalidade quando houver disposição diversa no contrato social. ............................................................................................................................................................................................................................................................................." (NR) "CAPÍTULO II ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ SEÇÃO VI ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ Conforme art. 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, os documentos de interesse da sociedade serão arquivados somente mediante requerimento do titular, sócio, administrador, do representante legal ou do procurador. Nota: Somente os requerimentos de averbação de pré-penhora feita pelo exequente (art. 828 e seguintes do Código de Processo Civil); termo ou ordem judicial de penhora de quotas; formal/escritura de partilha feito por cônjuge ou herdeiro para conservação de direitos e oposição a terceiros; bem como outras decisões judiciais, são exceção à regra do artigo 46 do Decreto nº 1.800, de 1996, de legitimados que podem requerer o arquivamento de documento de interesse na Junta Comercial. ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ 4. ................................................................................................................................................................................................................................................................................... ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pela sociedade ou terceiro interessado deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido. .............................................................................................................................................................................................................................................................................." (NR) "CAPÍTULO III ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA (UM OU MAIS SÓCIOS) ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996) ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ Cláusula. O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado. OU Cláusula. A presente sociedade terá o prazo de duração indeterminado, tendo iniciado suas atividades em __/__/__. OU Cláusula. A presente sociedade terá o prazo de duração indeterminado e iniciará suas atividades a partir do registro do contrato social. OU Cláusula. O prazo de duração da sociedade é determinado, mas fica condicionado à conclusão do empreendimento objeto do contrato social. OU Cláusula. A presente sociedade iniciará suas atividades a partir de___/___/___, e terá o seguinte prazo de duração: determinado, encerrando suas atividades em ___/___/___. ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC) ...................................................................................................................................................... Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES), se não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, em nome da pessoa jurídica, dentre eles: abrir, movimentar e encerrar contas correntes e/ou contas de pagamento, inclusive por meio de cartão de crédito e/ou débito; realizar transferências ou cobranças via DOC, TED, Pix e/ou qualquer outro meio; contratar ou renegociar empréstimos e/ou financiamentos; realizar ou resgatar aplicações financeiras e/ou investimentos; contratar ou cancelar seguros; outorgar procurações que contenham os poderes previstos acima; prestar garantias; solicitar a aquisição de novos produtos financeiros. Outros citar: Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria. OU Cláusula Sexta. Fica investido na função de administrador da sociedade (qualificar quando a administração for por terceiro), com os poderes e atribuições de gerir e administrar os negócios da sociedade, representá-la ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, perante órgãos públicos, instituições financeiras, entidades privadas e terceiros em geral, bem como praticar todos os demais atos necessários à consecução dos objetivos ou à defesa dos interesses e direitos da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial individualmente, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao objeto como fiança, aval, endosso. DO BALANÇO PATRIMONIAL (ART. 1.065 DO CC) ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ OU Cláusula. O exercício se encerrará em 31 de dezembro de cada ano, momento em que o administrador da sociedade prestará contas justificadas de sua administração, anualmente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses do encerramento do exercício social, podendo o administrador levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles, propor a distribuição antecipada de dividendos. Parágrafo Primeiro. Os lucros ou prejuízos serão distribuídos ou suportados pelos sócios na proporção de sua participação no Capital Social, ou diferentemente desta participação, mediante acordo firmado entre os mesmos. ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ DO FORO/CLÁUSULA ARBITRAL ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ OU Cláusula. Fica eleito o foro da Comarca de , para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste instrumento de constituição. ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ E, assim, por estarem justos e contratados, obrigam-se livremente a cumprir o presente instrumento de contrato social, assinado pelos sócios. ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS ......................................................................................................................................................................................................................................................................................... DO PRO LABORE ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ OU Cláusula. Os sócios não farão retiradas a título de pro-labore. ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ DA REGÊNCIA SUPLETIVA (ART. 1.053, PARÁGRAFO ÚNICO, CC) ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ OU Cláusula. Nos casos omissos aplicar-se-ão as disposições gerais da legislação em vigor sobre sociedades, especialmente o Código Civil, Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. OU Cláusula. Os casos omissos neste contrato serão resolvidos com observância dos preceitos contidos no Código Civil que disciplina as sociedades limitadas e, nas omissões deste, determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima. ........................................................................................................................................................................................................................................................................................ DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC) Cláusula. A Sociedade girará sob o nome empresarial de NOME EMPRESARIAL LTDA., (doravante denominada "sociedade"), podendo adotar, para fins de exploração comercial, o nome fantasia de (Nome Fantasia). DA SEDE (ART. 997, II, DO CC) Cláusula. A sociedade terá sede na _. Parágrafo. A Sociedade poderá, a critério e por deliberação de seus sócios, criar, instalar, manter ou extinguir agências, sucursais, filiais, escritórios ou departamentos em qualquer ponto do território nacional ou do exterior observadas as disposições legais vigentes. Parágrafo. Fica criado o estabelecimento Filial na (endereço completo), com destaque de capital social de R$ .....(valor por extenso) e objeto social (capital e objeto social são opcionais). DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC) Parágrafo único. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor do capital social, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital, conforme preceitua o art. 1.052 do Código Civil. DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO Cláusula. A Sociedade poderá ser dissolvida por iniciativa dos sócios (ou sócio único), e em caso de liquidação ou dissolução, aplicar-se-á o disposto nos artigos 1.087 e 1.102 e seguintes do Código Civil, devendo os haveres da sociedade serem empregados na liquidação das obrigações. DO FALECIMENTO Cláusula. Falecendo ou interditado o sócio, o(s) sócio(s) remanescente(s) decidirá(ão) se a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros e sucessores e o incapaz. Não sendo de interesse do(s) remanescente(s), deverá proceder com o devido pagamento ao(s) herdeiro(s) na forma da lei (art. 1.031 do Código Civil), cabendo aos remanescentes a prática dos atos de registro da dissolução parcial. OU Cláusula. Falecendo ou interditado o sócio, o(s) sócio(s) remanescente(s) decidirá(ão) se a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros e sucessores e o incapaz. Não sendo de interesse do(s) remanescente(s), deverá proceder com o devido pagamento ao(s) herdeiro(s), com base no valor patrimonial aferido no âmbito do balanço de determinação, previsto no artigo 606 do Código de Processo Civil, na data do evento, para efeitos de apuração de haveres, que serão pagos em __ (___) parcelas, cabendo aos remanescentes a prática dos atos de registro da dissolução parcial.
INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 1, DE 24 DE JANEIRO DE 2024 (parte 4 de 6)
Publicado no Diário Oficial da União, seção 1, em , página 11. Órgão: Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte — SECRETARIA NACIONAL DE MICROEMPRESA E EMPRESA DE PEQUENO PORTE. Todos os atos de 26/01/2024