PARECER DE ORIENTAÇÃO N° 5/2025/SUSEP (parte 2 de 2)

ANEXO
PARECER REFERENCIAL n. 00005/2025/GERTEC/ELIC/PGF/AGU
NUP: 00407.059564/2025-42
INTERESSADOS: EQUIPE DE LICITAÇÃO E CONTRATO - ELIC ASSUNTOS: PARECER
REFERENCIAL
EMENTA: Ata de Registro de Preços. Termo aditivo. Prorrogação de vigência,
com fundamento no art. 84 da Lei n° 14.133, de 2021, c/c art. 22 do Decreto n° 11.462,
de 2023. Recomendação para adoção do presente parecer como Parecer Referencial, na
forma da Orientação Normativa AGU n.º 55, de 23 de maio de 2014, e Portaria PGF n° 262,
de 5 de maio de 2017, nos casos de ausência de dúvidas jurídicas.
1. Esta Manifestação Jurídica Referencial NÃO se aplica aos casos de
prorrogação de vigência cumulada com reequilíbrio econômico-financeiro da ARP.
2. Esta Manifestação Jurídica Referencial NÃO se aplica aos casos de
prorrogação de vigência dos contratos decorrentes da ARP.
I. RELATÓRIO
1. OBJETO DO PARECER REFERENCIAL
1. O presente Parecer Referencial aplica-se à hipótese de termo aditivo para
prorrogação da vigência de ata de registro de preços (ARP), com ou sem renovação dos
quantitativos inicialmente contratados, com fundamento no art. 84 da Lei n° 14.133, de
2021, e no art. 22 do Decreto n° 11.462, de 2023.
2. Esta manifestação não se aplica aos casos de prorrogação de vigência
cumulada com reequilíbrio econômico-financeiro da ARP (arts. 124, "d", e 134 da Lei n°
14.133, de 2021), o que demanda exame jurídico prévio específico.
3. Não se aplica, também, aos casos de prorrogação de vigência dos contratos
decorrentes da ARP, que tem sua vigência estabelecida em conformidade com as
disposições próprias.
4. O ente assessorado deverá atestar, de forma expressa, que o caso concreto
se enquadra na hipótese deste parecer, nos termos do art. 3°, § 2°, da Portaria PGF/AGU
n° 262, de 2017. Além disso, devem ser utilizados os modelos de termo aditivo e lista de
verificação de aditamentos atualizados, quando disponibilizados pela AGU, em seu sítio
eletrônico.
5. A Administração poderá, a qualquer tempo, provocar a atuação do órgão de
consultoria nas dúvidas jurídicas específicas que surgirem nos processos desta espécie,
bem como para atualização do presente parecer.
2. CABIMENTO DA MANIFESTAÇÃO JURÍDICA REFERENCIAL
6. A Orientação Normativa AGU n° 55, de 2014, autoriza a adoção de
manifestação jurídica referencial, que dispensa a análise individualizada de matérias que
envolvam questões jurídicas idênticas e recorrentes, nos seguintes termos:
I - Os processos que sejam objeto de manifestação jurídica referencial, isto é,
aquela que analisa todas as questões jurídicas que envolvam matérias idênticas e
recorrentes, estão dispensados de análise individualizada pelos órgãos consultivos, desde
que a área técnica ateste, de forma expressa, que o caso concreto se amolda aos termos
da citada manifestação.
II - Para a elaboração de manifestação jurídica referencial devem ser
observados os seguintes requisitos: a) o volume de processos em matérias idênticas e
recorrentes impactar, justificadamente, a atuação do órgão consultivo ou a celeridade dos
serviços administrativos; e b) a atividade jurídica exercida se restringir à verificação do
atendimento das exigências legais a partir da simples conferência de documentos.
7. Trata-se de medida adequada para orientar a Administração, sendo capaz de
conferir segurança jurídica à sua atuação, sem a necessidade de análise individualizada
desses processos pelo órgão jurídico, salvo se houver dúvida jurídica.
8. A manifestação jurídica referencial é importante ferramenta para otimizar e
racionalizar o trabalho, viabilizando maior dedicação às questões complexas, prioritárias,
estratégicas e especializadas, que demandam uma atuação qualificada.
9. Para a elaboração de manifestação jurídica referencial, devem ser
observados os requisitos da Portaria PGF n° 262, de 2017, editada para disciplinar a
questão: i) o volume de processos em matérias idênticas e recorrentes que acarrete
sobrecarga de trabalho devidamente comprovada e venha a impactar, justificadamente, a
atuação do órgão consultivo ou a celeridade dos serviços administrativos e, ii) a atividade
jurídica exercida deve se restringir à verificação do atendimento das exigências legais a
partir da simples conferência de documentos.
10. Registra-se, assim, que a análise dos termos aditivos para prorrogação de
vigência das atas de registro de preços, com fundamento no art. 84 da Lei n° 14.133, de
2021, e no art. 22 do Decreto n° 11.462, de 2023, representa significativo volume de
processos e a análise jurídica se restringe à simples conferência de documentos e prazos,
sem questões jurídicas relevantes, enquadrando-se nas hipóteses autorizadas pela
Orientação Normativa AGU n° 55, de 2014, e pela Portaria PGF n° 262, de 2017.
3. LIMITES DA ANÁLISE JURÍDICA
11. Esta manifestação jurídica tem o objetivo de contribuir com o controle
prévio da legalidade, conforme previsto no art. 53 da Lei n° 14.133, de 2021. Questões
técnicas, como o detalhamento do objeto da contratação, suas características, requisitos e
especificações, são de atribuição da Administração (art. 53 da Lei n° 14.133, de 2021, e
Enunciado BPC n° 7 do Manual de Boas Práticas Consultivas da Advocacia-Geral da
União).
12. Exclui-se da competência da ELIC o exame de legislação específica
relacionada à atividade-fim do ente assessorado que seja aplicável ao caso concreto, nos
termos do art. 2° da Portaria Normativa PGF/AGU n° 73, de 2025. Tal análise deve ser feita
pelo órgão de assessoramento jurídico local.
13. A presente análise pressupõe a adoção dos modelos da AGU e o uso do
Instrumento de Padronização dos Procedimentos de Contratação (IPP).
14. Não há determinação legal de se fiscalizar o cumprimento das
recomendações feitas neste parecer, conforme Boa Prática Consultiva n° 5. Caso a
autoridade administrativa deixe de acatá-las, assume, inteiramente, a responsabilidade por
sua conduta.
II. DA FUNDAMENTAÇÃO
4. REQUISITOS PARA A PRORROGAÇÃO DE VIGÊNCIA DA ARP
15. A prorrogação da vigência de ata de registro de preços (ARP) está amparada
no art. 84 da Lei n° 14.133, de 2021, e no art. 22 do Decreto n° 11.462, de 2023:
Art. 84. O prazo de vigência da ata de registro de preços será de 1 (um) ano e
poderá ser prorrogado, por igual período, desde que comprovado o preço vantajoso.
Parágrafo único. O contrato decorrente da ata de registro de preços terá sua
vigência estabelecida em conformidade com as disposições nela contidas.
Vigência da ata de registro de preços
Art. 22. O prazo de vigência da ata de registro de preços será de um ano,
contado do primeiro dia útil subsequente à data de divulgação no PNCP, e poderá ser
prorrogado por igual período, desde que comprovado que o preço é vantajoso.
16. A Administração deverá comprovar o atendimento dos seguintes requisitos
essenciais para formalizar a prorrogação:
4.1 Previsão na ata de registro de preços
17. Deve ser atestado nos autos que há previsão expressa de prorrogação da
vigência na ata de registro de preços, conforme art. 15, IX, do Decreto n° 11.462, de
2023.
18. No caso de ausência de previsão da prorrogação da ARP, haverá
impedimento à celebração do termo aditivo, tendo em vista os princípios da vinculação ao
instrumento convocatório e da segurança jurídica. Anote-se que a minuta padrão traz a
previsão expressa e, se a Administração optar por excluir tal trecho, não poderá prorrogar
a ARP.
19. Registre-se que, sem previsão no ato convocatório, a lei não autoriza a
renovação contratual, argumento aplicável por analogia no caso de prorrogação da ata de
registro de preços.
Como ensina Justen Filho (2023, p. 1343):
A renovação do contrato depende de explícita autorização no ato convocatório.
A omissão impede a renovação. Essa asserção deriva do princípio da segurança. Não é
possível que se instaure a licitação sem explícita previsão acerca do tema. Os eventuais
interessados deverão ter plena ciência da possibilidade de prorrogação.
4.2 Anuência do fornecedor
20. Deve ser juntada aos autos, antes da celebração do termo aditivo, a
manifestação de cordância do fornecedor com a prorrogação.
21. A prorrogação da ARP é um negócio jurídico bilateral, portanto, decorre de
um acordo de vontade das partes, sendo necessário que o fornecedor manifeste, de forma
antecipada e de maneira expressa, sua concordância em manter a relação.
22. Ademais, tal medida viabiliza eventual responsabilização do fornecedor por
prejuízos causados caso descumpra as obrigações estabelecidas na ata.
4.3 Interesse da Administração e comprovação da vantajosidade do preço
23. A Administração deve apresentar justificativa específica para a prorrogação
da ARP. em razão do princípio da motivação dos atos administrativos.
24. A Administração deverá, ainda, comprovar que o preço permanece
vantajoso, a fim de atender a exigência do art. 84 da Lei n° 14.133, de 2021, e do art. 22
do Decreto n° 11.462, de 2023. Para tanto, deverá realizar pesquisa de preços nos termos
da IN SEGES/ME n° 65/2021 e o gestor deverá atestar expressamente a manutenção da
vantajosidade.
4.4 Celebração do termo aditivo dentro do prazo de vigência da ARP
25. A assinatura e formalização do termo aditivo deve ocorrer antes do término
do prazo da vigência inicial da ARP, pois, após a extinção do prazo, sem que tenha havido,
em tempo hábil, a sua prorrogação, não é juridicamente possível firmar o termo aditivo.
26. Caso o prazo de vigência inicial da ARP tenha sido superado, haverá solução
de continuidade, o que impede a prorrogação, nos termos do art. 132 da Lei n°
14.133/2021 e da Orientação Normativa n° 89/2024 da AGU:
O prazo inicial de vigência da ata de registro de preços é necessariamente de
1 (um) ano, contado do primeiro dia útil subsequente à data de sua divulgação no PNCP,
podendo ocorrer a prorrogação da vigência da ata para o período de mais um ano, desde
que formalizada na vigência inicial da ata e comprovada a vantajosidade do preço
registrado, tudo conforme os termos do art. 84, da Lei n° 14.133, de 2021, c/c o art. 22 do
Decreto n° 11.462, de 2023. Referência: art. 84, da Lei n° 14.133, de 2021, c/c o art. 22 do
Decreto n° 11.462, de 2023.
27. Alerta-se que a contagem da vigência da ARP deve observar o sistema data
a data e caso não seja observada essa regra, ocorrerá a extinção do ajuste e a
impossibilidade da prorrogação (art. 89, caput, da Lei n° 14.133, de 2021, art. 132 do
Código Civil e Conclusão DEPCONSU/PGF/AGU n° 69/2014). Nesse sentido, o Enunciado
PGF n° 142:
A contagem dos prazos contratuais em meses e anos deve se pautar pelo
sistema data-a- data, conforme o § 3° do artigo 132 do Código Civil. Fonte: Parecer n.
00006/2014/CPLC/DEPC0NSU/PGF/AGU; Parecer n. 0345/PGF/RMP/2010.
NUP00407.000072/2020-36 (Seq. 28 e 98).
4.5 Manutenção das condições de habilitação
28. Deverá ser certificado nos autos que o fornecedor mantém as condições
iniciais de habilitação para viabilizar a prorrogação, acompanhado da documentação
comprobatória.
29. A Administração deverá consultar o SICAF para: a) verificar a manutenção
das condições de habilitação exigidas no edital; b) identificar possível razão que impeça a
prorrogação da ata. As certidões com validade eventualmente vencidas ou prestes a vencer
deverão ser regularizadas como condição para a prorrogação da ata.
30. Caso seja constatada, no SICAF, a existência de "Ocorrências Impeditivas
Indiretas", a Administração deve analisá-las e verificar, por meio do relatório específico, se
existe ou não algum impedimento à prorrogação.
31. Além do SICAF, a Administração deve juntar aos autos a Consulta
Consolidada de Pessoa Jurídica do TCU (disponível em https://certidoes-
apf.apps.tcu.gov.br/), que contém em uma única certidão as consultas referentes ao
Sistema de Inidôneos do TCU; ao Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas -
Ceis/Portal de Transparência; ao Cadastro Nacional de Empresas Punidas- CNEP/Portal da
Transparência; e ao Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Atos de Improbidade
Administrativa do CNJ (CNIA/CNJ).
32. A existência de irregularidades no SICAF ou na Consulta Consolidada de
Pessoa Jurídica do TCU não impede, a princípio, a prorrogação da ata de registro de
preços, que possui natureza distinta do contrato e não implica em dispêndio de recursos.
Contudo, é necessário analisar a natureza da irregularidade, pois havendo impedimento
intransponível a uma futura contratação, a Administração pode rever o interesse público
na prorrogação da ata.
5. RENOVAÇÃO DOS QUANTITATIVOS
33. No âmbito da Advocacia-Geral da União foi firmado o entendimento de que
é possível a renovação dos quantitativos inicialmente registrados na ata no caso de sua
prorrogação, desde que cumpridos os requisitos estabelecidos no PARECER n.
00015/2024/CPLC/SUBCONSU/PGF/AGU e no PARECER n. 00075/2024/DECOR/CGU/AGU
(NUP 71000.062490/2024-61, seq. 58 e 61, respectivamente).
34. Assim, caso a Administração pretenda, no mesmo termo aditivo, renovar os
quantitativos inicialmente registrados na ARP, deverá observar os seguintes requisitos:
5.1 Previsão no instrumento convocatório
35. Deve ser atestado nos autos que há previsão expressa da renovação dos
quantitativos no instrumento convocatório.
36. Na ausência dessa previsão, haverá impedimento para a renovação dos
quantitativos da ata, podendo a Administração prosseguir apenas com o saldo
remanescente da ata.
5.2 Análise na fase de planejamento
37. A Administração deve certificar nos autos que houve análise da renovação
dos quantitativos na fase de planejamento.
5.3 Observância do quantitativo da ata como limite
38. O termo aditivo deve prever o quantitativo para contratação futura dentro
do limite definido na ata de registro de preços para o período de um ano, de forma a
caracterizar-se a renovação dos quantitativos para o prazo prorrogado de vigência.
39. Caso o quantitativo previsto no termo aditivo extrapole o limite definido na
ata de registro de preços para o período de um ano, a Administração deverá promover a
adequação como condição para a formalização do termo aditivo.
40. É importante registrar que a renovação de quantitativos não significa
acréscimo nos quantitativos registrados, o que é vedado pelo art. 23 do Decreto n° 11.462,
de 2023.
5.4 Outros requisitos
41. A análise dos demais requisitos, como a comprovação da vantajosidade e a
celebração do termo aditivo dentro do prazo de vigência, foi realizada no tópico anterior
deste parecer e devem ser observados pela Administração.
6. MINUTA DE TERMO ADITIVO
42. A minuta de termo aditivo deve conter cláusulas que disponham sobre:
a) o objeto da ARP, para que se verifique a relação do aditivo com o objeto
original;
b) o prazo de vigência da prorrogação, atentando-se que deve ser de 1 (um)
ano, conforme art. 84 da Lei n° 14.133, de 2021;
c) se for o caso, a renovação dos quantitativos inicialmente registrados, sem
qualquer acréscimo em relação aos quantitativos originários;
d) a ratificação das cláusulas contratuais não alteradas pelo termo aditivo; e
e) local, data e assinatura das partes e testemunhas.
43. Devem constar da minuta os termos adequados tecnicamente para
identificação das partes: "Gerenciador" e "Fornecedor", em substituição à "Contratante" e
"Contratado", uma vez que a ata não tem natureza contratual.
44. Recomenda-se que o órgão assessorado utilize as minutas de aditivos e lista
de verificação constantes do sítio eletrônico da AGU, quando disponibilizadas.
45. É importante lembrar que deverá ser adotado o sistema data a data para a
contagem da vigência do termo aditivo, de acordo com o Enunciado Consultivo PGF n° 143:
143 LICITAÇÕES
Os termos de contrato devem indicar como início de sua vigência a data de sua
assinatura ou outra data expressamente apontada no instrumento contratual, ainda que
anterior ou posterior à publicação, não se devendo condicionar o início de sua vigência à
publicação do extrato de que trata o artigo 61, parágrafo único, da lei n. 8.666, de 1993.
Fonte: Parecer n. 00006/2014/CPLC/DEPCONSU/PGF/AGU e Parecer
n.0345/PGF/RMP/2010.NUP 00407.000072/2020-36 (Seq. 28 e 98).
46. Os dados do preâmbulo, como o nome dos representantes legais,
endereços, dentre outros, devem ser verificados pela própria Administração a partir dos
documentos que constam dos autos.
47. Registre-se que o Parecer n. 00004/2022/CNMLC/CGU/AGU (disponível no
NUP: 00688.000716/2019-43), que trata da aplicação da Lei Geral de Proteção de Dados
nos modelos de licitação e contratos, fixou o entendimento de que, nos contratos
administrativos, " [...] não constem os números de documentos pessoais das pessoas
naturais que irão assiná-los, como ocorre normalmente com os representantes da
Administração e da empresa contratada. Em vez disso, propõe-se nos instrumentos
contratuais os representantes da Administração sejam identificados apenas com a
matrícula funcional [...]. Com relação aos representantes da contratada também se propõe
que os instrumentos contratuais os identifiquem apenas pelo nome, até porque o art. 61
da Lei n° 8.666, de 1993, e o §1° do art. 89 da Lei n° 14.133, de 1° de abril de 2021,
exigem apenas esse dado".
48. Deixa-se registrado que, por se tratar de Sistema de Registro de Preços, não
há necessidade de comprovação da disponibilidade orçamentária para assinatura da ata e,
por consequência, para sua prorrogação, conforme art. 17 do Decreto n° 11.462, de 2023.
7. DA PUBLICIDADE E DA LEI DE ACESSO À INFORMAÇÃO
49. É obrigatória a divulgação da prorrogação da ata no Portal Nacional de
Contratações Públicas (PNCP), na forma prevista no art. 94 da Lei n° 14.133, de 2021, bem
como no respectivo sítio oficial na Internet, em atenção ao art. 91, caput, da Lei n° 14.133,
de 2021, e ao art. 8°, § 2°, da Lei n° 12.527, de 2011, c/c art. 7°, § 3°, inciso V, do Decreto
n° 7.724, de 2012.
8. ATESTADO DE ADEQUAÇÃO DO PROCESSO AO PARECER REFERENCIAL
50. Deverá o órgão assessorado informar, sempre que solicitado, a relação dos
processos, com respectivo NUP, em que a presente manifestação jurídica referencial tenha
sido adotada. Recomenda-se, ademais, o preenchimento e juntada aos autos da seguinte
declaração:
ATESTADO DE CONFORMIDADE DO PROCESSO COM O PARECER REFERENCIAL
Processo:
Referência/objeto: prorrogação de vigência de ata de registro de preços
Atesto que o caso concreto dos presentes autos adequa-se à hipótese analisada
pelo PARECER REFERENCIAL n° 00005/2025/GERTEC/ELIC/PGF/AGU, cujas recomendações
foram integralmente atendidas, de acordo com o que está consignado na lista de
verificação juntada aos autos.
Fica, assim, dispensada a remessa dos autos para exame individualizado pela
Procuradoria Federal Especializada junto à autarquia/fundação, nos termos da Portaria
PGF/AGU n° 262, de 5 de maio de 2017, e Orientação Normativa n° 55 da Advocacia Geral
da União.
..........................................de......................................de 20......
____________________________
Identificação e assinatura
III. CONCLUSÃO
51. Em face do exposto, nos limites da análise jurídica e excluídos os aspectos
técnicos e o juízo de oportunidade e conveniência do ajuste, caso sejam preenchidos todos
os requisitos constantes deste Parecer Referencial, considera-se juridicamente regular a
prorrogação (art. 53, § 4°, da Lei n° 14.133, de 2021).
52. A presente manifestação jurídica consultiva é referencial e os processos
administrativos que guardem relação inequívoca e direta com a abordagem aqui realizada
poderão, de agora em diante, dispensar análise individualizada, desde que o setor
competente ateste, de forma expressa, que a situação concreta se amolda aos termos
desta manifestação, conforme modelo presente no item 50.
53. Caso haja dúvida jurídica, o processo deve ser remetido ao órgão de
consultoria para exame individualizado, com a formulação dos questionamentos
específicos, nos moldes da Portaria PGF n° 526, de 2013.
54. As orientações emanadas dos pareceres jurídicos, ainda que apenas
opinativos, devem ser seguidas ou, caso contrário, justificadas no corpo do processo.
55. Por fim, não há determinação legal para fiscalização posterior de
cumprimento de recomendações feitas (BPC n° 5).
56 É o parecer, segundo o entendimento consolidado da ELIC, elaborado por
meio do Sistema AGU de Inteligência Jurídica (Sapiens), assinado digitalmente, consoante
os objetivos de eficiência, padronização e uniformidade na atividade submetida à sua
consultoria jurídica (art. 1°, incisos I e II, e art. 3°, inciso II, da Portaria Normativa PGF/AGU
n° 73, de 2025).
Brasília, 21 de julho de 2025.