PORTARIA CGCCR/SUSEP Nº 6, DE 6 DE MAIO DE 2026 (parte 4 de 4)

IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das
demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela Empresa;
V - avaliar e monitorar a exposição ao risco da empresa, podendo requerer, entre
outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:
a) remuneração da administração;
b) utilização de ativos da empresa; e
c) gastos incorridos em nome da empresa.
VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração da empresa e a área de
auditoria interna, a adequação e a divulgação das transações com partes relacionadas e o fiel
cumprimento aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas;
VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as
conclusões e as suas recomendações, e registrar, se houver, as divergências significativas entre
administração, auditoria independente e o Comitê de Auditoria em relação às demonstrações
financeiras;
VIII - realizar a avaliação anual de desempenho do colegiado e de seus membros;
IX - acompanhar a execução do Programa Remuneração Variável Anual RVA -
Dirigentes e do Programa Participação nos Lucros ou Resultados PLR - Empregados efetuada
trimestralmente pela Diretoria Executiva; e
§ 1º O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação orçamentária,
anual ou por projeto, nos limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou
determinar a realização de consultas, avaliações e investigações relacionadas às suas
atividades, inclusive com a contratação e a utilização de especialistas externos
independentes.
§ 2º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber
denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à empresa, em matérias relacionadas ao
escopo de suas atividades.
§ 3º Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar das
reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações financeiras periódicas,
da contratação do auditor independente e do PAINT.
§ 4º O Comitê deverá apreciar as informações financeiras antes da sua
divulgação.
Seção X
Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração
Art. 49. A empresa disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração que visará auxiliar os acionistas e o Conselho de Administração na verificação de
conformidade dos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e de remuneração dos
administradores e Conselheiros Fiscais e demais membros de órgãos estatutários.
Art. 50. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração é eleito e
destituído pelo Conselho de Administração.
§ 1º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração terá três
membros, integrantes do Conselho de Administração, sem remuneração adicional, ou
membros externos remunerados, observado o disposto nos Art. 21, do Decreto nº 8.945, de 27
de dezembro de 2016, Art. 10, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e Decreto nº 11.048,
de 18 de abril de 2022.
§ 2º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deliberará por
maioria de votos, com registro em ata.
§ 3º A ata deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive das
dissidências e dos protestos, e observará o disposto na Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018,
na Lei nº 12.527, de 18 de novembro de 2011, e Decreto nº 11.048, de 18 de abril de 2022.
§ 4º Na hipótese de o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração
considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa, apenas o
seu extrato será divulgado.
§ 5º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de
controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo.
Art. 51. Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração:
I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores e
Conselheiros Fiscais sobre preenchimento dos requisitos e ausência de vedações para as
respectivas eleições nos termos disposto no Art. 10 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de
2016;
II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na
indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria sobre o preenchimento dos
requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;
III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos
administradores e dos Conselheiros Fiscais;
IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do
Plano de Sucessão de administradores;
V - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à
Política de Pessoal e no seu acompanhamento; e
VI - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de
remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.
§ 1º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
manifestar, no prazo de oito dias úteis, contado da data de recebimento do formulário
padronizado encaminhado pelo órgão responsável pela indicação do administrador ou
Conselheiro Fiscal, sob pena de aprovação tácita e responsabilização dos seus membros caso se
comprove o descumprimento de algum quesito.
§ 2º A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração,
que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da Assembleia Geral que
tenha na ordem do dia a eleição de membros do Conselho de Administração e do Conselho
Fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações
legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo
indicado e da manifestação do Comitê.
§ 3º O mesmo procedimento descrito no §2º acima deverá ser observado na
eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do
Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a
eleição dos membros desses órgãos.
CAPÍTULO VII
EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 52. O exercício social coincidirá com o ano civil, com início em 1º de janeiro e
término em 31 de dezembro de cada ano, e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras,
aos preceitos da legislação sobre as sociedades por ações, inclusive quanto à obrigatoriedade
de auditoria independente por Auditor registrado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, e
ao presente Estatuto.
Art. 53. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com
base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis
às companhias de capital aberto, exprimindo com clareza a situação do patrimônio da Emgea e
as mutações ocorridas no exercício.
§ 1º A empresa deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais, submetê-
las à auditoria independente e divulgá-las em sítio eletrônico.
§ 2º O resultado, após a absorção de eventuais prejuízos acumulados e deduzida a
provisão para o Imposto sobre a Renda e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL,
terá a seguinte destinação:
I - cinco por cento para constituição da reserva legal destinada a assegurar a
integridade do capital, até que ela alcance o limite legal;
II - vinte e cinco por cento, no mínimo, do lucro líquido ajustado para o pagamento
de dividendos, em observância à política de dividendos;
III - constituição da reserva especial para cumprimento de obrigações, de até
setenta e cinco por cento do lucro líquido ajustado, mediante justificativa técnica aprovada
pelo Conselho de Administração, limitada a cinquenta por cento do valor do capital social.
§ 3º O saldo remanescente será destinado para o pagamento de dividendos ou
para a constituição de outras reservas de lucros, nos termos da lei, devendo a destinação para
reserva de retenção de lucros ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital
previamente aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do Art. 196 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976.
§ 4º O valor da remuneração paga ou creditada a título de juros sobre o capital
próprio poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na forma prevista
neste artigo, integrado à respectiva importância, para todos os efeitos legais, nos termos da
legislação pertinente.
§ 5º Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o
capital próprio, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa referencial do Sistema
Especial de Liquidação e de Custódia - Selic, nos termos da legislação em vigor.
§ 6º A proposta sobre a destinação do lucro do exercício, após análise conclusiva
dos órgãos internos da Emgea, será submetida à aprovação da Assembleia Geral.
§ 7º O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da Assembleia
Geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do
exercício social.
§ 8º A Emgea poderá levantar balanços trimestrais ou em períodos menores para
declarar e distribuir, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos ou juros sobre
o capital próprio à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos
pagos em cada trimestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de
que trata o parágrafo 1º do Art. 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a serem
convalidados pela Assembleia Geral Ordinária.
§ 9º Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso
necessárias ou exigidas por legislação específica.
CAPÍTULO VIII
UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA
Art. 54. A Empresa terá áreas de Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Controles
Internos, Ouvidoria e Corregedoria.
Art. 55. O Conselho de Administração estabelecerá política de seleção para os
titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração.
Seção I
Auditoria Interna
Art. 56. A Emgea disporá de Auditoria Interna, vinculada por meio do Comitê de
Auditoria ao Conselho de Administração, ao qual se reportará diretamente, sujeitando-se à
orientação normativa e supervisão técnica do Sistema de Controle Interno do Poder
Executivo.
§ 1º Na hipótese de vacância do cargo de titular da Auditoria Interna, se não houver
imediata designação de novo titular, o Diretor-Presidente indicará um interino, que será
submetido à aprovação do Conselho de Administração.
§ 2º Na hipótese de afastamentos eventuais por férias, licenças-prêmio, licenças-
saúde e outros afastamentos legais, o titular da Auditoria Interna, ou o interino, escolherá um
substituto, entre os empregados e comissionados lotados na unidade, e o designará de forma
ordinária, em conformidade com o regulamento interno.
§ 3º O membro titular da Auditoria Interna poderá permanecer no mesmo cargo
pelo período máximo de três anos ou trinta e seis meses consecutivos, permitida a prorrogação
uma única vez, por igual período, desde que autorizada pelo Conselho de Administração e
posteriormente comunicada à Controladoria-Geral da União.
§ 4º Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as
atividades desenvolvidas pela área de Auditoria Interna.
Art. 57. Compete à Auditoria Interna, dentre outras atribuições previstas no
Regimento Interno e nas normas aplicáveis, adicionar valor e melhorar as operações da
empresa para o alcance de seus objetivos, mediante a abordagem sistemática e disciplinada
para avaliar e melhorar a eficácia dos processos de governança, de gestão de riscos e de
controles internos associados, por meio da:
I - realização de trabalhos de avaliação e consultoria de forma independente,
conforme os padrões de auditoria e de ética profissional reconhecidos internacionalmente;
II - adoção de abordagem baseada em risco para o planejamento de suas atividades
e para a definição do escopo, da natureza, da época e da extensão dos procedimentos de
auditoria;
III - promoção da prevenção, da detecção e da investigação de fraudes praticadas
por agentes públicos ou privados na utilização de recursos da empresa; e
Seção II
Corregedoria
Art. 58. A Emgea contará com unidade de Corregedoria, responsável pela atividade
correcional, tanto sancionatória quanto preventiva e pedagógica, sujeitando-se à orientação
normativa e à supervisão técnica do Órgão Central do Sistema de Correição do Poder Executivo
Federal, ficando vinculada ao Conselho de Administração.
§ 1º As competências da unidade de Corregedoria serão estipuladas em
instrumento normativo interno, assim como os procedimentos pertinentes à pretensão
disciplinar, cujas aprovações serão de competência da Corregedoria, devendo ser condizente
com a legislação e as normas aplicáveis.
§ 2º A nomeação ou designação do membro titular da Corregedoria deverá ser
aprovada pelo Conselho de Administração e, posteriormente, submetida à aprovação da
Controladoria-Geral da União.
§ 3º O membro titular da Corregedoria será investido em mandato de dois anos,
podendo ser reconduzido pelo mesmo período, não excedendo o limite de seis anos, salvo
disposição em contrário prevista em legislação.
§ 4º A exoneração ou dispensa do membro titular da Corregedoria antes do prazo
previsto no § 3º deste artigo compete ao Conselho de Administração e deverá ser motivada e
submetida previamente à aprovação da Controladoria-Geral da União.
§ 5º Será assegurado à Corregedoria o acesso às informações necessárias para sua
atuação, assim como canal de comunicação direta com o Conselho de Administração.
Seção III
Unidade de Gestão de Riscos, Controles Internos e de Integridade
Art. 59. A Emgea disporá de unidade responsável pela integridade, gestão de riscos
e controles internos, vinculada diretamente ao Diretor-Presidente, podendo ser conduzida por
ele próprio ou por outro Diretor estatutário, à qual competirá propor políticas e implementar
normas e procedimentos para a gestão de riscos e controles internos, inclusive relacionados à
integridade, bem como realizar verificações de conformidade.
§ 1º O membro titular da unidade responsável pela integridade, gestão de riscos e
controles internos será nomeado e destituído pelo Diretor-Presidente.
§ 2º As atividades relacionadas à integridade abrangem a verificação da
regularidade e conformidade no cumprimento de obrigações legais e as atividades relativas à
prevenção, detecção e remediação de práticas de corrupção e fraude, de irregularidades,
ilícitos e outros desvios éticos e de conduta, de violação ou desrespeito a direitos, valores e
princípios que impactem a confiança, a credibilidade e a reputação institucional.
§ 3º A unidade responsável pela integridade, gestão de riscos e controles internos
deverá reportar diretamente ao Conselho de Administração situações em que houver suspeita
do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este deixar de adotar as
medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.
Art. 60. Compete à unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles
Internos:
I - propor políticas de Integridade, Gestão de Riscos e de Controles Internos e
Conformidade para a Empresa, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas
pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;
II - verificar a aderência e propor melhorias de desenho da estrutura organizacional
e dos processos, produtos e serviços da Empresa às leis, normativos, políticas e diretrizes
internas e demais regulamentos aplicáveis;
III - comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao
Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à
Empresa;
IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma
que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;
V - verificar o cumprimento do Código de Ética, Integridade e Conduta, conforme
Art. 18 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como promover treinamentos
periódicos aos empregados e dirigentes da Empresa sobre o tema;
VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a
que está sujeita a Empresa;
VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos
riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;
VIII - coordenar as atividades relativas à gestão dos riscos para a integridade;
IX - estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da
organização;
X - elaborar relatório, com periodicidade mínima anual, sobre suas atividades,
submetendo-o à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de
Auditoria estatutário;
XI - disseminar a importância da integridade, gestão de riscos, de controles internos
e da conformidade, bem como a responsabilidade de cada área da Empresa nestes aspectos;
XII - fornecer apoio técnico e metodológico para que os gestores responsáveis
pelos principais processos de trabalho da organização identifiquem seus respectivos riscos e
estabeleçam planos de contingência ou de continuidade de negócios;
XIII - verificar a efetividade dos controles existentes para os processos críticos da
empresa;
XIV - outras atividades correlatas definidas pelo Diretor ao qual se vincula.
Parágrafo único. A implementação das políticas de integridade, gestão de riscos e
controle interno devem ser adequadas ao porte e consistentes com a natureza, complexidade
e risco das operações realizadas pela Emgea.
Seção IV
Ouvidoria
Art. 61. A Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se
reportar diretamente.
§ 1º À Ouvidoria compete:
I - receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o atendimento da
empresa em relação a demandas de investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários
e sociedade em geral;
II - receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às
atividades da empresa; e
III - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.
§ 2º A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para
solução dos problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os interessados
acompanharem as providências adotadas.
§3º A nomeação ou designação do membro titular da Ouvidoria deverá ser
aprovada pelo Conselho de Administração e, posteriormente, submetida à aprovação da
Controladoria-Geral da União.
§ 4º O membro titular da Ouvidoria poderá permanecer no mesmo cargo pelo
período máximo de três anos ou trinta e seis meses consecutivos, permitida prorrogação uma
única vez, por igual período, desde que a recondução seja autorizada pelo Conselho de
Administração e, posteriormente, submetida à aprovação da Controladoria-Geral da União.
§5º A exoneração ou dispensa do membro titular da Ouvidoria antes do prazo
previsto no § 4º deste artigo compete ao conselho de administração e deverá ser motivada e
submetida previamente à aprovação da Controladoria-Geral da União.
§6º As atribuições da Ouvidoria são indelegáveis.
CAPÍTULO IX
PESSOAL
Art. 62. O regime jurídico do pessoal da Emgea será o da Consolidação das Leis do
Trabalho -CLT, aprovada pelo Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, e da legislação
complementar e aos regulamentos internos da Empresa, condicionada a admissão à prévia
aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos.
§ 1º A Emgea, enquanto não dispuser de quadro próprio, poderá exercer suas
atividades com pessoal cedido pela administração pública federal, mesmo em função não
comissionada, nos termos da Medida Provisória nº 2.196-3, de 24 de agosto de 2001.
§ 2º Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos
salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções.
§ 3º Os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo
Conselho de Administração nos termos do Art. 31, inciso XIV deste Estatuto Social, serão
submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das
Empresas Estatais - Sest, que fixará, também, o limite de seu quantitativo.
CAPÍTULO X
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 63. Os administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da
lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
Art. 64. A Emgea, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado
especialmente contratado, assegurará aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e
dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos
contra eles instaurados em razão da prática de atos no exercício do cargo ou da função, nos
casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da empresa.
§ 1º O disposto no caput aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de
Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figurarem no polo passivo
de processo judicial ou administrativo em decorrência de atos que tenham praticado no
exercício de competência delegada pelos administradores.
§ 2º A forma da defesa mencionada no caput será definida pelo Conselho de
Administração, ouvida a consultoria jurídica da Emgea.
§ 3º Os ocupantes dos cargos ou funções mencionadas no caput e no § 1º que
forem condenados por decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de
lei ou deste Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, deverão ressarcir à Emgea todos
os custos e despesas decorrentes da defesa de que trata o caput, além de eventuais prejuízos
causados.
§ 4º Fica assegurado às pessoas referidas no caput e no § 1º o conhecimento das
informações e dos documentos constantes de registros ou de banco de dados da Emgea
indispensáveis à defesa administrativa ou judicial em ações propostas por terceiros em razão
de atos praticados durante o prazo de gestão ou de atuação.
Art. 65. A Emgea poderá manter, na forma e na extensão definidas pelo Conselho
de Administração, contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos
Administradores, Conselheiros Fiscais e membros do Comitê de Auditoria para cobertura das
despesas processuais e dos honorários advocatícios de processos administrativos ou judiciais
contra eles instaurados e relativos às suas atribuições junto à Empresa.
Art. 66. A empresa terá Comissão de Ética e Código de Ética, Integridade e Conduta
aplicável a todos membros estatutários, empregados e colaboradores, elaborado e divulgado
na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro
de 2016, bem como observará o Programa de Integridade de que trata o Decreto nº 11.129, de
11 de julho de 2022.
Art. 67. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de
atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na
legislação pertinente.
§1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que estiver em
situação de impedimento poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao
honorário mensal da função que ocupava, observados os §§ 2º e 3º deste artigo.
§2º Não terá direito à remuneração compensatória o ex-membro da Diretoria
Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da
função que ocupava na administração pública ou privada anteriormente à sua investidura,
desde que não caracterize conflito de interesses.
§3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação
da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.
Art. 68. Aplicam-se à Emgea, subsidiariamente, as disposições contidas na Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976.