DESPACHO Nº 16-E, DE 14 DE FEVEREIRO DE 2025 (parte 3 de 3)

Parágrafo único. Caso o Comitê seja constituído apenas por integrantes do Conselho de
Administração, a maioria deverá ser de conselheiros independentes. Competência Art. 69
Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração: I - opinar, de
modo a auxiliar os acionistas na indicação de membros do Conselho de Administração e
conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para
as respectivas eleições; II -. opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de
Administração na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria; III - verificar
a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e
conselheiros fiscais; IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no
acompanhamento do plano de sucessão de administradores; V - auxiliar o Conselho de
Administração na avaliação das propostas relativas à política de pessoal dos membros dos
órgãos estatutários e no seu acompanhamento; e VI - auxiliar o Conselho de
Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para
submissão à Assembleia Geral. § 1º O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de
8 (oito) dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da
Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e
responsabilização de seus membros, caso se comprove o descumprimento de algum
requisito. § 2º As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos
com registro em ata, deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos,
inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.
§ 3º A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que
deverá incluir, na proposta da administração para a realização da assembleia geral que
tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de administração e do
conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos
e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos
apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê. § 4º O mesmo procedimento
descrito no §3º acima deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê
de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da
ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos. § 5º
As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos
acima mencionados deverão ser divulgadas. § 6º Na hipótese de o Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração considerar que a divulgação da ata possa pôr em
risco interesse legítimo da EMGEPRON, apenas o seu extrato será divulgado. § 7º A
restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que
terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo. CAPÍTULO X
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Exercício Social Art. 70O exercício social corresponderá ao
ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto
e da legislação pertinente. Art. 71 A EMGEPRON deverá elaborar demonstrações
financeiras trimestrais e divulgá-las em sítio eletrônico, observando as regras de
escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive quanto
à obrigatoriedade de auditoria independente por Auditor registrado naquela Autarquia.
Parágrafo único. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com
base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras
aplicáveis às empresas de capital aberto, discriminando com clareza a situação do
patrimônio da EMGEPRON e as mutações ocorridas no exercício. Destinação do Lucro Art.
72 Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte
destinação: I - absorção de prejuízos acumulados; II - cinco por cento para a constituição
da reserva legal, que não poderá exceder vinte por cento do capital social; e III - no
mínimo, vinte e cinco por cento do lucro líquido ajustado para o pagamento de
dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela EMGEPRON. § 1º A
proposta de destinação do lucro líquido do exercício será submetida pela Diretoria aos
Conselhos Fiscal e de Administração. § 2º O saldo remanescente será destinado para
dividendo ou constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A constituição
de reserva de retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento
de capital previamente aprovado pela assembleia geral nos termos do art. 196 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976. Pagamento de Dividendo Art.73 O dividendo deverá
ser pago, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, no prazo de 60 dias da data
em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social. § 1º A EMGEPRON
poderá levantar balanços trimestrais ou em períodos menores para declarar e distribuir,
por deliberação do Conselho de Administração, dividendos ou juros sobre o capital
próprio à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos
em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de
que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a
serem convalidados pela Assembleia Geral Ordinária. § 2ºSobre os valores dos dividendos
e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional
e aos demais acionistas, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir
do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento,
sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento
não se verificar na data fixada em lei ou assembleia geral, devendo ser considerada como
a taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data
do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que
antecede o dia da efetiva quitação da obrigação. § 3º Poderá ser imputado ao valor
destinado a dividendos, apurados na forma prevista neste artigo, integrado a respectiva
importância, para todos os efeitos legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a
título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação pertinente. CAPÍTULO XI
UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA Descrição Art. 74 A EMGEPRON terá auditoria
interna, área de conformidade e gestão de riscos e ouvidoria e corregedoria. Parágrafo
único. O Conselho de Administração estabelecerá Política de Seleção para os titulares
dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração. Auditoria Interna Art. 75 A Auditoria Interna deverá ser vinculada ao
Conselho de Administração, diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria Estatutária.
Art. 76 Compete à Auditoria Interna: I - executar as atividades de auditoria de natureza
contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da
EMGEPRON; II - propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados; III -
verificar o cumprimento e a implementação pela empresa de recomendações ou
determinações efetuadas pela Controladoria-Geral da União - CGU, pelo Tribunal de
Contas da União - TCU e Conselho Fiscal; IV - outras atividades correlatas definidas pelo
Conselho de Administração; e V - aferir a adequação do controle interno, a efetividade do
gerenciamento de riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de
coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e
transações, visando à elaboração de demonstrações financeiras. Parágrafo único. Serão
enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas
pela área de auditoria interna. Área de Conformidade e Gerenciamento de Riscos Art. 77
As Áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos se vinculam: I - diretamente ao
Diretor-Presidente da EMGEPRON e conduzida por ele; ou II - ao Diretor-Presidente da
EMGEPRON, por intermédio do Diretor Administrativo-Financeiro que irá conduzi-la,
podendo este ter outras competências. Parágrafo único. A Área de Conformidade e
Gerenciamento de Riscos poderá se reportar diretamente ao Conselho de Administração
em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente em
irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em
relação à situação a ele relatada. Art. 78 Às áreas de Conformidade e Gerenciamento de
Riscos compete: I - propor políticas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos para a
EMGEPRON, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de
Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização; II - verificar a
aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da EMGEPRON
às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis; III -
comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de
Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à
empresa; IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de
for¬ma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes; V - verificar o
cumprimento do Código de Conduta e Integridade, conforme art. 18 do Decreto nº 8.945,
de 27 de dezembro de 2016, bem como promover treinamentos periódicos aos
empregados e dirigentes da EMGEPRON sobre o tema; VI - coordenar os processos de
identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a EMGEPRON; VII -
coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos
identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos; VIII
- estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da
organização; IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à
Diretoria-Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria; X
- disseminar a importância da Conformidade e do Gerenciamento de Riscos, bem como a
responsabilidade de cada área da EMGEPRON nestes aspectos; e XI - outras atividades
correlatas definidas pelo Diretor ao qual se vincula. Ouvidoria Art. 79 A Ouvidoria se
vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se reportar diretamente. Art. 80 À
Ouvidoria, compete: I - receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o
atendimento da EMGEPRON em relação a demandas de investidores, empregados,
fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral; II - receber e examinar denúncias
internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às atividades da EMGEPRON; e III - outras
atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração. Parágrafo Único. A
Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos
problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os interessados acompanharem as
providências adotadas. Corregedoria Art. 81 O titular da Unidade Correcional é vinculado
ao Diretor-Presidente e, administrativamente, ao Diretor Administrativo-Financeiro da
EMGEPRON, possuindo comunicação direta com o Conselho de Administração. § 1º A
nomeação, designação ou recondução do titular da Unidade Correcional, após aprovada
pelo conselho de administração, será submetida à aprovação da Controladoria-Geral da
União. § 2º A aprovação da nomeação, designação ou recondução do titular da área de
corregedoria pela Controladoria-Geral da União é condição necessária para sua investidura
no cargo ou função. § 3º O titular da Unidade Correcional poderá permanecer no cargo
pelo prazo de três anos ou trinta e seis meses consecutivos, podendo este prazo ser
prorrogado, uma única vez, por igual período. § 4º O titular da área de corregedoria
poderá ser nomeado em cargo de livre provimento, desde que previsto no plano de
função da empresa, nos termos da legislação aplicável. § 5º A exoneração ou dispensa,
antes do prazo definido no § 4 º do titular da Unidade Correcional compete ao conselho
de administração e deverá ser motivada e submetida previamente à aprovação da
Controladoria-Geral da União, nos termos da legislação aplicável. § 6º O titular da área de
corregedoria que for exonerado ou destituído do cargo, inclusive a pedido, só poderá
voltar a ocupar a mesma função, na mesma empresa, após o interstício de três anos ou
trinta e seis meses. Art. 82 A Unidade Correcional é competente para tratar de matéria
correcional, tendo como objetivos: I - Prevenir a prática de irregularidades administrativas;
II - Responsabilizar empregados públicos que cometam irregularidades disciplinares. III -
Zelar pela eficiência, eficácia e efetividade das apurações correcionais; e IV - Contribuir
para o fortalecimento da integridade na EMGEPRON. CAPÍTULO XII ASSESSORIA DE
GOVERNANÇA, CONFORMIDADE E INTEGRIDADE CORPORATIVA Art. 83 A EMGEPRON
disporá de uma Assessoria de Governança, Conformidade e Integridade Corporativa
visando estabelecer instâncias de segunda linha de defesa, para supervisão e
monitoramento dos controles internos, integridade e compliance. Art. 84 Compete à
Assessoria de Governança, Conformidade e Integridade Corporativa: I - coordenar as áreas
de Conformidade e Gerenciamento de Risco; e II - apoiar a alta direção no que concerne
aos assuntos de sua supervisão. Parágrafo único. Esta assessoria poderá dispor de
assessorias adjuntas para o desempenho de suas atribuições. CAPÍTULO XIII PESSOAL Art.
85 O regime legal do pessoal da EMGEPRON será o da Consolidação das Leis do Trabalho
- CLT, a legislação complementar e os regulamentos internos da EMGEPRON. § 1ºO
disposto neste artigo não se aplica aos servidores públicos que forem colocados à
disposição da EMGEPRON. § 2ºAo servidor público, que for colocado à disposição da
EMGEPRON, são assegurados o vencimento, o salário e a remuneração do cargo ou
emprego, bem como todas as vantagens e direitos a que faça jus, como se estivesse no
órgão de origem. § 3º O período em que o servidor ou empregado público permanecer
à disposição da EMGEPRON será considerado para todos os efeitos da vida funcional,
como de efetivo exercício do cargo ou emprego que ocupa no órgão ou entidade de
origem. § 4ºAs requisições de servidores públicos civis, para servir na EMGEPRON, serão
efetuadas pelo Comandante da Marinha, quando autorizadas pelo Presidente da
República. § 5ºOs militares da Marinha nomeados para a Diretoria da EMGEPRON ou
postos a sua disposição serão considerados em exercício de cargo de natureza militar,
conforme o artigo 10, da Lei nº 7.000, de 9 de junho de 1982, que autorizou a
constituição da Empresa. § 6º O Diretor nomeado, denominado como dirigente
estatutário, não será abrangido ao regime de trabalho contido no caput deste artigo. § 7º
A admissão de empregados dar-se-á mediante à prévia aprovação em concurso público de
provas ou de provas e títulos, ressalvadas as nomeações para emprego comissionado de
livre provimento e exoneração. § 8ºOs requisitos para o provimento de cargos, exercício
de funções e respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de
Funções. § 9ºOs cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo
Conselho de Administração, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da
Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, que fixará,
também, o limite de seu quantitativo. CAPÍTULO XIV DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 86 Em caso de extinção da EMGEPRON, seus bens e direitos, atendidos os encargos
e responsabilidades assumidos e respeitados os direitos de terceiros, reverterão ao
patrimônio da União, mediante proposta do Comandante da Marinha. Art. 87 Para a
realização de suas finalidades, a EMGEPRON poderá criar segmentos departamentais e
Unidades de Negócios, mediante apreciação e autorização do Conselho de Administração.
Art. 88 A União intervirá, obrigatoriamente, em todas as causas em que for parte a
EMGEPRON, inclusive em matéria trabalhista, de acordo com o artigo 12 da Lei nº 7.000,
de 9 de junho de 1982. Art. 89 Os casos omissos serão decididos pelo Conselho de
Administração.
AMAURY CALHEIROS BOITE JUNIOR Vice-Almirante (RM1)
Diretor-Presidente