DESPACHO Nº 16-E, DE 14 DE FEVEREIRO DE 2025 (parte 2 de 3)

e IV - Um representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de dezembro
de 2010. § 1ºO Presidente do Conselho de Administração tomará posse perante o
Comandante da Marinha. § 2ºOs demais membros do Conselho de Administração tomarão
posse perante o Presidente do Conselho. § 3º O Presidente do Conselho de Administração
e seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição
de seus membros, dentre os membros indicados pelo Comando da Marinha. § 4º O
Presidente da EMGEPRON não pode ocupar o cargo de Presidente do Conselho de
Administração, mesmo que temporariamente. Os demais membros da Diretoria Executiva
da Empresa não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser
convocados por esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto. § 5 Dos
membros do Conselho de Administração indicados pelo Ministério da Defesa, 2 (dois)
deverão ser independentes, sendo que os critérios de independência deverão respeitar os
termos do art. 22, §1º, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do art. 36, §1º, do
Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. § 6 O Comitê de Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão e Remuneração deverá verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros
independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos
documentos. Prazo e Gestão Art. 36 O Conselho de Administração terá prazo de gestão
unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas. Art.
37 No prazo do artigo anterior são considerados os períodos anteriores de gestão
ocorridos há menos de dois anos. Art. 38 Atingido o limite a que se referem os artigos
anteriores, o retorno do membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após
decorrido equivalente a um prazo de gestão. O prazo de gestão dos membros do
Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.
Vacância e Substituição Eventual Art. 39 No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o
substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até assembleia geral
subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia
geral para proceder a nova eleição. § 1º Para o Conselho de Administração proceder à
nomeação de membros para o colegiado, na forma do caput, deverão ser verificados pelo
Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de
elegibilidade exigidos para a eleição em assembleia geral de acionistas. § 2º A função de
Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente,
inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos
eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os
remanescentes. Reunião Art. 40 O Conselho de Administração reunir-se-á, com a presença
da maioria dos seus membros, ordinariamente, uma vez por mês e extraordinariamente,
sempre que necessário. § 1º O Conselho de Administração será convocado por seu
Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado. §2º A pauta da reunião e a
respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis,
salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela EMGEPRON e acatadas pelo Colegiado.
§ 3º As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais,
admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou
videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado. § 4º As deliberações
serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro
de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. § 5º Nas deliberações colegiadas do
Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 6º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada,
a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o
conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não
sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração. § 7º
As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as
decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
Competência Art. 41 Compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral
dos negócios da EMGEPRON; II - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento
estratégico, operacional e financeiro das participações da EMGEPRON ao seu objeto social,
devendo, a partir dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou
parcial de suas atividades para outra estrutura da administração pública ou o
desinvestimento da participação; III - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva
da EMGEPRON, fixando-lhes as atribuições; IV - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar,
a qualquer tempo, os livros e papéis da EMGEPRON, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; V - convocar Assembleia
Geral; VI - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria
Executiva; VII - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada
decisória; VIII - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de
ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; IX - autorizar e homologar
a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos
contratos; X - aprovar as Políticas de Conformidades e Gerenciamento de Riscos,
dividendos e participações societárias, bem como outras políticas gerais da EMGEPRON; XI
- aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas
de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva; XII - analisar, ao
menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas
periodicamente pela EMGEPRON, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal; XIII -
manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da
Assembleia; XIV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de
riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais
riscos a que está exposta a EMGEPRON, inclusive os riscos relacionados à integridade das
informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
XV - definir os assuntos e valores para alçada decisória do Conselho de Administração e
da Diretoria Executiva; XVI - identificar a existência de ativos não de uso próprio da
EMGEPRON e avaliar a necessidade de mantê-los; XVII - aprovar a inclusão de matérias no
instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos
gerais"; XVIII - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da EMGEPRON, em
conformidade com o disposto na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976; XIX - aprovar o
Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades
de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Diretor-Presidente da EMGEPRON; XX -
criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento
dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada
pelo Conselho seja tecnicamente bem fundamentada; XXI - eleger e destituir os membros
de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, bem como do Comitê de
Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. XXII - atribuir formalmente a
responsabilidade pelas áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos a Diretores
Executivos; XXIII - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade
fechada de previdência complementar que administra plano de previdência da
EMGEPRON; XXIV - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho; XXV - Aprovar as
nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna, e submetê-las à aprovação da
Controladoria Geral da União; XXVI - conceder afastamento e licença ao Diretor-
Presidente, inclusive a título de férias; XXVII - aprovar o Regimento Interno da
EMGEPRON, do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e dos demais comitês
de assessoramento; XXVIII - aprovar o Código de Conduta e Integridade; XXIX - aprovar e
manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo
Presidente do Conselho de Administração; XXX - aprovar as atribuições dos diretores
executivos não previstas no Estatuto Social; XXXI - aprovar o Regulamento de Licitações;
XXXII - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso
arbitral; XXXIII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança
corporativa, relacionamento com partes interessadas e código de conduta dos agentes;
XXXIV - aprovar e divulgar carta anual com explicações dos compromissos de consecução
de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de junho de
2016; XXXV - avaliar os Diretores Executivos e membros de comitês estatutários da
EMGEPRON, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016,
podendo contar com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; XXXVI - aprovar e fiscalizar o cumprimento das
metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;
XXXVII - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na
execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus
integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao
Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas; XXXVIII- propor à Assembleia Geral a
remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da
EMGEPRON; XXXIX - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXVIII
deste artigo, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados
pela Assembleia Geral; XL - autorizar a constituição de subsidiárias, bem como a aquisição
de participação minoritária em empresas; XLI - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem
como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de
trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de
cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de
desligamento de empregados; XLII - aprovar o patrocínio a plano de benefícios e adesão
à entidade fechada de previdência complementar; XLIII - manifestar-se sobre relatório
apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da
entidade fechada de previdência complementar; e XLIV - estabelecer políticas de porta-
vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as
dos executivos da EMGEPRON. Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a
que se refere o inciso XXXVII as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa
ser comprovadamente prejudicial ao interesse da EMGEPRON. Competências do
Presidente do Conselho de Administração Art. 42 Compete ao Presidente do Conselho de
Administração: I - Presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto
Social e do Regimento Interno; II - Interagir com o ministério supervisor, e demais
representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos
negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela
EMGEPRON, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e III - Estabelecer
os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração,
especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração,
sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da
Lei nº 13.303/2016. CAPÍTULO VI DIRETORIA EXECUTIVA Caracterização Art. 43 A Diretoria
Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o
funcionamento regular da EMGEPRON em conformidade com a orientação geral traçada
pelo Conselho de Administração. Composição e Investidura Art. 44 A Diretoria Executiva,
eleita pelo Conselho de Administração, é composta pelo Diretor-Presidente da EMGEPRON
e por 2 (dois) Diretores eleitos. § 1º A Diretoria Executiva será empossada pelo
Comandante da Marinha. § 2º É condição para investidura em cargo de Diretoria da
EMGEPRON a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem
alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração. Prazo e Gestão Art.
45 O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e de 2 (dois) anos, sendo
permitidas, no máximo 3 (três) reconduções consecutivas. § 1º No prazo a que se refere
o caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2
(dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da EMGEPRON. § 2º Atingido
o limite a que se refere o caput, o retorno do membro da Diretoria Executiva só poderá
ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de gestão. § 3º O prazo de
gestão dos membros da Diretoria Executiva prorrogar-se-á até a efetiva investidura dos
novos membros. Licença, Vacância e Substituição Eventual Art. 46 Em caso de vacância,
ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria-Executiva, o
Diretor-Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria Executiva. § 1º
Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Presidente da EMGEPRON,
o Conselho de administração designará o seu substituto. § 2º Os membros da Diretoria-
Executiva farão jus, anualmente, a 30 dias de licença-remunerada, mediante prévia
autorização do Conselho de Administração, que podem ser acumulados até o máximo de
dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização. Reunião Art. 47 A
Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente uma vez por semana, e extraordinariamente
sempre que necessário. § 1º A Diretoria Executiva será convocada pelo Diretor-Presidente
da EMGEPRON ou pela maioria dos membros do Colegiado. § 2º A pauta da reunião e a
respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis,
salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela EMGEPRON e acatadas pelo Colegiado.
§ 3º As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais, admitindo,
excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou
videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado. § 4º As deliberações
serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro
de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. § 5º Nas deliberações colegiadas da
Diretoria Executiva, o Diretor-Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 6º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada,
a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor
dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível,
dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva. § 7º As atas da Diretoria
Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas
presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. § 8º A Diretoria Executiva reunir-
se-á com a presença da maioria de seus membros. Competências Art. 48 Compete à
Diretoria Executiva no exercício de suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo
Conselho de Administração: I - gerir os negócios da EMGEPRON e avaliar os seus
resultados; II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e
respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de
gestão; III - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da EMGEPRON e acompanhar sua
execução; IV - definir a estrutura organizacional da EMGEPRON e a distribuição interna
das atividades administrativas; V - aprovar as normas internas de funcionamento da
EMGEPRON; VI - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração
e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e
aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria; VII - autorizar
previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória; VIII - indicar os
representantes da EMGEPRON nos órgãos estatutários de suas participações societárias; IX
- submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação
do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito
de interesse; X - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia
Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho
Fiscal; XI - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para
secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário; XII - aprovar o seu Regimento Interno;
XIII - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor; XIV - apresentar, até
a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de
negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com
análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos; XV - propor
a constituição de subsidiárias; XVI - aprovar, ouvido o Conselho de Administração, a
alienação e a onerosidade de bens imóveis de propriedade da Empresa; XVII - aprovar a
alienação de bens patrimoniais da EMGEPRON relativos à sua alçada decisória, ressalvado
o disposto no inciso VIII do artigo 41; XVIII - aprovar o orçamento integrado, nos termos
das instruções da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - (SEST-
ME); XIX - apreciar, preliminarmente, os documentos de que trata o inciso XII do artigo
41 deste Estatuto; XX - elaborar o programa que visa à implantação dos procedimentos
corretivos, relativos aos documentos citados no inciso XII do artigo 41 deste Estatuto; XXI
- elaborar informações complementares destinadas à avaliação empresarial; e XXII -
submeter ao Conselho de Administração matérias que dependam de sua decisão.
Parágrafo único. Os documentos de que tratam os incisos XVIII, XX e XXI deste artigo
serão submetidos ao Conselho de Administração e, após sua deliberação, encaminhados
ao Comandante da Marinha e à SEST-ME. Atribuições do Diretor-Presidente Art. 49 Sem
prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao
Diretor-Presidente da EMGEPRON: I - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as
atividades e a política administrativa da empresa; II - coordenar as atividades dos
membros da Diretoria Executiva; III - representar a EMGEPRON em juízo e fora dele,
podendo, para tanto, constituir procuradores "ad-negotia" e "ad-judicia", especificando os
atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato; IV - assinar, com um
Diretor Executivo, os atos que constituam ou alterem deveres e obrigações da
EMGEPRON, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela,
podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim; V -
expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de
empregados; VI - baixar as resoluções da Diretoria Executiva; VII - criar e homologar os
processos de licitação, podendo delegar tais atribuições; VIII - conceder afastamento e
licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias; IX -
designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva; X - convocar e presidir as
reuniões da Diretoria Executiva; XI - manter o Comandante da Marinha, o Conselho de
Administração e o Conselho Fiscal informados das atividades da EMGEPRON; XII - exercer
outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração; XIII - cumprir e
fazer cumprir as deliberações emanadas da Assembleia Geral, do Conselho de
Administração e da Diretoria Executiva; e XIV - propor ao Comando da Marinha a
requisição de militares e servidores públicos, após o assunto ser submetido ao Conselho
de Administração da EMGEPRON. Atribuições dos demais Diretores-Executivos Art. 50 São
atribuições dos demais Diretores-Executivos: I - gerir as atividades da sua área de atuação;
II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das
políticas a serem seguidas pela EMGEPRON e relatando os assuntos da sua respectiva área
de atuação; III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da EMGEPRON
estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação;
e IV - exercer, cumulativamente, uma das Diretorias da EMGEPRON, quando assim
determinado. Parágrafo único. As demais atribuições e poderes de cada Diretor-Executivo
serão detalhados no Regimento Interno. CAPÍTULO VII CONSELHO FISCAL Caracterização
Art. 51 O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e
individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e sua
regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da EMGEPRON as
disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e
impedimentos para investidura e remuneração. Composição Art. 52 O Conselho Fiscal será
composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo: I - 2 (dois)
indicados pelo Ministro de Estado da Defesa, por intermédio do Comando da Marinha; e
II - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro
Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração
Pública. Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia
Geral. Prazo de Atuação Art. 53 O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será
de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas. § 1º Atingido
o limite a que se refere o caput, o retorno do membro do Conselho Fiscal só poderá ser
efetuado após decorrido prazo equivalente a um prazo de atuação. § 2º No prazo a que
se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há
menos de dois anos. Art. 54 Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho
Fiscal: I - assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta e às Políticas da
EMGEPRON; e II - escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às
deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.
Requisitos Art. 55 Os membros do Conselho Fiscal deverão atender requisitos obrigatórios
e observar as vedações para o exercício das suas atividades determinados pela Lei nº
13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e
por demais normas que regulamentem a matéria. Parágrafo único. O Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos
e vedações para a investidura dos membros. Vacância e Substituição Eventual Art. 56 Os
membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos
eventuais pelos respectivos suplentes. Parágrafo único. Na hipótese de vacância, o
suplente assume até a eleição do novo titular. Reunião Art. 57 O Conselho Fiscal reunir-
se-á mensalmente em sessão ordinária e, extraordinariamente, sempre que necessário. §
1º O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos membros do
Colegiado. § 2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas
pela EMGEPRON e acatadas pelo Colegiado. § 3º As reuniões do Conselho Fiscal devem,
em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a
participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada
pelo colegiado. § 4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. §
5º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrado, a
critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro
fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo
possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal. § 6º As atas do
Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as
pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. Competências Art. 58
Compete ao Conselho Fiscal: I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos
Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; II -
opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do
exercício social; III - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a
serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, planos de
investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação,
incorporação, fusão ou cisão; IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos
de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção
dos interesses da EMGEPRON, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que
descobrirem, e sugerir providências; V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os
órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a
Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; VI - analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas
periodicamente pela EMGEPRON; VII - fornecer, sempre que solicitadas, informações
sobre matéria de sua competência à União; VIII - exercer essas atribuições durante a
eventual liquidação da EMGEPRON; IX - examinar o RAINT e PAINT; X - assistir às reuniões
do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre
assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal; XI - aprovar seu Regimento Interno e
seu plano de trabalho anual; XII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho; XIII
- acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar
livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; XIV - fiscalizar o
cumprimento do limite de participação da EMGEPRON no custeio dos benefícios de
assistência à saúde; e XV - fiscalizar a execução orçamentária, podendo examinar livros e
documentos, bem como requisitar informações. CAPÍTULO VIII COMITÊ DE AUDITORIA
Caracterização Art. 59 O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho
de Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento das demonstrações
financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de riscos e das
auditorias internas independentes. Parágrafo Único. O Comitê de Auditoria também
exercerá suas atribuições e responsabilidades junto às sociedades controladas pela
EMGEPRON, que adotarem o regime de Comitê de Auditoria único. Art. 60 O Comitê de
Auditoria possui autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto,
dentro de limites avaliados e aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou
determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas
atividades, inclusive com a contratação de pessoal especialista independente. Composição
Art. 61 O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de
Administração, será composto por 3 (três) membros. § 1º Os membros do Comitê de
Auditoria Estatutário deverão, obrigatoriamente: I- ter conhecimento e experiência
profissional em auditoria ou em contabilidade societária; II - atender ao disposto nos
incisos I a III do caput do art. 28 do Decreto nº 8.945, de 2016; III- ter residência no país;
e IV- comprovar uma das experiências abaixo: a) ter sido, por três anos, diretor
estatutário ou membro do Conselho de Administração, de Conselho Fiscal ou de Comitê
de Auditoria Estatutário de empresa de porte semelhante ou maior que o da EMGEPRON;
b) ter sido, por cinco anos, sócio ou diretor de empresa de auditoria independente
registrada na CVM; ou c) ter ocupado, por dez anos, cargo gerencial em área relacionada
às atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário. § 2º Os membros do Comitê de
Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar
cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas. § 3º São condições
mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as estabelecidas no art. 25 da Lei nº
13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16, além das demais normas aplicáveis. § 4º
O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a
observância dos requisitos e vedações para os membros. § 5ºÉ vedado a existência de
membro suplente no Comitê de Auditoria. § 6º O Conselho de Administração poderá
convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir suas reuniões. § 7º O Conselho de
Administração publicará, no sítio eletrônico da Empresa, informações acerca do processo
de seleção de membros para compor o Comitê de Auditoria Estatutário. § 8º A
EMGEPRON disponibilizará, em seus sítios eletrônicos, os currículos dos membros do
Comitê de Auditoria Estatutário em exercício. Mandato Art. 62 O mandato dos membros
do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos, não coincidente para cada membro, sendo
permitida uma única reeleição. Parágrafo único. Os membros do Comitê de Auditoria
poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de
Administração. Da Vacância e Substituição Eventual Art. 63 No caso de vacância de
membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para
completar o mandato do membro anterior. Parágrafo único. O cargo de membro do
Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso de ausências
ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os
remanescentes. Reunião Art. 64 O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos duas
reuniões mensais. Parágrafo único. O Comitê deverá apreciar as informações contábeis
antes de sua divulgação. Art. 65 A EMGEPRON deverá divulgar as atas das reuniões do
Comitê de Auditoria. § 1º Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a
divulgação da ata possa por em risco o interesse legítimo da Empresa, apenas o seu
extrato será divulgado. § 2º A restrição prevista no parágrafo anterior não é oponível aos
órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas das reuniões
do Comitê de Auditoria, observada a transferência de sigilo. Competência Art. 66 Compete
ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas na
legislação: I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente; II -
supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a
qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da
EMGEPRON; III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno,
de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da EMGEPRON; IV -
monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das
demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela EMGEPRON; V
- avaliar e monitorar exposições de risco da EMGEPRON, podendo requerer, entre outras,
informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a: a) remuneração da
administração; b) utilização de ativos da EMGEPRON; c) gastos incorridos em nome da
EMGEPRON; VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de
auditoria interna, a adequação e divulgação das transações com partes relacionadas; VII -
elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as
conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas
entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário
em relação às demonstrações financeiras; e VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros
em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos
de benefícios mantidos pelo fundo de pensão. § 1º Ao menos um dos membros do
Comitê de Auditoria Estatutário deverá participar das reuniões do Conselho de
Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do
auditor independente e do PAINT. § 2º O Comitê de Auditoria possuirá meios para
receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à EMGEPRON, em matérias
relacionadas ao escopo de suas atividades. CAPÍTULO IX DO COMITÊ DE PESSOAS,
ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO Caracterização Art. 67 A EMGEPRON disporá
de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará assessorar os
acionistas e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de
sucessão e de remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros
de órgãos estatutários. Composição Art. 68 O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão
e Remuneração, será constituído por 3 (três) membros, sendo integrantes do Conselho de
Administração ou de outros comitês de assessoramento, sem remuneração adicional,
observados os artigos 156 e 165 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou por
membros externos, hipótese em que a remuneração será definida em assembleia geral.