RESOLUÇÃO Nº 722, DE 6 DE DEZEMBRO DE 2024 (parte 3 de 3)

123. Declarações efetuadas pela entidade, ou seus representantes legais,
observado o fundamento básico descrito no item anterior (122) de levar a efeito ações
futuras de sustentabilidade, podem criar expectativa válida em seus stakeholders de que
foi assumido um compromisso e que ele será cumprido. Esse contexto pode, por
exemplo:
a) direcionar a alocação de recursos por parte de provedores de capital
(dívida ou patrimônio líquido) que tenham essas ações de sustentabilidade como "driver"
de alocação;
b) atrair clientes/consumidores que tenham como "driver" o consumo de
produtos/serviços de entidades com esse tipo engajamento;
c) atrair fornecedores de bens e prestadores de serviços com atuação voltada
para esse ramo de negócio; e
d) atrair o acompanhamento de Procuradorias, ONGs, público em geral quanto
à capacidade de execução dessas declarações.
124. Os compromissos assumidos por uma entidade em relação a aspectos
climáticos, incluindo o posicionamento voluntário em relação a emissões de GEE (como,
por exemplo, comprometer-se em ser carbono neutro ou em compensar suas emissões)
devem ser avaliados pela entidade de forma que se conclua se tais compromissos
voluntários podem levar ou não ao reconhecimento de um passivo na forma de uma
provisão em sua posição patrimonial, à medida em que os critérios estabelecidos nos
Pronunciamentos Técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis sejam
cumpridos.
125. A Norma Técnica NBC TG 25 define um passivo como "uma obrigação
presente da entidade, derivada de eventos já ocorridos, cuja liquidação se espera que
resulte em saída de recursos da entidade capazes de gerar benefícios econômicos". Na
determinação de se um compromisso assumido por uma entidade leva ao
reconhecimento de um passivo, de acordo com as Normas Técnicas emitidos pelo
Conselho Federal de Contabilidade, devem ser considerados, cumulativamente, os três
itens indicados na sua definição, detalhados a seguir.
O compromisso é uma obrigação presente
126. A NBC TG Estrutura Conceitual define uma obrigação como um dever ou
responsabilidade devida a uma outra parte (seja ela um indivíduo, grupo de pessoas,
entidade, identificável ou não) que a entidade não tenha a capacidade prática de
evitar.
127. A NBC TG Estrutura Conceitual estabelece ainda que obrigações podem
existir mesmo na ausência de formalizações contratuais, legislações específicas ou outros
meios similares. Podem resultar de práticas usuais, políticas publicadas ou declarações
específicas da entidade na medida em que a entidade não tenha capacidade prática de
agir de modo inconsistente com essas práticas, políticas ou declarações. A obrigação que
surge nessas situações é caracterizada como uma obrigação não formalizada.
128. De maneira semelhante, a NBC TG 25 também distingue obrigações
legais de obrigações não formalizadas e define "evento que cria obrigação" como um
"evento que cria uma obrigação legal ou não formalizada que faça com que a entidade
não tenha nenhuma alternativa realista senão liquidar essa obrigação".
129. Na data de emissão deste Comunicado, dentro do ambiente legal e
regulatório no Brasil, não se tem conhecimento da existência de legislação específica ou
outro tipo de instrumento normativo, além da Lei nº 13.576/2017, que instituiu a Política
Nacional de Biocombustíveis (RenovaBio), que determine que as entidades tenham a
obrigação legal de realizar a neutralização ou a compensação de suas emissões de GEE.
Dessa maneira, as entidades que, de forma voluntária, se comprometem com tais metas,
devem avaliar se dentro do seu compromisso e posicionamento surge uma obrigação não
formalizada.
130. De acordo com a NBC TG 25 uma obrigação não formalizada é uma
obrigação que decorre das ações da entidade em que: (a) por via de padrão estabelecido
de práticas passadas, de políticas publicadas ou de declaração atual suficientemente
específica, a entidade tenha indicado a outras partes que aceitará certas
responsabilidades; e (b) em consequência, a entidade cria uma expectativa válida nessas
outras partes de que cumprirá com essas responsabilidades.
131. É importante considerar que não necessariamente sempre existirá
relacionamento causal entre declarações feitas pelas entidades a respeito do seu
engajamento junto às práticas voltadas a sustentabilidade ambiental e à geração de
expectativas válidas em terceiros, cujos efeitos implicarão na saída de recursos
econômicos da entidade que reporta. Nesse contexto, este Comunicado adota uma
abordagem baseada em princípios, indicando que compete às entidades avaliarem se
suas declarações criam ou não provisionamentos contábeis, em linha com as diretrizes
estabelecidas pela NBC TG 25.
132. Dadas as definições acima mencionadas, a existência de uma obrigação
não formalizada, dentro do conceito que estabelece a NBC TG 25, deve ser analisada a
partir das divulgações de compromissos assumidos, ações, posicionamentos, práticas,
políticas e visões que a entidade que reporta transmite a terceiros. Se esses eventos
originarem expectativas válidas em terceiros de que a entidade cumprirá com suas
responsabilidades, uma provisão deverá ser reconhecida, desde que atendidos os demais
critérios da NBC TG 25. Em seu julgamento a entidade deve considerar todos os fatos e
circunstâncias aplicáveis e determinar com base nas evidências disponíveis se os critérios
para o reconhecimento de um passivo derivado de obrigação não formalizada foram
atendidos.
133. Declarações suficientemente específicas, políticas publicadas, divulgações
em documentos oficiais da entidade ou outras formas de posicionamento público podem
dar origem a uma obrigação não formalizada que faça com que a entidade não tenha
uma alternativa realista, senão a de cumprir com essa obrigação.
134. Ressalta-se que declarações de uma entidade que possuam natureza
pública, como exemplificado acima, podem envolver diferentes formas e estarem
associadas a diferentes requerimentos (inclusive legais, regulatórios ou mesmo
voluntários de natureza informativa), não devendo ser vistas como aspectos definitivos,
mas sim como indicadores.
135. Julgamento deve ser aplicado para avaliar se essas declarações gerariam
expectativa válida em outras partes de que a entidade assumiria certas responsabilidades
associadas a eventos passados e aos quais os compromissos divulgados venham a se
referir.
136. Fatores que afetam os julgamentos dispostos nos itens 132 a 134 acima
podem incluir, por exemplo:
(a) A linguagem utilizada nas declarações - uma declaração especificando as
ações que a entidade "irá tomar", "está comprometida a tomar", ou "se compromete a
tomar" pode trazer evidências mais confiáveis de que a entidade vai cumprir tais
comprometimentos se comparado a declarações que se limitem a descrever ambições,
metas ou aspirações.
(b) A especificidade e status dos planos que suportem as declarações - uma
declaração envolvendo reduções nas emissões de gases do efeito estufa pode trazer
evidências mais confiáveis para criação de expectativa válida em terceiros na medida em
que seja suportada por planos formalmente aprovados e que detalhem (i) a natureza, o
momento e as ações que a entidade irá tomar para alcançar tais reduções; (ii) milestones
com os quais a entidade tenha se comprometido a atingir como parte de suas metas de
longo prazo; e (iii) como a administração da entidade medirá o progresso em relação a
estes milestones e metas de longo prazo (por exemplo, quais métricas serão
utilizadas).
(c) O momento relacionado às ações requeridas para cumprir o compromisso
- espera-se que planos de ações no curto e médio prazo sejam menos suscetíveis a
mudanças se comparado a planos de natureza de longo prazo.
(d) Evidências de progresso alcançado que estejam disponíveis publicamente -
evidências de que a entidade tenha atingido milestones aos quais havia se
comprometido em declarações feitas anteriormente podem aumentar as expectativas de
que venha a alcançar outros milestones e metas de longo prazo com as quais tenha se
comprometido em declarações recentes e/ou vigentes. Semelhantemente, evidências de
que a entidade tenha falhado no atingimento de milestones pode reduzir tais
expectativas.
137. A NBC TG Estrutura Conceitual determina que os relatórios financeiros
são elaborados para usuários que têm conhecimento razoável das atividades comerciais
e econômicas e que revisam e analisam as informações de modo diligente. Desta forma,
considerando-se tais características dos usuários, a entidade deve se utilizar de
julgamento para avaliar se determinados compromissos assumidos criam uma expectativa
válida de que a entidade cumprirá com a obrigação assumida. São exemplos de
compromissos eventualmente assumidos e que não teriam potencial de gerar
expectativas válidas em terceiros aqueles em que a entidade não controla os eventos
necessários para a consecução de sua "meta" declarada, tais como:
(a) evitar que o aquecimento global ultrapasse um aumento de 1,5°C em
relação ao século 19;
(b) eliminar a fome em determinado país em no máximo 50 anos; ou
(c) reduzir em 25% o desmatamento da Amazônia em 10 anos.
A obrigação é derivada de eventos já ocorridos
138. Para que haja um passivo é também requerido que a obrigação presente
exista como resultado de eventos passados, ou seja: (i) a entidade já tiver obtido
benefícios econômicos (os quais podem incluir, por exemplo, produtos ou serviços) ou
tomado uma ação que gera uma obrigação; e (ii) como consequência, a entidade terá ou
poderá ter que transferir um recurso econômico que de outro modo não teria que
transferir.
139. A referência à "como resultado de eventos passados" é baseada no
conceito de "evento que cria uma obrigação", que a NBC TG 25 define como um evento
que cria uma obrigação legal ou não formalizada que faça com que a entidade não tenha
nenhuma alternativa realista senão cumprir com essa obrigação.
140. O risco reputacional, por si só, não é um elemento definidor da
existência de um passivo na data do balanço, devendo ser avaliado em conjunto com
outros fatores, conforme os descritos na NBC TG 25. Entretanto, o risco reputacional é
um indicador que deverá ser considerado no julgamento da entidade quanto à
inexistência de alternativa realista ao cumprimento da obrigação não formalizada.
141. As demonstrações contábeis tratam da posição patrimonial da entidade
no fim do seu período de divulgação e não da sua possível posição no futuro. Por isso,
nenhuma provisão é reconhecida para gastos que necessitam ser incorridas para operar
no futuro. Os únicos passivos reconhecidos contabilmente são os que já existem na data
do balanço. Nesse sentido, devem ser reconhecidas como provisão apenas as obrigações
que surgem de eventos passados, que existam independentemente de ações futuras da
entidade, como definido pela NBC TG 25. Logo, compromissos de investimentos futuros
em ativos de longo prazo - CAPEX (capital expenditure) não são base para
reconhecimento de passivo, uma vez que não há um evento passado que cria a
obrigação. Contudo, obrigações legais ou não formalizadas relacionadas à reestruturação
devem ser reconhecidas se atendidos os requerimentos previstos na NBC TG 25.
142. Ainda nesse contexto, compromissos relacionados à neutralização ou
compensação de emissões devem ser reconhecidos como passivo somente na medida em
que se refiram a emissões de GEE já realizadas até a data de reporte. Dessa forma,
expectativas de emissões futuras relacionadas a compromissos de compensação já
assumidos não devem ser reconhecidas como passivo, uma vez que o evento passado
que resultaria no reconhecimento da obrigação não ocorreu.
Obrigação cujo cumprimento se espera que resulte em saída de recursos da
entidade
143. A NBC TG Estrutura Conceitual prevê que uma das formas de a saída de
um recurso econômico produzir benefícios para a entidade é pela possibilidade de se
extinguir passivos por meio da transferência desse recurso econômico.
144. A entidade pode adquirir créditos de carbono (tCO2e) para neutralizar ou
compensar suas emissões de carbono: (i) adquirindo-os junto a outras entidades que
comercializam tais ativos no mercado voluntário ou compulsório; ou (ii) investindo
recursos em projetos próprios ou de terceiros que irão gerar créditos de carbono (tCO2e)
no futuro, quando de sua conclusão. Tais formatos de aquisição devem ser divulgados em
notas explicativas de modo a permitir que os usuários das demonstrações contábeis
tenham conhecimento das medidas que estão sendo tomadas, prazo de conclusão,
complexidade dos projetos ou parcerias, de forma que consigam avaliar as rubricas
contábeis afetadas.
145. O cumprimento da obrigação de compensação ou neutralização somente
se dará pela aposentadoria dos créditos certificados, sejam eles adquiridos de entidades
que os comercializam ou através de investimentos em projetos, o que materializa a saída
de recursos da entidade capazes de gerar benefícios econômicos.
Mensuração inicial e subsequente
146. Um passivo relativo às obrigações mencionadas nos itens anteriores deve
ser reconhecido na medida em que os referidos fatos geradores ocorrerem e mensurado
de acordo com a NBC TG 25, ou seja, na melhor estimativa da saída de recursos para
cumprir a obrigação presente na data do balanço.
147. A melhor estimativa da saída de recursos para cumprir a obrigação
presente é o valor que a entidade racionalmente pagaria para liquidar a obrigação
presente na data do balanço ou para transferi-la para terceiros.
148. Nos casos em que a entidade já possua os créditos de carbono (tCO2e)
para compensar as emissões ocorridas (aposentadoria), entende-se que a melhor
estimativa do valor para cumprir a obrigação na data do balanço é equivalente ao valor
contábil dos créditos de carbono reconhecidos e que serão utilizados para compensar as
obrigações decorrentes das emissões ocorridas.
149. Se não houver créditos de carbono (tCO2e) suficientes na data do
balanço para cumprimento da obrigação assumida, o valor do passivo que exceda ao
valor contábil dos ativos registrados deve ser mensurado na melhor estimativa do valor
da saída de recursos que será necessário para cumprir aquela parcela da obrigação não
coberta.
150. Conforme estabelecido pela NBC TG 25, as evidências a serem
consideradas no processo de estimativa podem incluir também informações que tenham
surgido após a data de reporte, mas que evidenciem fatos e circunstâncias existentes
naquela data.
151. Na avaliação e consideração das incertezas inerentes ao processo de
mensuração destes passivos, deve-se considerar o que determina a NBC TG 25,
aplicando-se os conceitos de valor esperado, ponto médio de escala ou o valor mais
provável.
152. À luz do item 142, o fato gerador do compromisso de compensação de
emissões de GEE é a emissão passada desses gases, isto é, já realizada pela entidade e
devidamente alocada na execução de seus diversos processos (produtivo, administrativo,
comercial, de formação de ativos etc). O reconhecimento da provisão relativa à tal
compromisso terá como contrapartida diferentes rubricas, conforme a capacidade da
entidade de alocar as emissões aos processos que lhe deram origem. Dessa forma, as
seguintes contrapartidas são possíveis:
a) Estoque: se a origem da emissão for o processo produtivo vinculado à
atividade principal da entidade;
b) Ativos em formação: se a origem da emissão for o processo de formação
de ativo imobilizado ou intangível;
c) Resultado: se a origem da emissão for o processo administrativo ou
comercial da entidade, ou, a entidade não conseguir alocá-la, de forma confiável e não
arbitrária, aos processos descritos nos itens anteriores.
153. À luz do item 146, a provisão deve ser mensurada pela melhor
estimativa da saída de recursos para cumprir a obrigação presente na data do balanço.
Ou seja, (a) para a parcela da provisão já lastreada por créditos de carbono (tCO2e)
adquiridos ou gerados pela entidade, seu valor deve corresponder ao custo de aquisição
ou geração do lastro; (b) para a parcela da provisão sem lastro ou a descoberto, pela
melhor estimativa da saída de recursos para aquisição ou geração do crédito de carbono
(tCO2e).
Apresentação e evidenciação
154. Como determinado pela NBC TG 26, a entidade não deve compensar
ativos e passivos ou receitas e despesas, a menos que a compensação seja exigida ou
permitida por uma Norma Técnica, Interpretação ou Comunicado do CFC.
155. Este Comunicado estabelece que a entidade deve apresentar os créditos
de carbono (tCO2e) detidos de maneira separada dos passivos por obrigações de
neutralização ou compensação, independentemente do modelo de negócio aplicado.
Extinção do passivo
156. A simples obtenção por parte da entidade de um crédito de carbono
(tCO2e) não extingue a obrigação presente de neutralizar ou compensar suas emissões.
Cada crédito é individualmente identificável por meio de um número de série rastreável
e que é tirado de circulação assim que este crédito é registrado e retirado do mercado
pela entidade em seu benefício. Esse processo é referido como "aposentadoria do crédito
de carbono (tCO2e)", que é o processo no qual os benefícios econômicos do crédito
fluem para a entidade por meio da neutralização ou compensação de suas emissões e,
consequentemente, não pode mais ser utilizado por nenhuma outra entidade.
Divulgação
157. A NBC TG 25 requer a divulgação da descrição da natureza da obrigação
e o cronograma esperado de quaisquer saídas de recursos econômicos resultantes, além
das principais premissas sobre eventos futuros e incertezas existentes em relação ao
valor ou ao cronograma dessas saídas.
158. Quando a incerteza no julgamento exercido pela entidade para a
determinação da existência do passivo e/ou sua mensuração é significativa, a entidade
deve divulgar, juntamente com suas políticas contábeis significativas ou em outras notas
explicativas, os julgamentos realizados no processo de aplicação das políticas contábeis
da entidade e que têm efeito mais significativo nos montantes reconhecidos nas
demonstrações contábeis, como determinado pela NBC TG 26.
159. Quando a entidade realizar investimentos em ativos de longo prazo
(CAPEX) para cumprir compromisso de redução de emissões previamente assumido,
devem ser efetuadas, no mínimo, as seguintes divulgações: (a) os objetivos, a etapa e o
prazo do projeto ao qual se refere o investimento realizado; (b) as incertezas
relacionadas à recuperação do valor investido nos ativos do projeto (impairment); (c) a
confrontação entre os valores realizados e estimados até o encerramento do período de
reporte; e (d) alterações no projeto original comparativamente ao investimentos
realizados pela entidade.
AÉCIO PRADO DANTAS JÚNIOR
Presidente do Conselho