RESOLUÇÃO CVM Nº 215, DE 29 DE OUTUBRO DE 2024 (parte 5 de 6)

CAPÍTULO VIII - INFRAÇÃO GRAVE
Art. 71. São considerados infração grave, para efeito do disposto no art. 11, §
3º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976:
I - o descumprimento dos artigos 5º, 6º, 8º, 11 a 14, 16 a 20, 22 a 25, 28 a
33, 35, 37 a 42, 44 a 55, 57, 58, 61 e 68; e
II - a não-realização tempestiva de OPA obrigatória.
Parágrafo único. São hipóteses de não realização tempestiva de OPA, para fins
do caput, inciso II:
I - a não apresentação de requerimento de registro de OPA nos prazos
previstos no art. 44, § 3º, e no art. 63, § 1º;
II - a utilização de procedimento alternativo à OPA por aumento de
participação de que trata o art. 44, quando verificado o caráter meramente protelatório
da conduta;
III - o indeferimento de requerimento de registro de OPA obrigatória por
inobservância dos prazos previstos no art. 63, §§ 6º e 8º, ou por descumprimento de
exigências formuladas pela SRE.
CAPÍTULO IX - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 72. O fato de uma companhia possuir ações em circulação de uma mesma
classe e espécie em patamar inferior a 15% (quinze por cento) quando da entrada em
vigor desta Resolução não acarreta a realização de OPA por aumento de participação.
Art. 73. As ofertas em curso na data de entrada em vigor desta Resolução
serão regidas pelas normas vigentes na data do requerimento de registro de OPA à CVM,
ou, no caso das OPA não sujeitas a registro na vigência da Resolução CVM nº 85, de 31
de março de 2022, pelas normas vigentes na data do lançamento da OPA.
Art. 74. Ficam revogadas:
I - a Resolução nº 85, de 31 de março de 2022;
II - a Deliberação CVM nº 751, de 28 de março de 2016; e
III - a Deliberação CVM nº 756, de 4 de novembro de 2016.
Art. 75. Esta Resolução entra em vigor em 1º de julho de 2025.
JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO
ANEXO A
Requisitos do Requerimento de Registro de OPA no Rito de Registro
Ordinário
Art. 1º O requerimento de registro de OPA sujeita ao rito de registro ordinário
deve conter:
I - identificação da companhia objeto e dos documentos anexados com
referência ao comando normativo que determina sua apresentação;
II - identificação de uma pessoa responsável pelo recebimento de exigências e
pela representação do ofertante perante a CVM em relação ao pedido de registro da OPA,
com seus números de telefone, endereço, e-mail e qualquer outro meio de comunicação
que se entenda cabível;
III - se houver vinculação entre os acionistas da companhia objeto,
notadamente por acordo de acionistas, a indicação de tal relação, sobretudo no que disser
respeito ao acionista controlador, ao ofertante e ao intermediário;
IV - cópia do contrato de intermediação;
V - cópia do documento comprobatório da garantia oferecida, caso seja
dispensada a contratação de instituição financeira para garantir a liquidação financeira da
OPA nos termos do art. 11, § 2º;
VI - quando for o caso, laudo de avaliação, no formato informado pela
CVM;
VII - minuta do instrumento de OPA, na forma em que será divulgado, no
formato informado pela CVM;
VIII - no caso de OPA formuladas pela própria companhia objeto, pelo acionista
controlador ou por pessoas a ele vinculadas, relação nominal, atualizada até 10 (dez) dias
antes do protocolo do requerimento de registro, de todos os acionistas da companhia
objeto, com informações para contato (telefone e endereço eletrônico, e CNPJ quando for
o caso), e quantidade de ações, discriminadas por espécie e classe, no formato informado
pela CVM;
IX - descrição do material publicitário a ser utilizado para a divulgação da
OPA;
X - quando se tratar de OPA por aumento de participação ou por alienação de
controle, cópia de todos os contratos relacionados à operação que resultou no aumento
de participação ou alienação de controle, incluindo, por exemplo, contratos de compra e
venda de ações, contratos de assunção de dívida, contratos que regulem qualquer
compensação entre as partes, contratos de outorga de opção de compra e venda e
contratos de cessão de créditos;
XI - tradução livre de quaisquer documentos redigidos em língua
estrangeira;
XII - referência aos atos societários relacionados à OPA, indicando a página na
rede mundial de computadores na qual possam ser consultados; e
XIII - comprovante de pagamento da taxa de fiscalização, nos termos da lei
que trata da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários.
ANEXO B
Requisitos do instrumento de OPA
Art. 1º No instrumento de qualquer modalidade de OPA devem constar as
seguintes informações:
I - identificação da companhia objeto, do intermediário, da instituição
financeira garantidora, se houver, e do ofertante, incluindo, quanto a este:
a) identificação de seu acionista controlador, quando houver;
b) descrição do seu objeto social, setores de atuação e atividades por ele
desenvolvidas;
c) indicação de qualquer acordo ou contrato de que faça parte regulando o
exercício do direito de voto na companhia objeto;
d) outras informações relevantes referentes a planos futuros na condução dos
negócios sociais da companhia objeto, notadamente no que se refere a eventos
societários específicos que se pretenda promover, em especial reestruturação societária
envolvendo fusão, cisão ou incorporação.
II - menção expressa ao fato de tratar-se de OPA e detalhamento do seu
objeto, de acordo com a modalidade de OPA;
III - número, classe e espécie das ações objeto;
IV - preço ou outra forma de contraprestação;
V - principais termos e condições da oferta, incluindo informações sobre a
garantia contratada;
VI - data de registro da OPA na CVM;
VII - informações sobre o leilão de OPA, incluindo:
a) data, local e hora de início;
b) as advertências de que os acionistas que desejarem vender as suas ações no
leilão devem atender as exigências para a negociação de ações constantes do
regulamento de operações da entidade administradora do mercado organizado em que
for realizar-se o leilão, e de que os acionistas podem aceitar a OPA por meio de qualquer
instituição intermediária que seja participante do mercado organizado em que seja
realizado o respectivo leilão;
VIII - caso o leilão tenha sido dispensado:
a) informações sobre o procedimento alternativo para adesão, incluindo as
referidas no art. 26, § 2º;
b) indicação do custo necessário para realização do leilão, expresso em
percentual do valor total da OPA;
IX - informações sobre a companhia objeto, inclusive:
a) quadro com a sua composição acionária, com a discriminação nominal e
percentual das ações em circulação, separadas por espécie e classe, e, ainda, daquelas de
titularidade do acionista controlador, de pessoas a ele vinculadas, de administradores e
aquelas em tesouraria;
b) indicação da página na rede mundial de computadores na qual as
demonstrações financeiras mais recentes e o formulário de referência da companhia
objeto possam ser consultados;
c) preço médio ponderado de cotação das ações da companhia objeto no
ambiente de mercado organizado de valores mobiliários em que são admitidas à
negociação, discriminando os preços das ações por espécie e classe:
1. nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao início do período da OPA; e
2. entre a data de divulgação do fato relevante que dá notícia da OPA e a data
da entrega do laudo de avaliação à CVM;
d) valor do patrimônio líquido por ação da companhia objeto apurado nas
últimas informações periódicas (anuais ou trimestrais) enviadas à CVM;
e) informações que o ofertante deseja destacar em relação àquelas contidas
no formulário de referência;
X - número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários da companhia objeto
detidos pelo ofertante ou por pessoas vinculadas;
XI - número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto
tomados ou concedidos em empréstimo pelo ofertante ou por pessoas vinculadas;
XII - exposição do ofertante e pessoas vinculadas em derivativos referenciados
em valores mobiliários da companhia objeto;
XIII - informações detalhadas sobre contratos, pré-contratos, opções, cartas de
intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de
valores mobiliários da companhia objeto dos quais o ofertante ou pessoas vinculadas
sejam parte ou beneficiários;
XIV - descrição detalhada de contratos, pré-contratos, opções, cartas de
intenção ou quaisquer outros atos jurídicos similares celebrados nos últimos 6 (seis)
meses entre:
a) o ofertante ou pessoas a ele vinculadas; e
b) a companhia objeto, seus administradores ou acionistas titulares de ações
representando mais de 5% (cinco por cento) das ações objeto da OPA ou qualquer pessoa
vinculada às pessoas acima;
XV - declaração, pelo ofertante, acerca do preço por ação da companhia
objeto em negociações privadas relevantes, entre partes independentes, envolvendo o
ofertante, o acionista controlador ou pessoas a eles vinculadas, realizadas nos últimos 12
(doze) meses;
XVI - informação de que se encontra à disposição de eventuais acionistas
interessados, mediante identificação e recibo, no endereço do ofertante, na sede da
companhia objeto, do intermediário, da CVM e da entidade administradora do mercado
organizado em que vá ser realizado o leilão da OPA, a relação nominal de todos os
acionistas da companhia objeto, com as respectivas informações para contato, incluindo
CNPJ quando for o caso, e quantidade de ações, discriminadas por espécie e classe,
inclusive em meio eletrônico;
XVII - declaração do ofertante de que cumpriu com as obrigações previstas no
art. 6º, § 1º, e no art. 11;
XVIII - declaração do intermediário de que cumpriu as obrigações previstas no
art. 12, parágrafo único, incisos I e II;
XIX - declarações do ofertante e do intermediário de que desconhecem a
existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam
influenciar de modo relevante os resultados da companhia objeto ou as cotações das
ações objeto da OPA; e
XX - informação, em destaque, de que o registro da OPA não implica, por
parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, julgamento sobre a
qualidade da companhia objeto ou o preço ofertado pelas ações objeto da OPA.
§ 1º Caso o preço da OPA seja diferente do preço praticado nas negociações
divulgadas nos termos do caput, inciso XV, o ofertante deve justificar por que esse preço
não foi adotado.
§ 2º Os itens do caput podem ser substituídos pela incorporação por remissão
ao formulário de referência da companhia objeto, quando as informações estiverem
disponíveis naquele documento, devendo o ofertante, nesse caso, indicar as páginas ou a
seção do documento e outras informações que permitam a localização da informação.
Art. 2º Nas OPA lançadas pelo acionista controlador, pessoa a ele vinculada, ou
pela própria companhia objeto, além das demais informações previstas neste anexo, o
instrumento de OPA deve conter:
I - informação sobre a situação do registro da companhia objeto perante a CVM;
II - a informação de que o laudo de avaliação, quando for o caso, se encontra
disponível a eventuais interessados, acompanhada da indicação dos locais em que pode
ser acessado;
III - declarações do ofertante de que assume as obrigações previstas no art. 28
e no art. 29, inciso I; e
IV - nos casos de OPA lançada pela própria companhia, direcionamento para acesso
eletrônico à deliberação do órgão da companhia que tiver aprovado o lançamento da OPA.
Art. 3º Nas OPA para cancelamento de registro, além das demais informações
previstas neste anexo, o instrumento de OPA deve conter:
I - convocação dos acionistas que desejam manifestar-se em relação ao
cancelamento do registro, especificando o prazo e o procedimento a ser adotado para tanto;
II - se for o caso, indicação de que o ofertante pode adquirir ações na OPA
ainda que não seja alcançado o quórum de 2/3 (dois terços) das ações elegíveis,
acompanhada pela descrição do tratamento a ser dado às ofertas de venda dos acionistas,
nos termos do art. 33, § 4º, diante da possibilidade de remanescerem em circulação menos
de 15% (quinze por cento) do total de ações da espécie e classe objeto da OPA;
III - declaração do ofertante de que assume a obrigação de adquirir as ações com
direito a voto remanescentes após a realização da OPA, nos termos do art. 38, inciso I;
IV - menção ao fato de que o quórum necessário ao cancelamento de registro
será considerado atendido se não houver habilitação de acionistas no leilão de OPA;
V - declaração de que, caso a companhia venha a exercer a faculdade de que
trata o art. 4º, § 5º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o depósito do valor
de resgate será efetuado em até 15 (quinze) dias, contados da deliberação de resgate, em
instituição financeira apta a realizar o pagamento aos acionistas; e
VI - o prazo para pedido de convocação da assembleia especial de acionistas
titulares de ações em circulação para deliberar sobre a realização de nova avaliação da
companhia, nos termos do art. 4º-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou,
caso esse prazo já tenha se exaurido, indicar se houve pedido de nova avaliação e seu
desfecho.
Art. 4º Nas OPA por aumento de participação, além das demais informações
previstas neste anexo, o instrumento de OPA deve conter o prazo para pedido de
convocação da assembleia especial de acionistas titulares de ações em circulação para
deliberar sobre a realização de nova avaliação da companhia, nos termos do art. 4º-A da
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou, caso esse prazo já tenha se exaurido,
indicar se houve pedido de nova avaliação e seu desfecho.
Art. 5º Nas OPA por alienação de controle, além das demais informações
previstas neste anexo, o instrumento de OPA deve conter:
I - anexo com a transcrição das cláusulas do contrato de compra e venda do
controle que se refiram, direta ou indiretamente, a preço e forma de pagamento,
incluindo parcelas futuras e incertas;
II - a informação de que o laudo de avaliação, quando exigido, nos termos do
art. 45, § 7º, inciso II, se encontra disponível a eventuais interessados, acompanhada da
indicação dos locais em que pode ser acessado;
III - na hipótese de a OPA abranger o prêmio de que trata o art. 46, o prazo
durante o qual o pagamento do prêmio ficará à disposição dos acionistas e a instituição
financeira encarregada do pagamento; e
IV - demonstração justificada da forma de cálculo do preço devido por força
do art. 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, correspondente à alienação
do controle da companhia objeto.
Art. 6º Nas OPA para aquisição de controle, além das demais informações
previstas neste anexo, o instrumento de OPA deve conter:
I - declaração do ofertante quanto à intenção de promover, ou de não
promover, no prazo de um ano, o cancelamento do registro da companhia aberta;
II - no caso de OPA que vise à totalidade das ações com direito a voto:
a) declaração do ofertante de que assume a obrigação de adquirir as ações com
direito a voto remanescentes após a realização da OPA, nos termos do art. 29, inciso II; e
b) se for o caso, indicação de que o ofertante poderá adquirir ações na OPA ainda
que não seja alcançada a quantidade de ações necessárias para assegurar o controle da
companhia objeto, juntamente com declaração de que, nesse caso, assume a obrigação de
adquirir as ações com direito a voto remanescentes, nos termos do art. 48, parágrafo único;
III - no caso de OPA parcial:
a) menção à possibilidade de o acionista condicionar sua aceitação ao sucesso
da OPA, nos termos do art. 49; e
b) na hipótese de que trata o art. 50, declaração do ofertante de que assume a
obrigação de adquirir as ações com direito a voto remanescentes após a realização da OPA;
IV - informação de que, caso a aceitação da OPA seja igual ou superior a 2/3
(dois terços), as adesões podem vir a ser consideradas pelo ofertante para uma OPA para
cancelamento de registro que venha a ser realizada nos próximos 6 (seis) meses contados
da data do leilão.
Art. 7º Na OPA que envolva permuta por valores mobiliários, além das demais
informações previstas neste anexo, o instrumento de OPA deve conter:
I - as informações sobre a relação de troca, a quantidade, espécie e classe dos
valores mobiliários ofertados, os direitos legais e estatutariamente atribuídos a tais
valores, seu histórico de negociação nos últimos 12 (doze) meses, e o tratamento a ser
dado às eventuais frações decorrentes da relação de troca, sem prejuízo de outras
informações consideradas necessárias pela CVM;
II - as informações sobre a companhia emissora dos valores mobiliários
ofertados e sobre os fatores de risco envolvidos na oferta, na mesma forma exigida pela
CVM para a distribuição pública de valores mobiliários;
III - o preço em reais, calculado segundo a relação de troca proposta, que será
utilizado para os efeitos do art. 28, se for o caso.
Parágrafo único. As informações sobre a companhia emissora referidas no caput,
inciso II, podem ser substituídas pela incorporação por remissão ao formulário de referência
da companhia emissora dos valores mobiliários a serem atribuídos na permuta, atualizado
nos termos da Resolução que dispõe sobre o registro de emissor de valores mobiliários.
Art. 8º Na OPA sujeita ao rito de registro automático, o instrumento de OPA
deve conter aviso em destaque de que a CVM não realizou análise prévia do instrumento
de OPA e eventuais documentos relacionados à oferta.
Art. 9º A SRE pode determinar a inclusão no instrumento de OPA de
informações adicionais às previstas neste Anexo, com vistas ao adequado esclarecimento
dos investidores sobre a OPA.