RESOLUÇÃO CVM Nº 215, DE 29 DE OUTUBRO DE 2024 (parte 6 de 6)

ANEXO C
Laudo de avaliação
CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
Art. 1º As informações constantes do laudo de avaliação devem ser
verdadeiras, completas, precisas, atuais, claras e objetivas.
Art. 2º O laudo de avaliação da companhia objeto deve refletir a opinião do
avaliador quanto ao valor ou intervalo de valor razoável para o objeto da oferta na data
de sua elaboração e deve ser constituído de uma análise fundamentada de valor, nos
termos estabelecidos neste Anexo.
Art. 3º A opinião do avaliador não deve ser entendida como recomendação do
preço da OPA, o qual deve ser determinado pelo ofertante.
Art. 4º As informações constantes do laudo de avaliação devem ser baseadas
nas demonstrações financeiras auditadas da companhia avaliada, podendo,
adicionalmente, ser fundamentadas em informações gerenciais relativas à companhia
avaliada, fornecidas por sua administração ou por terceiros por ela contratados, e ainda
em informações disponíveis ao público em geral.
§ 1º Quanto às informações gerenciais, o avaliador somente as pode aceitar e
utilizar se entender que são consistentes.
§ 2º A existência de relatório de auditoria com opinião modificada sobre as
demonstrações financeiras não impede a elaboração do laudo de avaliação, devendo, no
entanto, o avaliador descrever fundamentadamente os motivos pelos quais entende que
informações baseadas nestas demonstrações financeiras não comprometem a veracidade,
completude, precisão e consistência da avaliação.
Art. 5º O texto do laudo de avaliação deve ser apresentado em português, em
linguagem acessível e de fácil compreensão, que permita aos acionistas e ao público em
geral formarem um juízo fundamentado sobre a oferta e sobre o valor das ações da
companhia avaliada.
Parágrafo único. As expressões em língua estrangeira devem ser traduzidas no
glossário.
Art. 6º O laudo de avaliação deve conter as assinaturas e a identificação dos
profissionais responsáveis pela avaliação, bem como do representante da empresa
responsável pelo laudo.
Art. 7º O laudo de avaliação deve apresentar as informações na ordem
estabelecida neste Anexo, contemplando o que é exigido pela legislação em vigor.
Art. 8º As informações exigidas neste Anexo são consideradas informações
mínimas, podendo o avaliador estender o cumprimento deste roteiro, complementando
tais informações com outras que julgue necessárias e convenientes para enriquecer e
melhor fundamentar o conteúdo e os resultados do laudo de avaliação ou justificar os
valores lançados.
CAPÍTULO II - ÍNDICE
Art. 9º O laudo de avaliação deve conter um índice, contemplando os assuntos
e a numeração das páginas.
CAPÍTULO III - SUMÁRIO EXECUTIVO
Art. 10. O laudo de avaliação deve conter um Sumário Executivo que
contemple, resumidamente, pelo menos, as seguintes informações:
I - as principais informações e conclusões do laudo de avaliação;
II - os critérios adotados e as principais premissas utilizadas;
III - o método de avaliação escolhido;
IV - a taxa de desconto utilizada, se for o caso;
V - o valor ou intervalo de valor apurado em cada uma das metodologias de
avaliação utilizadas, com apresentação de quadro comparativo dos valores apurados;
VI - indicação do critério de avaliação, dentre os constantes do laudo de
avaliação, que for considerado pelo avaliador como o mais adequado na definição do
preço justo, se for o caso; e
VII - as razões pelas quais tal critério foi escolhido.
CAPÍTULO IV - INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR
Art. 11. O laudo de avaliação deve apresentar as seguintes informações
relativas ao avaliador:
I - instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação com descrição
da área especializada e devidamente equipada, com comprovação de experiência em
avaliação de companhias abertas, descrevendo as avaliações feitas nos últimos 3 (três)
anos e apresentando as credenciais que a qualificam para elaboração do laudo de
avaliação, incluindo a indicação das companhias abertas objeto e as respectivas datas em
que as avaliações foram realizadas para fins da comprovação do requisito previsto no art.
17, § 3º, da Resolução, assim como experiência recente em avaliações de companhias no
setor de atuação da companhia avaliada;
II - descrição pormenorizada do processo interno de aprovação do laudo de
avaliação pela instituição avaliadora;
III - identificação e qualificação dos profissionais responsáveis pelo laudo de
avaliação, principalmente quanto às credenciais e experiência que os qualificam para a
elaboração do laudo de avaliação em questão;
IV - quantidade de valores mobiliários de emissão da companhia objeto, e
derivativos neles referenciados, de que o avaliador seja titular, ou que estejam sob sua
administração discricionária;
V - informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam
impactar o laudo de avaliação;
VI - custo do laudo de avaliação, especificando o componente fixo e o
componente contingente ou variável, quando houver;
VII - valores que o avaliador tenha recebido do ofertante e da companhia
objeto, a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria
e assemelhados, nos 12 (doze) meses anteriores ao requerimento de registro, com
especificação do respectivo serviço contratado;
VIII - valores que o avaliador tenha direito a receber do ofertante e da
companhia objeto, a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria,
avaliação, auditoria e assemelhados, nos 12 (doze) meses seguintes ao requerimento de
registro, com especificação do respectivo serviço contratado;
IX - descrição de outros fatores considerados relevantes para avaliação pelos
investidores acerca da independência do avaliador; e
X - declaração de que não tem conflito de interesses que lhe diminua a
independência necessária ao desempenho de sua função.
§ 1º No caso de OPA de permuta, a informação de que trata o inciso IV deve
contemplar a quantidade de valores mobiliários que serão oferecidos em troca.
§ 2º As referências ao avaliador no caput, incisos IV, V e VII, abarcam, além do
avaliador, seu controlador e pessoas a eles vinculadas.
CAPÍTULO V - AVALIAÇÃO
Seção I - Informações sobre a Companhia Avaliada
Art. 12. O laudo de avaliação deve conter as seguintes informações sobre a
empresa:
I - breve histórico da empresa (identificação do negócio, principais ramos de
atividades, estratégia competitiva, informações históricas e desempenho histórico);
II - descrição sumária dos mercados de atuação, incluindo o crescimento de
tais mercados, sua participação neles, principais produtos e clientes;
III - breve análise do setor onde a empresa atua;
IV - premissas macroeconômicas utilizadas na elaboração do laudo; e
V - projetos de investimentos relevantes que tenham sido considerados na
avaliação, com indicação dos valores envolvidos e do impacto financeiro.
Seção II - Valor Apurado pelos Diferentes Critérios
Art. 13. O laudo de avaliação deve indicar o valor da companhia segundo os
seguintes critérios:
I - preço médio ponderado de cotação das ações da companhia objeto no
ambiente de mercado organizado de valores mobiliários em que são admitidas à
negociação, discriminando os preços das ações por espécie e classe:
a) nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao início do período da OPA;
e
b) entre a data de divulgação do fato relevante que dá notícia da OPA e a data
da entrega do laudo de avaliação à CVM;
II - valor do patrimônio líquido por ação da companhia objeto apurado nas
últimas informações periódicas (anuais ou trimestrais) enviadas à CVM;
III - valor econômico da companhia avaliada, com indicação, inclusive, do valor
por ação, calculado por, pelo menos, uma das seguintes metodologias:
a) fluxo de caixa descontado;
b) múltiplos de mercado; ou
c) múltiplos de transação comparáveis, conforme se entender
fundamentadamente mais adequado ao caso da companhia, de modo a avaliá-la
corretamente; e
IV - outro critério de avaliação escolhido pelo avaliador geralmente aceito no
ramo de atividade da companhia avaliada, previsto em Lei ou aceito pela CVM, para a
definição do preço justo ou intervalo de valor, se for o caso, e não abrangido nos incisos
I a III.
Art. 14. O laudo de avaliação deve apresentar:
I - a descrição dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação
adotados, acompanhados de uma análise da aplicabilidade de cada um dos critérios
referidos no art. 13 deste Anexo C;
II - a indicação da data de confecção do laudo, em que os valores apurados
serão considerados válidos, salvo indicação em sentido contrário;
III - o critério de avaliação, dentre os constantes do laudo, que for considerado
pelo avaliador como o mais adequado na definição do preço justo ou intervalo de valor,
se for o caso; e
IV - na hipótese de a avaliação em uma faixa de valores mínimo e máximo, a
justificativa para tal intervalo, que não pode ultrapassar 10% (dez por cento), tendo como
base o maior valor.
Seção III - Valor Econômico pela Regra do Fluxo de Caixa Descontado
Art. 15. Para o cálculo do valor econômico pelo critério do fluxo de caixa
descontado, deve ser observado o seguinte:
I - o laudo de avaliação deve contemplar as fontes, os fundamentos, as
justificativas das informações e dos dados apresentados, indicação das equações utilizadas
para o cálculo do custo do capital, bem como as planilhas de cálculo e projeções utilizadas
na avaliação por valor econômico, com destaque para as principais premissas utilizadas e
justificativa para cada uma delas;
II - devem ser explicitadas as premissas e a metodologia de cálculo para a
fixação da taxa de desconto utilizada, de acordo com os critérios usualmente adotados na
teoria de finanças;
III - devem ser considerados os ajustes feitos por outros ativos e passivos não
capturados pelo fluxo de caixa operacional, incluindo dívida financeira, contingências,
posição de caixa, ativos e passivos não operacionais, entre outros, cujos valores devem ser
fundamentados;
IV - devem ser indicados os pressupostos para a determinação do valor
residual, calculado através do método da perpetuidade do fluxo de caixa, por múltiplos ou
por outro critério de avaliação, sempre se considerando o prazo de duração das
companhias, estabelecido em seus estatutos sociais, e, na hipótese de empresas
concessionárias de serviços públicos, o prazo estabelecido no respectivo contrato de
concessão;
V - deve ser informado se a demonstração dos fluxos de caixa e as taxas de
desconto foram apresentadas em valores nominais ou reais; e
VI - deve ser informada a unidade monetária de todos os valores lançados.
Seção IV - Valor do Patrimônio Líquido Avaliado a Preços de Mercado
Art. 16. O valor do patrimônio líquido avaliado a preços de mercado deve ser
apurado tomando por base a venda ou a liquidação dos ativos e exigíveis separadamente
nas seguintes condições:
I - o valor de mercado deve corresponder ao valor expresso em caixa ou
equivalente que seria recebido pela venda dos ativos ou que seria pago pela transferência
dos passivos em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data da
mensuração; e
II - o valor dos ativos deve ser avaliado em referência aos preços de mercado
sob condições de liquidação ordenada, ou de "equivalentes correntes de caixa", ou seja,
não deve ser considerado o valor de liquidação em condições de venda forçada, a
qualquer custo.
Art. 17. O laudo de avaliação deve discriminar os itens do ativo e do passivo
calculados em condição de negociação com devedores e credores e conter a justificativa e
memórias de cálculo para cada item tangível e intangível, monetário e não monetário, que
poderão ser agrupados somente em condições de semelhança e relevância do item.
Art. 18. As seguintes bases de avaliação devem ser observadas nas diferentes
classes de itens:
I - ativos monetários, como caixa, equivalentes de caixa e créditos a receber,
avaliados pelo valor justo, ou seja, o valor pelo qual um ativo poderia ser negociado entre
partes independentes e interessadas, conhecedoras do assunto e dispostas a negociar,
numa transação normal, sem favorecimentos e com isenção de outros interesses;
II - ativos não monetários, como terrenos, edificações, propriedades, máquinas,
instalações além de intangíveis, como marcas e patentes, pelo valor provável de
realização;
III - passivos monetários, como dívidas, débitos a pagar, avaliados pelo valor
justo, conforme definido no inciso I; e
IV - contingências, como ações contra o estado sobre questões tributárias e
outras questões judiciais, avaliados segundo o desfecho mais provável.
Parágrafo único. Na hipótese do inciso I, caso não seja possível identificar o
mercado, esses itens podem, como segunda alternativa, ser avaliados pelo cálculo do
valor presente dos recebimentos que reflita as atuais avaliações do mercado quanto ao
valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos.
Art. 19. A demonstração do valor de patrimônio líquido a preços de mercado
deve discriminar de forma dedutiva os ativos e exigíveis, restando o patrimônio líquido a
preços de mercado que, dividido pelo número de ações, indicará o patrimônio líquido a
preços de mercado por ação.
Seção V - Valor Econômico pelo Critério dos Múltiplos
Art. 20. Para o cálculo do valor econômico pela regra dos Múltiplos, devem ser
seguidas as etapas mostradas a seguir:
I - indicar os múltiplos de mercado utilizados, os critérios e as fontes para a
comparação, justificando a metodologia utilizada e apresentando as planilhas de
cálculo;
II - sempre que possível, apresentar operações similares no mercado de
empresas do mesmo segmento (múltiplos de transações comparáveis), citando fontes,
dados e datas das transações comparáveis, além dos critérios que demonstrem a
pertinência da comparação; e
III - apresentar o valor médio e a mediana dos valores resultantes da amostra
utilizada de múltiplos de mercado e de transações comparáveis, fazendo-se os ajustes
necessários para calculá-los, quando for o caso.
CAPÍTULO VI - GLOSSÁRIO
Art. 21. O laudo de avaliação deve conter glossário de termos técnicos,
indicando o significado de cada termo técnico, sigla ou índice econômico citado.