RESOLUÇÃO Nº 16, DE 10 DE JUNHO DE 2024 (parte 5 de 6)

30.2.4. Gastos Diversos
Neste grupo são registrados os custos com IPTU e taxas, viagens, legais e judiciais, contribuições para associação de classe e outros custos gerais. O aumento total em relação
ao exercício de 2021 foi de R$ 8.512, aproximadamente 225%, dos quais, R$ 338, ou, 49% registrado no custo com viagens e estadas. Ocorreu redução de R$ 8.161 na conta de (-)
recuperação de custo com impostos e taxas, 27% em relação ao exercício de 2021.
30.2.5. Custos com Utilidades e Serviços
São registrados os custos com seguros de bens próprios, de riscos diversos, de mercadorias, custo com telefone, fretes, condução, malotes, dentre outros. O aumento total em
relação ao exercício de 2021 foi de R$ 486, aproximadamente 15%, dos quais, R$ 526, registrada no custo com seguros em virtude de novos contratos.
30.2.6. Custos com Manutenção e Reparos
Foi registrada uma redução de 54% ou R$ 1.931, no comparativo com o exercício de 2021, principalmente em manutenções civis.
30.3. Despesas Gerais e Administrativas
01.01.2022 a
31.12.2022
01.01.2021 a 31.12.2021
Provisões (50.371) 6.026
Pessoal e Encargos (35.653) (35.302)
Despesas Gerais (6.014) (3.742)
Serviços de Terceiros (3.226) (4.539)
Materiais de Consumo (1.038) (1.037)
Depreciações e Amortizações (461) (455)
Utilidades e Serviços (331) (348)
Manutenção e Reparos (171) (311)
(97.265) (39.708)
30.3.1. Provisões
São registradas as despesas com PECLD, indenizações trabalhistas, riscos fiscais e riscos cíveis. Houve aumento de R$ 56.397 em relação ao exercício de 2021: a) PECLD - a conta
de despesa com perdas aumentou R$ 34.177, ou 415%; b) a despesa com provisão para indenizações trabalhistas aumentou R$ 1.382, ou 1.151%; c) a despesa com provisões de riscos fiscais
aumentou R$ 230, ou 259%; d) a despesa com provisão para riscos cíveis aumentou em R$ 11.552, ou 80%; e) a despesa com provisão atuarial aumentou R$ 9.056, não houve registro
atuarial em 2021.
30.3.2. Despesas com Pessoal e Encargos
Contemplam as contas de remunerações, encargos sociais, benefícios e outros encargos com pessoal. O aumento nesta nomenclatura foi de R$ 351 e, em percentuais, 1% em
relação exercício de 2021: a) as remunerações aumentaram em R$ 757, ou 4%; b) os encargos sociais reduziram R$ 125, ou 1%; c) em despesas com outros encargos, a redução total foi
de R$ 345, com indenizações trabalhistas e aviso prévio que diminuíram aproximadamente 75%.
30.3.3. Despesas Gerais
Grupo em que são registradas as despesas com viagens, IPTU, taxas, contribuições de classe e outras. Houve aumento de R$ 2.272 e, em percentuais, 61% em relação ao exercício
de 2021: a) despesas legais e judiciais registraram aumento de R$ 4.179, ou 181%; b) as despesas com imposto predial, territorial e rural diminuíram R$ 157, ou 17%; c) Pasep e Cofins
sobre receitas financeiras aumentaram R$ 23 e R$ 139 respectivamente, ou, 333% e 335%; d) taxas e emolumentos aumentaram R$ 20, cerca de 32%; e) a despesa com viagens e estadas
registrou aumento de R$ 16, 13%; f) as contribuições associadas de classe reduziram 76, ou 22%; g) houve aumento das recuperações em R$ 215, cerca de 133%.
30.3.4. Despesas com Serviços de Terceiros
Neste grupo são registrados os serviços de limpeza, processamento de dados, locação de móveis e equipamentos, estágio e demais serviços de terceiros. Houve, em relação ao
exercício de 2021, diminuição de 29%, ou R$ 1.313. As principais variações ocorreram em: a) serviços de limpeza, terceiros, processamento de dados, locação, encargos sociais s/ empregados
terceirizados, e, transporte, e, refeição com estagiários no valor total de R$ 1.451 menor, ou 36%; b) mão de obra produção juntamente com contrato de estágio com aumento no valor
total de R$ 133, ou 222%.
30.3.5. Despesas com Materiais de Consumo
Contemplam as despesas com energia elétrica, água e esgoto, consumo, materiais de escritório, limpeza e higiene, informática, combustíveis, ferramentas, materiais para
manutenção, entre outros. O aumento total em relação ao exercício de 2021 foi de R$ 1, principalmente em materiais de aplicação direta de água e esgoto. A variação foi de R$ 38
maior.
30.3.6. Despesas com Utilidades e Serviços
São despesas com condução, telefone, fretes, seguros, anúncios e publicações, dentre outros. A redução total em relação ao exercício de 2021 foi de R$ 17, ou 5%. As principais
variações ocorreram: a) com redução em condução, cópias e reprodução de documentos, correios e malotes, telefone, publicações, e, provedor de internet no valor total de 32, ou 14%;
b) com aumento de seguro de riscos diversos, e, fretes e carretos em R$ 13 e R$ 2, ou 12% e 1107%.
30.3.7. Despesas com Manutenção e Reparos
São registradas as manutenções elétricas, mecânicas, civis, veiculares, conserto de máquinas/móveis para escritório/equipamento de informática. A redução em relação ao
exercício de 2021 foi de 45%, ou R$ 140. A principal variação foi registrada em conserto de máquinas/móveis para escritório/equipamento de informática em R$ 106, ou 47% menor.
30.4. Outras Receitas Operacionais
01.01.2022 a
31.12.2022
01.01.2021 a 31.12.2021
Eventuais 33.028 510
Alienação do Imobilizado 6.638 124
39.666 634
30.4.1. Eventuais
Correspondem a multas decorrentes de atividades para realização de ações operacionais e outras. Houve aumento de R$ 32.518, ou 6.376% em relação exercício de 2021:
a) as multas operacionais aumentaram R$ 670, cerca de 614%; b) outras receitas aumentaram R$ 30.565, ou 7.787%, considerando principalmente a transferência da conta de Programa
de Parcelamento Incentivado - PPI, curto prazo, referente ao perdão de dívida do PPI - 2021 da Prefeitura do Município de São Paulo - PMSP, conforme decisão de imunidade
tributária, processo nº 6017.2022/004855-9 de 07/10/2022 no valor de R$ 22.197, bem como, o recebimento de indenização de sinistro por parte de seguradora referente galpão no
Entreposto de Bauru no valor de R$ 1.332; c) as doações de bens registraram aumento de R$ 1.395 referente Convênio SEAP, bem como, as vendas de sucata registraram R$ 111
menor.
30.4.2. Ganhos de Capital
Correspondem à alienação de investimentos. Houve aumento de R$ 6.545, ou 16.271% em relação ao exercício de 2021, considerando principalmente o recebimento de
R$ 6.512 referente a participação societária junto a Companhia de Seguros do Estado de São Paulo - Cosesp que foi liquidada.
30.5. Despesas Financeiras
01.01.2022 a
31.12.2022
01.01.2021 a 31.12.2021
Variação Monetária Passiva (20.350) 8.829
Juros sobre Outros Encargos (96) (5.326)
Multas Dedutíveis e Indedutíveis (69) (4.110)
Comissões e Despesas Bancárias (22) (51)
Imposto sobre Operação Financeira - IOF (4) -
Outros Encargos Financeiros - (257)
Juros Financeiros e Empréstimos - (25)
Descontos Concedidos - (3)
(20.541) (943)
30.5.1. Variação Monetária Passiva
São registradas as atualizações de PPI, Refis, adiantamento para futuro aumento de capital, reserva especial, parcelamento da taxa de lixo e IPTU a recolher. Foi registrado
aumento de R$29.179 em relação ao exercício de 2021, conforme a nota explicativa nº 21 (aprovada em RDE Extraordinária nº 01/2024, realizada em 19 de fevereiro de 2024).
30.5.2. Juros Financeiros e Empréstimos, Comissões e Despesas Bancárias e IOF
Os encargos financeiros foram calculados por dias úteis e debitados na conta vinculada do empréstimo no vencimento e na liquidação da dívida e foram pagos
integralmente.
30.6. Receitas Financeiras
01.01.2022 a
31.12.2022
01.01.2021 a 31.12.2021
Variação Monetária Ativa 10.659 -
Receita sobre Aplicações Financeiras 4.427 986
Juros Recebidos 2.088 2.223
Descontos Obtidos 259 170
Multas 248 269
Rendimentos sobre depósitos judiciais 28 30
17.709 3.678
30.6.1. Variação Monetária Ativa
São registradas as atualizações de PPI, Refis, adiantamento para futuro aumento de capital, reserva especial, parcelamento da taxa de lixo e IPTU a recolher. Foi registrado
aumento de R$10.659 em relação ao exercício de 2021, conforme a nota explicativa nº 21 (aprovada em RDE Extraordinária nº 01/2024, realizada em 19 de fevereiro de 2024).
30.6.2. Receita sobre Aplicações Financeiras
Refere-se aos rendimentos provenientes das aplicações no Banco do Brasil, conforme mencionado na nota explicativa nº 4.3. Houve aumento de R$ 3.441 em comparação
ao exercício de 2021, correspondente a 349%.
30.6.3. Juros Recebidos e Multas
Receitas provenientes de encargos financeiros de boletos recebidos em atraso. Houve redução de R$ 156, cerca de 6% em comparação ao exercício de 2021.
30.6.4. Descontos Obtidos
Receitas obtidas principalmente na antecipação de pagamentos de IPTU. Houve aumento de R$ 89, cerca de 52% em relação ao exercício de 2021.
31. REMUNERAÇÃO PAGA A MEMBROS ESTATUTÁRIOS
Os gastos relacionados à remuneração dos membros da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria, dos exercícios de 2021
e 2022 registrados na rubrica "Encargos Trabalhistas", foram respectivamente de R$ 1.008 e R$ 1.624, conforme demonstrado abaixo:
31.12.2022 31.12.2021
Remuneração Remuneração
R$ R$
Conselho de Administração - 5 membros 217 134
Conselho Fiscal - 3 membros 96 84
Comitê de Auditoria - 2 membros 80 56
Diretoria Executiva - 3 membros 1.231 734
Total 1.624 1.008
31.1. Remuneração paga a administradores, conselheiros e empregados
Apresentação das remunerações mensais em 31 de dezembro de 2022, pagas pela Companhia a seus dirigentes, conselheiros e funcionários, computadas todas as vantagens,
efetivamente percebidas, respeitando ainda os limites impostos pela legislação pertinente prevista na CGPAR nº 30/2022:
31.12.2022 31.12.2021
Administradores
§ Maior Remuneração 32 32
§ Menor Remuneração 3 3
§ Média das Remunerações 10 8
31.12.2022 31.12.2021
Conselheiros
§ Média das Remunerações 3 3
31.12.2022 31.12.2021
Empregados - 600 colaboradores
§ Maior Remuneração 27 28
§Menor Remuneração 2 2
§ Média das Remunerações 8 6
32. INTEGRAÇÃO DO BALANÇO CEAGESP AO DA UNIÃO - BGU
O reconhecimento do patrimônio da CEAGESP é registrado no Balanço Geral da União - BGU, pelo valor dos investimentos da União.
33. SEGUROS
Em 6 de setembro de 2022, a Companhia renovou contrato de prestação de serviços de seguros com a Ezze Seguros relativos a riscos nomeados (estoque ajustável,
máquinas móveis e utensílios, e edificações), operacionais e responsabilidade civil geral com vigência até 06 de setembro de 2023.
A Companhia mantém contrato de cobertura de seguro de vida em grupo dos funcionários, compulsório, facultativo e contributário com vigência até o dia 08 de maio de
2023; além de Seguro de Responsabilidade Civil D&O (Directors & Officers) da Seguradora AIG.
34. RESPONSABILIDADES SOBRE DEPÓSITOS EM GARANTIAS
As mercadorias depositadas nos armazéns gerais podem ser negociadas através de títulos de crédito (Warrant e Conhecimento de Depósito) representativos destas, de
acordo com o previsto no Decreto nº 1.102, de 21 de novembro de 1.903.
35. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO
35.1. Imposto de Renda e Contribuição Social Correntes Sobre o Lucro
O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido são calculados com base nas alíquotas vigentes nas datas de encerramento das demonstrações contábeis, sendo
15% para o Imposto de Renda, 10% de adicional federal e 9% para a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. A composição da base de cálculo e dos saldos desses tributos é a seguinte:
31.12.2022 31.12.2021
CSLL IRPJ CSLL IRPJ
Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro 4.023 4.023 33.374 33.374
(+) Adições 620.217 618.455 531.586 529.677
Despesas Indedutíveis - Operacional
Avaliações do Imobilizado 570 570 570 570
Gastos Indedutíveis - - 1.625 1.625
Multas Indedutíveis 28 28 17 17
Licença Maternidade - Prorrogação 46 46 66 66
Contribuição Associação de Classe - Indedutível 325 325 289 289
Provisões 616.846 616.846 526.332 526.332
Depreciação - Diferença entre as depreciações contábil e fiscal -
alienação ou baixa de ativo
640 640 779 779
Encargos de Deprec., Amortização, Exaustão e Baixa de Bens -
Diferença CM IPC/BTNF (Lei nº 8.200/91 Art.3).
1.762 - 1.909 -
(-) Exclusões (569.426) (569.426) (537.551) (537.551)
(-) Reversão de Provisões (564.303) (564.303) (532.390) (532.390)
(-) Depreciação - Diferença entre as depreciações contábil e
fiscal
(5.123) (5.123) (5.161) (5.161)
Base de Cálculo 54.814 53.053 27.409 25.500
Compensação da Base Negativa (16.444) (15.916) (8.223) (7.650)
Base de Cálculo do Período 38.370 37.137 19.186 17.850
Imposto de Renda e Contribuição Social 3.454 5.570 1.727 2.677
Adicional Federal - 3.690 - 1.761
Incentivos Fiscais - (49) - (174)
Total 3.454 9.211 1.727 4.265
Alíquota Efetiva 85,84% 228,95% 5,17% 12,78%
A Companhia possui saldos de prejuízos fiscais acumulados de R$ 410.553 e base negativa de contribuição social de R$ 348.159. Esses valores não possuem prazo
prescricional e são utilizados para compensação no limite legal de 30% do lucro tributável. Considerando até 2020, e, o não estudo de projeções de lucros tributáveis futuros, a
Companhia não registra contabilmente os créditos de imposto de renda e contribuição social diferidos conforme CPC 32.
35.2. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
No decorrer do exercício foram constituídos os impostos diferidos (nota explicativa nº 11) sobre diversas provisões relevantes, sendo que, os cálculos sobre as provisões
de Perdas do Gov. Est. S.P. e Atuariais foram elaboradas com base em laudo de empresas especializadas.
31.12.2022
Diferenças temporárias na apuração do resultado tributável Base IRPJ
25%
CSLL 9% Total
Contingências cíveis 4.013 1.003 361 1.364
Contingências trabalhistas 8.016 2.004 721 2.726
Provisão atuarial 9.056 2.264 815 3.079
Provisão para crédito de liquidação duvidosa 4.725 1.181 425 1.606
Provisão PLR 4.293 1.073 386 1.460
Provisão de créditos junto ao Governo 39.006 9.752 3.511 13.262
17.277 6.220 23.497
36. PARTES RELACIONADAS
A CEAGESP possui Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em Reunião Ordinária nº 12/2019, realizada em 29 de
novembro de 2019.
36.1. Entidade Controladora
A CEAGESP é constituída sob a forma de empresa pública e está vinculada ao Ministério da Economia, com 99,69% do capital social integralizado pela União.
36.2. CONSAD e DIREX
Os membros do Conselho da Administração e da Diretoria Executiva constituem-se em Órgãos de gestão, estratégia e administração da Companhia, adotando decisões para
cumprimento das determinações, convalidando, expressamente, os atos, quando devidamente justificados.
37. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GESTÃO DE RISCOS
No período compreendido entre 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2022, não ocorreram quaisquer operações no mercado de derivativos.
Os principais instrumentos financeiros, de acordo com as práticas contábeis adotadas pela Companhia, estão reconhecidos nas seguintes rubricas (apresentados em notas
explicativas destas demonstrações contábeis):
a) Caixa e equivalentes de caixa;
b) Contas a receber;
c) Causas judiciais trabalhistas;
d) Fornecedores;
e) Obrigações fiscais a recolher; e
f) Risco de liquidez.
37.1 Gestão de Riscos
A Companhia possui exposição para riscos de créditos resultantes de instrumentos financeiros, que consiste no risco de a Companhia incorrer em perdas em razão de um
cliente ou uma contraparte do instrumento financeiro não cumprir com suas obrigações contratuais.
O risco é basicamente proveniente de: Contas a receber de clientes; Causas judiciais trabalhistas e Risco de liquidez. As causas judiciais trabalhistas referem-se: a) passivos
trabalhistas de ações de licença prêmio, pensão, corrida de faixa e complementação de aposentadoria de ex-funcionários (vide nota explicativa nº 10); b) ações de funcionários de empresas
prestadoras de serviços terceirizados nas quais a Companhia possui responsabilidade subsidiária; e c) ações trabalhistas de diversas matérias de funcionários e ex-funcionários da CEAGESP.
38. EVENTOS SUBSEQUENTES
Até a finalização dessas demonstrações, foram identificados eventos favoráveis ou desfavoráveis que ocorrerão após a data das demonstrações encerradas em 31 de
dezembro de 2022, a saber:
¸ Mudança de critério de rateio de repasse dos custos ou despesas aos Permissionário do ETSP (áreas vagas);
¸ Alteração índice reajuste contratos de IPCA/IBGE para IGPM-FGV, conforme contratos-ETSP;
¸ Mudança da diretoria executiva;
¸ Decreto para transferência do Ministério da Economia para Ministério Desenvolvimento Agrário e Familiar.
39. INCLUSÃO DA CEAGESP NO PND
A CEAGESP foi qualificada no âmbito do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República - PPI e incluída no Programa Nacional de Desestatização -
PND, conforme Decreto nº 10.045 de 4 de outubro de 2019, publicado em 7 de outubro de 2019.
O Banco Nacional de Desenvolvimento - BNDES ficou designado como responsável pela execução e acompanhamento dos atos necessários à desestatização da CEAGESP,
nos termos do § 1º do art. 6º da Lei Federal nº 9.491, de 9 de setembro de 1997.
Em virtude da inclusão da CEAGESP no PND e em atendimento ao art. 10 da Lei Federal nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, foi realizado o registro de bloqueio das
ações de propriedade da União em livro de escrituração e posterior registro no FND, dentro do prazo legal de cinco dias contados da data da publicação do Decreto nº 10.045.
CEAGESP - COMPANHIA DE ENTREPOSTOS E ARMAZÉNS GERAIS DE SÃO PAULO
39. DIRIGENTES E CONTADOR
JAMIL YATIM
Diretor Presidente
HAMILTON RIBEIRO MOTA
Diretor Administrativo e Financeiro
JOSÉ LOURENÇO PECHTOLL
Diretor Técnico e Operacional
ROBSON FREDERICO DOS SANTOS
Gerente do Departamento de Controladoria
PAULO ROGÉRIO PEREIRA DA SILVA
Contador CRC1SP 236593/O-4
PARECER DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração da CEAGESP - Companhia de Entrepostos e Armazéns Gerais de São Paulo, no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, examinou
o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras reemitidas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, e as respectivas Demonstrações do Resultado, do
Resultado Abrangente, dos Valores Adicionados, das Mutações do Patrimônio Líquido e dos Fluxos de Caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes Notas
Explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e outras informações elucidativas. Tendo ainda como referência o Parecer da Auditoria Independente emitido em
04.03.2024, bem como ao Parecer do Comitê de Auditoria Estatutário da CEAGESP de 20.05.2024 sobre as respectivas Demonstrações Financeira, manifesta-se o Conselho de
Administração, por unanimidade, pela regularidade das contas, concluindo que os referidos documentos societários expressam adequadamente a situação patrimonial e financeira da
Companhia, naquela data, encontrando-se em condições de serem submetidos à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, na forma da legislação em vigor. Apreciou ainda a
proposta de Destinação do Resultado, em relação aos quais manifesta- se favoravelmente: Dividendos a Pagar: Na Reunião Ordinária n° 17/2024, realizada em 24 de abril de 2024,
a Diretoria Executiva da CEAGESP acolheu o teor do Parecer do Professor Paulo Ayres Barreto (pág. 51 e 52), que com base nos dividendos de R$ 12.286.809,29 aprovados na ATA
da AGO de 24/04/2023 item 2, e fazendo-se o novo cálculo dos dividendos de R$ 3.670.371,79, desembolsamos a maior aos acionistas o valor de R$ 8.616.437,50 em 2022, este
valor poderá ser convertido em pagamentos de dividendos à conta de Reserva de retenção de lucros; PLR a pagar: Na Reunião Extraordinária n° 01/2024, realizada em 19 de fevereiro
de 2024, a Diretoria Executiva da CEAGESP acolheu o teor do Parecer DEJUR 028/2024, cujo teor foi no sentido de que há uma imposição legal que impede a restituição do PLR
2022, a despeito dos erros havidos naquele balanço e das correções implementadas pela reabertura das Demonstrações Financeiras do ano de 2022. Com efeito, a PLR pode ser
entendida como verba alimentar, não passível de restituição, notadamente por ter sido recebida de boa-fé (artigos 878 e 1217, Código Civil). Verbas alimentares são irrepetíveis e,
uma vez recebidas pelo empregado, não se admite o pedido de restituição. O Enunciado 34 da AGU, a Súmula 29 do TCU e jurisprudência do STJ e STF definem não serem objeto
de restituição valores recebidos de boa-fé pelos funcionários públicos.
São Paulo, 29 de maio de 2024.
MOISÉS SAVIAN
Presidente
FABIANA MARTINS ZAMORA
Conselheira
VALÉRIA TORRES AMARAL BURITY
Conselheira
ROBSON FREDERICO DOS SANTOS
Conselheiro
LINCOLN MOREIRA JORGE JÚNIOR
Conselheiro
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da Companhia de Entrepostos e Armazéns Gerais de São Paulo - CEAGESP, no exercício de suas funções legais e estatutárias, examinou o Relatório da
Administração, o Balanço Patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, dos valores adicionados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos
de caixa, bem como as correspondentes Notas Explicativas, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, e tendo como referência o Relatório da RUSSELL BEDFORD GM
Auditores Independentes S/S sobre as Demonstrações Contábeis reemitidas, datada de 04.03.2023, bem como o Parecer do Comitê de Auditoria Estatutário da CEAGESP de 20.05.2024,
conclui que os referidos documentos societários expressam adequadamente a situação patrimonial e financeira da Companhia, naquela data, encontrando-se em condições de serem
submetidos à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, na forma da legislação em vigor. No que tange à distribuição de dividendos da CEAGESP, na Reunião Ordinária n° 17/2024,
realizada em 24 de abril de 2024, a Diretoria Executiva da CEAGESP acolheu o teor do Parecer do Professor Paulo Ayres Barreto (pág. 51 e 52), que com base nos dividendos de
R$ 12.286.809,29 aprovados na ATA da AGO de 24/04/2023 item 2, e fazendo-se o novo cálculo dos dividendos de R$ 3.670.371,79, a companhia desembolsou, em 2022, o valor
de R$ 8.616.437,50 a maior para os acionistas, este valor poderá ser convertido em pagamentos de dividendos à conta de Reserva de retenção de lucros. O Conselho Fiscal opina
que a proposta está em condições de ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.
São Paulo, 29 de maio de 2024.
ROGÉRIO VALSECHY KARL
Presidente do Conselho
CAIO CORREIA BACCINI
Conselheiro
ANA GABRIELA MOREIRA PUDENZI
Conselheira
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
À
Administração e aos Conselheiros da COMPANHIA DE ENTREPOSTOS E ARMAZÉNS GERAIS DE SÃO PAULO - CEAGESP São Paulo - SP
Opinião
Reexaminamos as demonstrações contábeis da COMPANHIA DE ENTREPOSTOS E ARMAZÉNS GERAIS DE SÃO PAULO - CEAGESP, que compreendem o balanço patrimonial
em 31 de dezembro de 2022, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo
nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
COMPANHIA DE ENTREPOSTOS E ARMAZÉNS GERAIS DE SÃO PAULO - CEAGESP em 31 de dezembro de 2022, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o
exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão
descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à COMPANHIA DE ENTREPOSTOS
E ARMAZÉNS GERAIS DE SÃO PAULO - CEAGESP, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas
pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é
suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Ênfase
Reapresentação das demonstrações contábeis
Chamamos a atenção para as Notas Explicativas nº 6, nº 8, nº 12 e nº 21. As demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2022 foram alteradas e estão sendo
reapresentadas para refletir os assuntos de que, em função da imunidade tributária deferidas pela Prefeitura Municipal de São Paulo - PMSP em 26/05/2022 (Processo nº
6017.2021/0001226-2), 01/08/2022 (Processo nº 6021.2022/0021749-6) e 07/10/2022 (Processo nº 6017.2022/0040855-9), a CEAGESP passou a ter direito de recebimento dos valores
de IPTU de anos anteriores. Entretanto, parte dos valores a serem devolvidos pela PMSP deverá ser repassada aos permissionários (atualizada pelo IPCA), já que o IPTU era rateado
com eles. Desse modo, em conjunto com os valores a receber da PMSP, foi necessário constituir passivo proporcional aos valores que serão restituídos aos permissionários. Em 19
de fevereiro de 2024, a Companhia deliberou aprovação, em RDE Extraordinária nº 01/2024, para a reabertura do Balanço de 2022 para realizar a contabilização de passivos relativo
aos valores a serem repassados aos permissionários, bem como ativos referente à devolução pela PMSP dos pagamentos efetuados em anos anteriores pela CEAGESP, suas variações
monetárias ativas e passivas no resultado e seus reflexos tributários. Em 8 de março de 2023 emitimos relatório de auditoria sem modificação sobre o conjunto completo das
demonstrações contábeis, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 da CEAGESP, que ora estão sendo reapresentadas. Nosso novo relatório, que substitui o anterior,
não contém qualquer modificação relacionada a esse assunto.
Programa Nacional de Desestatização
Conforme descrito na Nota Explicativa nº 39, a Companhia foi incluída no Programa Nacional de Desestatização - PND, conforme Decreto nº 10.045, de 4 de outubro de
2019, publicado em 7 de outubro de 2019. Em virtude da inclusão e do atendimento ao art. 10 da Lei Federal nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, foi realizado o registro de bloqueio
das ações de propriedade da União em livro de escrituração e posterior registro no FND dentro do prazo legal de cinco dias, contados da data da publicação do Decreto nº 10.045.
Com a inclusão no PND, a estruturação da modelagem está a cargo do Banco Nacional de Desenvolvimento (BNDES), que foi designado como responsável pela execução e o
acompanhamento dos atos necessários para a desestatização da CEAGESP, nos termos do § 1º do art. 6º da Lei Federal nº 9.491, de 9 de setembro de 1997. Após a realização de
pregão eletrônico (nº 01/2020), em janeiro de 2020, o BNDES realizou a contratação de consultoria especializada para o desenvolvimento dos estudos relativos à estruturação e à
implementação da desestatização da CEAGESP. Em 27 de agosto de 2021, a comissão de Desenvolvimento Econômico Industria, Comércio e Serviços rejeitou o projeto que anularia
o Decreto que incluiu a CEAGESP no Programa Nacional de Desestatização. Dessa forma, o processo de desestatização permanece em estudos e em andamento, conforme consulta
ao site do Governo "Programa de Parceria de Investimentos". Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.
Principais Assuntos de Auditoria
Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses
assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto,
não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
Reembolso a Receber do Governo do Estado de São Paulo
Em 2 de janeiro de 1998, ocorreu a transferência das ações da Companhia para a União, até então de propriedade do Estado de São Paulo, por meio do contrato de
Assunção da Dívida, firmado ao amparo da Lei Federal nº 9.496, de 11 de setembro de 1997. Conforme a Nota Explicativa nº 10, a CEAGESP possuiu registrado na conta de Contas
a Receber do Governo do Estado de São Paulo (Ressarcimento) o montante de R$ 38.795 mil em 31 de dezembro de 2022 (R$ 37.979 mil, em 31 de dezembro de 2021). Esse valor
era composto por: a) desembolso de valores referentes a ações de licença prêmio, pensão e complementação de aposentadoria de ex-funcionários que foram registrados na conta
de Ressarcimento de Causas trabalhistas junto ao Governo do Estado de São Paulo. Adicionalmente, segundo a Nota Explicativa nº 10.5, a CEAGESP tem alguns processos em
andamento, em 31 de dezembro de 2022, no montante de R$ 1.207 mil (R$ 1.405 mil, em 31 de dezembro de 2021) já reconhecidos na provisão para contingência a serem ressarcidos
pelo Governo do Estado de São Paulo. Quanto a essa Conta a Receber junto Governo de São Paulo, o Estado é o responsável pelo reembolso dos valores, de acordo com o Terceiro
Termo Aditivo ao Contrato de Promessa de Venda e Compra de Ações do Capital Social da CEAGESP, estabelecido pelo artigo 8º da Lei Estadual nº 8.794, de 19 de abril de 1994
(Complementações). Contudo, desde 2019, não há o cumprimento das disposições contratuais. A CEAGESP ingressou com ação judicial para que seja declarada a obrigação do Governo
do Estado de São Paulo em cumprir os termos estabelecidos nos instrumentos contratuais firmados pelas partes. Até a presente data o processo está em trâmite perante a 1ª Vara
Cível da Justiça Federal e o seu desfecho passou a ser considerado incerto pela assessoria jurídica e a administração da Companhia, em virtude da ausência de recebimento dos valores
acordados em contratos. A fim de se cercar quanto a existência e a correta avaliação desses saldos, a alta administração, o setor jurídico e a contabilidade estão empreendendo
esforços para rastrear e confirmar os valores que compõem o montante apresentado no Balanço Patrimonial e os critérios adotados para esses registros. Até a finalização destas
demonstrações contábeis, a averiguação e a confirmação dos saldos não foram concluídas. Como existe dúvida quanto a realização, composição do saldo, critérios adotados para os
registros dos valores junto ao Governo do Estado de São Paulo e o registro dos depósitos judiciais. Em decorrência disso a Companhia constituiu uma provisão para perdas sobre
estas contas a receber do Governo do Estado de São Paulo no montante de R$ 40.002 mil.
Como o assunto foi tratado na auditoria
Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: i) confirmação do assunto com os assessores jurídicos externos, internos e administração da Companhia quanto
a mudança com relação a posição do desfecho da ação que passou a ser considerado incerto em virtude da ausência de recebimento dos valores acordados em contratos e a
confirmação e comprovação dos saldos existentes em 31 de dezembro de 2022; e ii) análise da adequação das provisões constituídas e das divulgações efetuadas nas demonstrações
contábeis de acordo com os pronunciamentos contábeis aplicáveis.
Como o assunto foi tratado na auditoria
Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: i) confirmação do assunto com os assessores jurídicos externos, internos e administração da Companhia quanto
a mudança com relação a posição do desfecho da ação que passou a ser considerado incerto em virtude da ausência de recebimento dos valores acordados em contratos e a
confirmação e comprovação dos saldos existentes em 31 de dezembro de 2022; e ii) análise da adequação das provisões constituídas e das divulgações efetuadas nas demonstrações
contábeis de acordo com os pronunciamentos contábeis aplicáveis.
Impostos Diferidos
Nos últimos exercícios a Companhia passou a gerar lucro e criar condições de manter resultados fiscais positivos nos próximos exercícios. Em função disso, conforme descrito
na Nota Explicativa nº 11, efetuou o reconhecimento contábil dos efeitos fiscais das diferenças temporárias sobre o Imposto de Renda e a Contribuição Social conforme previsto no
Pronunciamento CPC 32, item 24 que determina que o ativo fiscal diferido deve ser reconhecido para todas as diferenças temporárias dedutíveis na medida que seja provável a
existência de lucro tributário futuro contra qual a diferença temporária possa ser utilizada. A determinação dos Ativos Fiscais Diferidos por diferenças temporárias requer reavaliação
anual para identificação de valores não reconhecidos e probabilidade de recuperação com lucros tributáveis futuros. Os valores referentes às diferenças temporárias são obtidos através
dos controles dos saldos de créditos de liquidação duvidosa, provisões dos créditos do Governo do Estado de São Paulo, provisão para contingências fiscais e trabalhistas, provisão
atuarial e participação nos resultados. Consideramos esse um dos principais assuntos de auditoria, tendo em vista o risco relacionado aos controles manuais das provisões, a
materialidade dos valores reconhecidos e a incerteza de liquidez desses ativos.
Como o assunto foi tratado na auditoria
Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, avaliação dos fatos contábeis que deram origem às diferenças temporárias, identificação da probabilidade de
recuperação com lucros tributáveis, avaliação dos valores reconhecidos na Parte B do LALUR e registros contábeis realizados.
Consideramos que os critérios e as premissas adotadas pela Administração para estimar o Ativo Fiscal Diferido são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis
tomadas em conjunto.
Planos de Benefícios Atuarial
De acordo com o item III da Resolução nº 02 de 14 de março de 1979, que aprovou o regulamento que rege os benefícios especiais e da aposentadoria e pensão devidos
aos empregados admitidos até 25 de agosto de 1975, é devido ao empregado que tiver 30 anos, se do sexo feminino, ou 35 anos, se do sexo masculino, de serviços prestados à
empresa, ou que for aposentado por invalidez, o abono mensal equivalente à diferença entre a importância paga pelo INSS e os vencimentos do cargo efetivo a que o empregado
pertencer na data de aposentadoria. Na hipótese de falecimento do aposentado, o benefício será reversível ao cônjuge no percentual de 80%. Em função disso, conforme descrito
na Nota Explicativa nº 28, em 31 dezembro de 2022 foi contabilizada a provisão atuarial correspondente ao trabalho de um especialista que identificou o montante envolvido através
de laudo atuarial. O resultado da avaliação atuarial revelou um passivo atuarial de R$ 9.056 mil. O passivo referente ao grupo de aposentados monta a quantia de R$ 7.794 mil,
e o passivo referente ao grupo de pensionistas, monta a quantia de R$ 1.262 mil. Os resultados do estudo de avaliação do passivo atuarial do benefício de complementação de renda,
patrocinado pela Companhia e do diagnóstico de exposição a risco em relação aos benefícios oferecidos aos empregados e ex- empregados estão de acordo com os termos do
pronunciamento contábil CPC 33 (R1) - "Benefícios a empregados".
Como o assunto foi tratado na auditoria
Com a assistência de um especialista, nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: entendimento e avaliação dos procedimentos adotados pela Companhia:
com o auxílio dos nossos especialistas atuariais, avaliamos a razoabilidade das principais premissas da metodologia utilizada pelo atuário da Companhia. Efetuamos a leitura da lei que
deu direito ao benefício para confirmar a responsabilidade da Companhia. Adicionalmente, avaliamos a integridade das informações utilizadas e adequação das divulgações.
Imunidade tributária junto a Prefeitura do Estado de São Paulo
Conforme Notas Explicativas nº 8, nº 12, nº 20.3, nº. 21, nº. 30.5 e nº. 30.6, a Companhia possuía um parcelamento "Programa de Parcelamento Incentivado/PMSP - PPI"
oriundo de débitos de IPTU devidos à Prefeitura do Município de São Paulo - PMSP nos exercícios de 2014 a 2020, atualizados até a data da apresentação destas demonstrações
contábeis, com prazo a serem liquidadas em 120 parcelas, corrigidas pela taxa Selic, com término previsto para 31 de agosto de 2031. No decorrer de 2022 a Companhia obteve
imunidade tributária junto a Prefeitura Municipal de São Paulo - PMSP, referente ao Programa de Parcelamento Incentivado - PPI conforme processos números 6017.2021/0001226-
2, 6021.2022/0021749-6, 6017.2022/004855-9. Em função disso, foram realizados registros em "Outros Valores" no valor R$ 85.208 mil, baixa na conta "Programa de Parcelamento
Incentivo /PMSP - PPI" no valor de R$ 51.712 mil em contrapartida "Credores- IPTU -LP valor R$ 29.515 e "Outras Receitas" R$ 22.197 mil, "Outras Obrigações" no valor de R$ 111.770
mil (valores a serem devolvidos aos permissionários), conta "Variação Monetária Passiva" de R$ 15.092 mil e "Variação monetária ativa" de R$ 10.659 em contas de resultado.