DESPACHO DECISÓRIO Nº 37/GAB1/CADE, DE 13 DE JULHO DE 2026

DESPACHO DECISÓRIO Nº 37/GAB1/CADE, DE 13 DE JULHO DE 2026
Processo nº 08700.009005/2024-06
Inquérito Administrativo nº 08700.009005/2024-06
Representante: StopClub Tecnologia Soluções e Serviços Ltda.
Advogados: Eduardo Caminati Anders, Marcio de Carvalho Silveira Bueno, Jéssica Gusman
Gomes e outros.
Representados: Uber do Brasil Tecnologia Ltda.
Advogados: Barbara Rosenberg, José Inácio Ferraz de Almeida Prado Filho, Maria Eduarda
de Jesus Genova.
DESPACHO DE AVOCAÇÃO
CONSELHEIRO CARLOS JACQUES VIEIRA GOMES
VERSÃO ÚNICA PÚBLICA
1. INTRODUÇÃO
1. Trata-se de Inquérito Administrativo instaurado em 15.01.2025 (SEI
1500935), com o objetivo de apurar representação encaminhada pela StopClub Tecnologia
Soluções e Serviços Ltda. ("StopClub" ou "Representante") em desfavor de Uber do Brasil
Tecnologia Ltda. ("Uber" ou "Representada").
2. Em novembro de 2024, a StopClub encaminhou sua Representação ao CADE
(SEI 1474894). A StopClub se apresenta como uma startup brasileira que oferece soluções
para motoristas de aplicativos, incluindo, entre outras, rede de assistência 24 horas,
gravação de viagens e descontos em estabelecimentos parceiros.
3. Mais importante para o presente caso é a ferramenta conhecida como
"Cálculo de Ganho". De acordo com a Representante, tal funcionalidade "permite ao
motorista saber rapidamente qual será o retorno financeiro de cada trajeto". Com efeito,
haveria, assim, uma redução da assimetria informacional entre motorista e plataforma.
4. A Representante alega que a Representada estaria abusando de sua posição
dominante no mercado de transporte por aplicativos ao lançar campanha contra a
StopClub. Entre as estratégias da Representada, estariam ações judiciais para impedir o
funcionamento de algumas funcionalidades do aplicativo e também ameaças de retaliações
aos motoristas que utilizam o aplicativo da StopClub.
5. Como evidência das condutas da Uber, a Representante argumenta que
houve aumento expressivo do número de desinstalações do aplicativo StopClub. A
Representante também colaciona em sua representação comunicações da Uber enviada a
motoristas com ameaça de descredenciamento da plataforma por "atividade
potencialmente fraudulenta".
6. A partir dessas informações, a SG/Cade instaurou Procedimento Preparatório
(SEI 1473492) e oficiou a Uber para que se manifestasse acerca da Representação. Em sua
Resposta ao Ofício (SEI 1487173), a Uber sustentou, em síntese que: (i) tratar-se-ia de lide
privada desprovida de efeitos concorrenciais; (ii) a acusação de dominância da Uber não se
sustentaria para fins dessa investigação uma vez que o pleito da StopClub seria direcionado
aos motoristas e não aos passageiros; (iii) a preocupação da Uber com as funcionalidades
de "Cálculo de Ganhos" e "Recusa Automática" seria justificável por questões de a
privacidade e segurança dos usuários de seu aplicativo, assim como, por interferirem no
funcionamento usual do aplicativo da Uber e impactarem a experiência do usuário.
7. O argumento no sentido de que se trataria de lide privada, desprovida de
efeitos concorrenciais, todavia, foi logo superado pela Nota Técnica 3 (SEI 1500918). A
referida Nota consignou: "a conduta supostamente praticada possui potencial efeito
exclusionário que extrapola a mera relação privada entre as partes, sendo capaz de
impactar negativamente a concorrência em todo o mercado". Com fulcro nessas razões, a
SG proferiu o Despacho SG Instauração IA 2 (SEI 1500935), o qual assentou que a conduta
seria objeto do escrutínio antitruste e deu azo à instrução processual.
8. Durante a instrução do processo, a SG enviou ofícios para diversos agentes
econômicos do mercado de transporte por aplicativos, a saber: 99 App (SEI 1592884),
InDriver (SEI 1592903), Garupa (SEI 1592905), Lady Driver (SEI 1592908), Wappa (SEI
1592912), Maxim (SEI 1592914) e TeLevo (SEI 1592915).
9. Registre-se, contudo, que esses ofícios eram destinados apenas à verificação
da posição de dominância da Uber. Os referidos ofícios não buscavam apurar o
posicionamento dos demais agentes do mercado de intermediação de transporte individual
de passageiros quanto às eventuais eficiências ou aos riscos à segurança dos usuários
decorrentes da utilização do StopClub.
10. Após o teste de mercado, a Superintendência-Geral exarou a Nota Técnica
n. 97/2025/CGAA11/SGA1/SG/CADE (SEI 1661142), opinando pelo arquivamento da
investigação.
11. Em sua Nota Técnica, SG definiu dois mercados relevantes adjacentes
distintos: (i) o mercado de intermediação de transporte individual de passageiros por meio
de plataformas digitais; e (ii) o mercado de serviços e funcionalidades acessórias ou
complementares ao serviço principal de transporte intermediado, voltados, principalmente,
aos motoristas vinculados a tais plataformas. Enquanto a Representada atuaria no mercado
de serviços e funcionalidades acessórias ou complementares ao serviço principal de
transporte intermediado, a Representada atuaria no mercado de intermediação de
transporte individual de passageiros por meio de plataformas digitais.
12. Mais importante, a SG, após a realização dos testes de mercado, consignou
que a Uber detém posição dominante no mercado de intermediação de corridas por
aplicativos, nos termos do art. 36, §2º, da Lei n. 12.529/2011. A posição dominante da
Uber seria demonstrada pelo cálculo de sua participação de mercado, aferida com base em
diferentes métricas: (i) o faturamento bruto dos agentes de mercado; (ii) o número de
motoristas cadastrados nos aplicativos; e (iii) a quantidade de corridas realizadas. Registre-
se ainda que, tanto considerando o faturamento bruto dos agentes de mercado quanto a
quantidade de corridas realizadas, a participação de mercado da Uber ficaria entre 60 e
70%. De mais a mais, o Cade já havia consignado a posição de dominância da Uber
anteriormente em seu Caderno Mercados de Plataformas Digitais do Cade[1].
13. A Representante narra que as supostas condutas da Representada teriam
como efeito a criação de barreiras à entrada e a imposição de dificuldades ao
funcionamento e desenvolvimento de concorrentes. Tais dificuldades se traduziriam em
advertências, bloqueios temporários e desativação definitiva de contas de motoristas
vinculados a Uber, supostamente motivadas pelo uso de ferramentas da StopClub.
14. Em sua análise, a SG, em síntese, considerou que as mensagens enviadas
pela Uber a motoristas parceiros careceriam de maior valor probatório, pois "não
identificam expressamente o aplicativo ou funcionalidade que teria motivado a
sanção/aviso" e não haveria menção expressa à StopClub ou as ferramentas por ela
ofertadas.
15. Registre-se, contudo, que o único ofício expedido com a finalidade de
verificar a existência de mensagens e/ou correspondências eletrônicas encaminhadas pela
Representada aos motoristas da Uber no Brasil, destinadas a bani-los, descredenciá-los ou
alertá-los acerca da possibilidade de banimento ou descredenciamento em razão da
utilização de ferramentas como as oferecidas pela StopClub ("Cálculo de Ganhos" e
"Recusa Automática"), foi aquele dirigido à FEMBRAPP (SEI 1525824).
16. Ademais, a SG concluiu que a Representante não dependeria da
Representada para desenvolver seus produtos e crescer no mercado. Isso ocorre, pois, na
visão da SG, a partir de dados prestados pela StopClub, teria havido expressivo
crescimento da base de usuários da StopClub, mesmo após o período das supostas
condutas anticompetitivas por parte da Uber. De acordo com a SG:
109. Em suma, embora os dados de desinstalação isoladamente possam sugerir
que a prática denunciada tenha potencialmente prejudicado a StopClub, ao analisar outros
indicadores do mercado em conjunto, o cenário é distinto. Isto é, ao contrário do que
alega a Representante, o comportamento observado sugere uma transição de fase de
crescimento acelerado para um estágio de estabilidade, com foco na manutenção e no
engajamento da comunidade já formada, compatível com um processo natural de
maturação de mercados.
17. Com tais apontamentos, a Nota Técnica da SG concluiu pela recomendação
de arquivamento do Inquérito Administrativo. A recomendação foi acolhida pelo Despacho
SG Arquivamento Inquérito Administrativo n. 30/2025 (SEI 1661177).
18. Ato contínuo, em 03 de dezembro de 2025, a Representante interpôs
Recurso Administrativo em face da decisão de arquivamento da SG (SEI 1671569). Em
síntese, argumenta que as condutas da Uber devem ser analisadas a partir das dinâmicas
competitivas dos mercados digitais, em especial efeitos de rede, e efeitos deletérios à
concorrência como a exclusão de novos competidores. Tais efeitos não seriam detectados
pelos filtros tradicionais do antitruste. De acordo como recurso:
18. [...] Contudo, o poder da Representada vai além de sua participação no
mercado principal. Enquanto plataforma orquestradora do ecossistema de transporte, a
Uber exerce forte influência também sobre os mercados adjacentes e complementares,
como o de serviços de suporte ao motorista. Isso lhe confere posição de parceiro
comercial inevitável (unavoidable trading partner) e poder de gargalo (bottleneck power),
consolidando-se como um verdadeiro gatekeeper do setor.
19. A Representante também apresenta relatos de motoristas que teriam sido
banidos do aplicativo da Uber pelo uso das ferramentas oferecidas pela StopClub. Sob esse
viés, a Representante argumenta que o alegado abuso de posição dominante da Uber,
para além de impedir inovações no mercado brasileiro de intermediação de corridas por
aplicativos, constituiria uma estratégia voltada à preservação de sua posição de barganha
assimétrica perante os motoristas de aplicativo.
20. Na análise do Recurso interposto, entretanto, a SG, na Nota Técnica 4 (SEI
1713914), entendeu não haver fatos novos, mas, tão somente, novos elementos
probatórios que reiteram argumentos já analisados. Em razão disso, concluiu que o
Recurso era incapaz de alterar seu entendimento de modo que o conheceu, mas negou-lhe
provimento no Despacho SG 282 (SEI 1713948).
2. CABIMENTO E TEMPESTIVIDADE DO PRESENTE DESPACHO DE AVOCAÇÃO
21. Nos termos do art. 67, § 1º, da Lei nº 12.529/2011 e do art. 145 do
Regimento Interno do CADE, compete ao Tribunal, mediante provocação de um de seus
membros, avocar o Inquérito Administrativo arquivado pela Superintendência-Geral, no
prazo de 15 (quinze) dias contado da decisão final de arquivamento.
22. No caso concreto, o despacho de arquivamento da Superintendência-Geral
foi publicado no DOU em 26.11.2026 (SEI 1662258). Contra essa decisão, a StopClub
interpôs, tempestivamente, Recurso Administrativo (SEI 1671569), o qual foi conhecido,
mas desprovido, nos termos da Nota Técnica nº 4 (SEI 1713914) e do Despacho SG nº 282
(SEI 1713948), de 25.06.2026.
23. Como o Despacho SG nº 282 constitui a decisão final da Superintendência-
Geral acerca do arquivamento do Inquérito Administrativo, é a partir de sua prolação que
se inicia a contagem do prazo para eventual avocação pelo Tribunal.
24. Assim, tendo a decisão final sido proferida em 25.06.2026, o prazo para
avocação encerra-se em 10.07.2026. Tempestivo, portanto, o presente despacho de avocação.
3. FUNDAMENTOS DE AVOCAÇÃO DO INQUÉRITO ADMINISTRATIVO
25. A apresentação dos fundamentos que justificam a avocação deste IA não
compromete a análise de mérito do caso. A exposição que faço aqui é tão-apenas
preliminar, com o objetivo de delinear os pontos que julgo serem passíveis de maior
investigação por parte da Superintendência-Geral.
26. Em primeiro lugar, me parece ser necessário uma análise mais aprofundada
sobre a principal justificativa apresentada pela Uber para obstar a atividade da StopClub:
as questões de privacidade e segurança. Tanto a Nota Técnica n. 97/2025 quanto a Nota
Técnica n. 4/2026 pouco se aprofundam nas particularidades das alegações de defesa da
Uber.
27. Ademais, a própria Nota Técnica n. 97/2025 estabelece que cabe à Agência
Nacional de Proteção de Dados se manifestar sobre violações de proteção de dados
pessoais. Entretanto, não houve envio de qualquer ofício ou comunicação à ANPD com
pedido de subsídios para o caso. Considerando a recente renovação do Acordo de
Cooperação Técnica entre CADE e ANPD, me parece que seria relevante estabelecer o
diálogo interinstitucional com a agência de dados no presente tema.
28. Em segundo lugar, noto que as preocupações da Uber com a StopClub não
dizem respeito a toda e qualquer funcionalidade oferecida pela Representante, mas sim a
duas funções específica: (a) Cálculo de Ganhos e (b) Recusa Automática. Isto é, as condutas
da Uber dizem respeito a funcionalidades que possuem o condão de, potencialmente,
diminuírem a assimetria de informações entre plataforma e motorista. No limite, seria
possível argumentar que a plataforma incumbente e dominante (como já assim
reconhecida na Nota Técnica n. 97/2025) poderia se beneficiar da maior assimetria
informacional para reforçar sua posição dominante. Logo, ter-se-ia, assim, o racional
econômico para a conduta.
29. Em terceiro lugar, a investigação parece versar sobre uma potencial
conduta vertical de fechamento de mercado na relação entre Uber e StopClub. Em
mercados digitais, com suas particularidades amplamente conhecidas na literatura
especializada, não é possível encaixar toda e qualquer conduta em categorias (teorias do
dano) previamente estabelecidas. A ausência de uma categorização específica para a
conduta investigada não pode ser óbice para que a autoridade conduza investigação ampla
e detalhada[2].
30. Por fim, noto que os Ofícios enviados pela SG em seu teste de mercado
tiveram como objetivo, em sua maioria, somente aferir a estrutura de mercado e possível
dominância da Uber (como restou atestado). Com exceção do Ofício n. 1538/2025 (SEI
1525824), endereçado à Federação dos Motoristas por Aplicativos do Brasil (Fembrapp),
não houve questionamentos específicos sobre a StopClub e suas atividades.
31. Também anoto que meu gabinete realizou reunião com plataforma
concorrente da Uber (SEI 1707539), a qual mencionou o entendimento sobre a
legitimidade dos serviços oferecidos pela Representante.
32. As razões expostas são as que entendo que devem, minimamente, serem
melhor abordadas em instrução complementar, caso este Tribunal entenda pela avocação
do presente caso. A necessidade de aprofundar a investigação está intrinsicamente ligada
à necessidade de se delimitar até que ponto restrições impostas por plataformas
dominantes a serviços complementares se inserem na liberdade contratual ou em que grau
afetam a contestabilidade e rivalidade de mercados.
4. DA NECESSIDADE DE MANIFESTAÇÃO DO TRIBUNAL ADMINISTRATIVO SOBRE
TEMAS DE FRONTEIRA DA DEFESA DA CONCORRÊNCIA
33. Por fim, entendo ser imprescindível que o Tribunal se manifeste sobre as
questões levantadas pelo presente caso.
34. Ainda que a Superintendência-Geral tenha conduzido a investigação de
maneira exemplar, fato é que o Tribunal Administrativo do Cade possui a competência de
estabelecer, de maneira mais estável, os entendimentos jurisprudenciais da autoridade de
defesa da concorrência. O fato de se tratar de órgão colegiado confere não somente maior
legitimidade às decisões, mas também proporciona o debate mais amplo de ideias entre os
membros do Tribunal. O mero fato de a lei facultar o pedido de avocação por parte dos
membros do Tribunal é sinal de que o espírito do legislador foi de conceder aos
Conselheiros a possibilidade de analisar todo e qualquer caso, ainda que não sejam de
remessa obrigatória ao Tribunal.
35. A análise pelo Tribunal se torna ainda mais importante quando os temas
discutidos permeiam as novas fronteiras da análise concorrencial e competência das
autoridades de defesa da concorrência, como no presente caso. Além disso, não se pode
olvidar da importância que o transporte por aplicativos possui hoje no Brasil, notadamente
por ser a principal fonte de renda de milhões de trabalhadores que atuam como
motoristas.
36. Portanto, tenho que este caso demonstra uma ocasião ideal para a atuação
do Tribunal, mormente a necessidade de analisar as particularidades do mercado em
questão e os possíveis efeitos anticompetitivos das condutas investigadas, que podem ir
além de teorias do dano tradicionalmente estabelecidas.
5. DISPOSITIVO
37. O mero fato da proposição da avocação para o Tribunal do CADE não
significa qualquer juízo prévio quanto ao mérito do caso. Significa, tão somente, que há
pontos específicos que merecem investigação mais aprofundada, garantindo que a política
de defesa da concorrência no Brasil seja sempre a mais robusta possível.
38. Pelas razões acima expostas, proponho a avocação do caso, nos termos do
art. 67, §1º, da Lei n. 12.529/2011.
39. É o despacho que submeto à apreciação do Tribunal.
40. Aprovada a avocação, adotem-se as medidas de praxe na forma do
Regimento Interno do Cade.
CARLOS JACQUES VIEIRA GOMES
Conselheiro