ATA Nº 144, DE 24 DE MARÇO DE 2026

ATA Nº 144, DE 24 DE MARÇO DE 2026
Aos vinte e quatro dias do mês de março do ano de dois mil e vinte e seis,
às nove horas e oito minutos, realizou-se a 3ª reunião do ano de 2026, do Conselho de
Administração (CONSAD) da empresa Amazônia Azul Tecnologias de Defesa S.A. -
AMAZUL, em caráter extraordinário, na Sede, situada na Avenida Corifeu de Azevedo
Marques, 1847 - Butantã, São Paulo, CEP nº 05581-001 e transmitida por
videoconferência. Presidida pelo Senhor ALEXANDRE RABELLO DE FARIA, representante
do Comando da Marinha, com a participação dos seguintes Conselheiros de
Administração: a Senhora CINARA WAGNER FREDO, representante do Ministério da
Defesa (MD), por videoconferência; o Senhor ANDRÉ MORAES FERREIRA, representante
do Comando da Marinha e eventual substituto do Presidente do Conselho; o Senhor
LUIS MANUEL REBELO FERNANDES, representante do Ministério da Ciência, Tecnologia e
Inovação (MCTI), por videoconferência; e o Senhor MARCEL ZARA DE SOUZA LIMA,
representante eleito pelos empregados. A Senhora ANNA CAROLINA VENTURINI,
representante do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos (MGI),
justificou a ausência. O Diretor-Presidente não participou da reunião por declarar que há
um conflito de interesse nos temas apresentados, conforme o disposto no artigo 30 do
Estatuto Social da AMAZUL. Participaram, de forma complementar, para esclarecimentos
dos assuntos da Ordem do Dia: o Senhor ALDERNEI MANHÃES DE SOUZA, Auditor-Chefe;
o Senhor MURILO FRANCISCO BARELLA, Coordenador-Geral de Governança e
Desenvolvimento Coorporativo; o Senhor ANDRE LUIZ SORAGGI HAMMEN, Gerente de
Relações Trabalhistas; e o Senhor ANTONIO CARLOS RIBEIRO JAQUEIRA, membro do
Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração (COPESRE) e do Comitê de
Auditoria (COAUD); tendo sido eu, DÉBORA ELIZE SANTOS, designada para atuar como
Secretária. O Presidente iniciou a reunião e havendo quórum legal, de acordo com o
contido no artigo 17 do Regimento Interno do CONSAD, em primeira convocação,
cumprimentou a todos e apresentou a Ordem do Dia com os seguintes itens: Item 1 -
Aprovação do Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna - RAINT 2025; Item 2
- Aprovação do encaminhamento dos resultados do Programa de Remuneração Variável
Anual RVA 2025 à SEST; e Item 3 - Propor à Assembleia Geral a remuneração dos
administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da empresa. Passando
ao primeiro item da Ordem do Dia, o Presidente informou que, em cumprimento à
Resolução da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração
de Participações Societárias da União (CGPAR) nº 48, bem como ao artigo 5º e ao artigo
39, inciso XVIII, do Estatuto Social da AMAZUL, compete ao Conselho de Administração
aprovar o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna (RAINT) 2025, sem a
presença do Diretor-Presidente. Em seguida, convidou o Auditor-Chefe, que apresentou
o RAINT 2025, contemplando informações sobre a execução do Plano Anual de Auditoria
Interna (PAINT) 2025 e a análise dos resultados decorrentes dos trabalhos de auditoria
da empresa, em conformidade com a Instrução Normativa (IN) nº 5, de 27AGO2021, da
Secretaria Federal de Controle Interno da Controladoria-Geral da União (CGU). Durante
a apresentação, foram abordados a alocação da força de trabalho, os fatos relevantes
que impactaram a execução dos trabalhos, o monitoramento das recomendações e o
Programa de Gestão e Melhoria da Qualidade (PGMQ). Como fatos relevantes, destacou-
se a ausência de sistema informatizado específico para a Auditoria Interna que integre
todos os processos em uma única plataforma (e-Aud/CGU), bem como a utilização de
Inteligência Artificial nas atividades de auditoria interna. Por fim, reiterou que a
Auditoria Interna se encontra atualmente no nível 1 - Inicial do PGMQ, informando que
vêm sendo envidados esforços para o cumprimento dos macroprocessos necessários à
evolução para o nível 2 - Infraestrutura, conforme o Modelo de Capacidade de Auditoria
Interna para o Setor Público (IACM). Na sequência, o Presidente parabenizou o trabalho
realizado pela Auditoria Interna no exercício, propondo que, em apresentações futuras,
a expressão "fatos negativos" seja substituída por "aspectos a melhorar". Em seguida, o
Conselho de Administração, no exercício da competência que lhe confere o art. 39,
inciso XVIII, do Estatuto Social, aprovou, por unanimidade, o Relatório Anual de
Atividades de Auditoria Interna de 2025. Passando ao segundo item da Ordem do Dia,
o Presidente convidou o Coordenador-Geral de Governança e Desenvolvimento
Corporativo que apresentou os seguintes itens referentes à Remuneração Variável Anual
de 2025: histórico; Nota Técnica SEI nº 30808/2025/MGI, de 26SET2025; Regulamento
da RVA 2025; resultados obtidos; e cálculo dos valores por parcela. Informou que o
limite máximo de pagamento da RVA a cada um dos diretores não pode superar,
anualmente, uma vez e meia o honorário fixo mensal pago aos membros da Diretoria
Executiva, respeitado o teto constitucional vigente à época do pagamento. Por fim,
apresentou os resultados apurados de cada indicador, conforme discriminado a seguir:
Custos Operacionais/Receitas Totais: 73,4%; Custos Administrativos/Receitas Totais:
11,5%; Atendimento de Empregados nas atividades-fim PNB: 94,6%; Atendimento de
Empregados nas atividades-fim PNM e PROSUB: 87,7%; Implantação da Gestão do
Conhecimento: 100%; Eficácia da Gestão de Riscos (Redução de PXI): 6%; e Índice de
Conformidade (IC-SEST): 950. Em seguida, o Auditor-Chefe informou que, em
cumprimento ao item 10 do Ofício Circular SEI nº 2315/2024/MGI, de 15JAN2025, a
Auditoria Interna realizou a avaliação e a apuração dos resultados constantes do
Relatório de Execução do Programa de Remuneração Variável Anual - RVA 2025,
conforme consignado na Nota Técnica de Auditoria Interna nº 2/2026. Destacou que os
indicadores avaliados encontram-se alinhados ao Plano Estratégico e ao Plano de
Negócios da empresa, bem como à sua situação financeira. Por fim, registrou que, no
entendimento da Auditoria Interna, o atingimento das metas estabelecidas no programa
foi devidamente demonstrado, em conformidade com as diretrizes da Secretaria de
Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST). Ato contínuo, o membro do
COPESRE e do COAUD procedeu à leitura da Manifestação Conjunta nº 1-2026, na qual
se consigna que, após a avaliação e a apuração dos resultados alcançados ao final do
exercício de 2025, demonstrados no Relatório de Execução do Programa de
Remuneração Variável Anual - RVA 2025, e de acordo com as competências
estabelecidas na Nota Técnica SEI nº 46533/2024/MGI, bem como no Regulamento do
Programa de Remuneração Variável Anual - RVA dos Diretores da AMAZUL - Exercício
2025, inciso X, o Comitê de Auditoria e o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração manifestam-se, por unanimidade, favoravelmente à validação do
cumprimento das metas e dos resultados alcançados no âmbito da RVA 2025. Em
seguida, o Conselheiro LUIS FERNANDES solicitou esclarecimentos acerca da forma de
pagamento, ao que o Coordenador-Geral de Governança informou que os valores
poderão ser pagos em parcelas, no decorrer do exercício de 2026. Aberta a votação, o
Conselheiro MARCEL manifestou voto contrário. O Conselheiro LUIS FERNANDES
externou estranheza quanto ao referido voto, haja vista que a matéria em deliberação
trata do encaminhamento dos resultados, e não da definição dos indicadores. O
Conselheiro MARCEL ponderou que concorda que os indicadores foram atingidos, porém
sua manifestação visa manter a coerência com o voto proferido quando da aprovação
dos critérios do programa. Após as discussões, o Conselho de Administração, tendo
examinado os resultados da Remuneração Variável Anual - RVA do exercício de 2025 e
considerando a Nota Técnica de Auditoria Interna nº 02/2026, bem como a
Manifestação Conjunta nº 1-2026 do Comitê de Auditoria e do Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, aprovou, por maioria de votos, o
encaminhamento dos referidos resultados à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional
(PGFN) e à Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST). O
Conselheiro MARCEL, representante dos Empregados, manifestou voto contrário em
razão da ausência de indicadores qualitativos relacionados à gestão de pessoas na
composição das metas. Ressaltou que as boas práticas de governança preconizam o
capital humano como elemento estratégico relevante. Destacou, ainda, que, durante a
elaboração do Programa de RVA de 2025, havia apontado a necessidade de inclusão de
indicadores qualitativos — e não apenas quantitativos — no âmbito de pessoal, tendo,
à época, se posicionado contrariamente ao envio das métricas do programa proposto.
Considerando que tal recomendação não foi acolhida, registrou, por coerência, seu voto
contrário ao encaminhamento dos resultados. Passando ao terceiro item da Ordem do
Dia, o Gerente de Relações Trabalhistas apresentou a proposta de remuneração dos
administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da empresa, para
encaminhamento à apreciação da Assembleia Geral Ordinária (AGO), a qual contempla
o reajuste de 4,26% nos honorários fixos, em conformidade com as orientações
constantes do Ofício Circular nº 663/2026, de 05MAR2026. Informou que o referido
percentual de reajuste será extensivo ao auxílio-alimentação, bem como mantida a
concessão do Benefício de Assistência à Saúde (BAS). Durante a apresentação, foram
também expostos elementos que evidenciam a crescente ocorrência de situações em
que empregados passam a perceber parcelas remuneratórias superiores à remuneração
do Diretor-Presidente. Em seguida, o membro do COPESRE e do COAUD procedeu à
leitura da Manifestação Conjunta nº 2-2026, na qual se consigna que, após a avaliação
da proposta de remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos
estatutários, o Comitê de Auditoria e o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração manifestaram-se, por unanimidade, favoravelmente ao reajuste de 4,26%
sobre os honorários fixos e o auxílio-alimentação dos administradores e dos membros
do Conselho Fiscal e do COAUD, em conformidade com as diretrizes do Ofício Circular
SEI nº 663/2026/MGI, expedido pela Secretaria de Coordenação e Governança das
Empresas Estatais (SEST). Em seguida, o Conselheiro MARCEL destacou as situações em
que empregados percebem parcelas remuneratórias superiores à remuneração do
Diretor-Presidente, observando que o estudo apresentado considera, em sua
comparação, empregados que recebem adicional de periculosidade. Ressaltou que, para
uma análise mais precisa, seria recomendável a consideração sem o grupo. Pontuou,
ainda, que a defasagem na remuneração dos dirigentes é evidente e vem se agravando
ao longo dos anos. Na sequência, propôs o reajuste do benefício de alimentação dos
dirigentes para o valor de R$ 1.450,00. O Conselheiro LUIS FERNANDES, por sua vez,
ponderou acerca da ruptura da hierarquia remuneratória, tanto em empresas públicas
quanto privadas, na medida em que se observa o aumento do número de empregados
com remuneração superior à do Diretor-Presidente. Após as considerações, o Conselho
de Administração após ter examinado a proposta de remuneração dos administradores
e dos membros dos demais órgãos estatutários aprovou, por unanimidade, a proposta
de remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários,
nos termos: a) Reajuste proposto para recomposição da remuneração para os Dirigentes
e Conselheiros no índice de 4,26%; b) Indicação de realinhamento do benefício
alimentação de R$ 1.080,00 para R$ 1.450,00; c) Manutenção da disponibilização do
benefício de assistência à Saúde (BAS), seguindo a mesma tabela dos Empregados
AMAZUL (EA), conforme aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das
Empresas Estatais (SEST) em 2025; e d) Pagamento das parcelas referentes a
Remuneração Variável Anual (RVA) 2025 em 05 parcelas. Palavras finais, o Presidente
cumprimentou o novo Conselheiro ANDRÉ com as boas-vindas e agradeceu a
participação de todos. Por fim, concluídos os atos que compuseram a Ordem do Dia, às
nove horas e cinquenta e oito minutos, a Presidência declarou encerrada a reunião
extraordinária do CONSAD, referente ao mês de março. Lavrei a presente Ata no Livro
de Atas, a qual foi assinada por mim, na qualidade de Secretária, e pelos Conselheiros
presentes. São Paulo, SP.
ALEXANDRE RABELLO DE FARIA
Representante do Comando da Marinha
Presidente
CINARA WAGNER FREDO
Representante do Ministério da Defesa
ANDRE MORAES FERREIRA
Representante do Comando da Marinha
LUIS MANUEL REBELO FERNANDES
Representante do Ministério da Ciência, Tecnologia e
Inovação
NEWTON DE ALMEIDA COSTA NETO
Diretor-Presidente da AMAZUL
MARCEL ZARA DE SOUZA LIMA
Representante dos empregados
DÉBORA ELIZE SANTOS
Secretária