DESPACHO DECISÓRIO Nº 15/GAB1/CADE, DE 22 DE ABRIL DE 2026

DESPACHO DECISÓRIO Nº 15/GAB1/CADE, DE 22 DE ABRIL DE 2026
Processo nº 08700.001872/2026-57
Ato de Concentração nº 08700.001872/2026-57 (Apartados de Acesso Restrito
nº 08700.001894/2026-17)
Partes: Tidewater Inc., Wilson, Sons Ultratug Participações S.A., Atlantic
Offshore Services S.A., Ultratug Ltda., Ultranav International II, S.A..
Advogados(as): Ana Bátia Glenk, Erica Sumie Yamashita, Marco Antonio
Fonseca Junior, Raphael Póvoas e outros.
Interessado: Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras
Advogado(as): André de Almeida Barreto Tostes e Ana Carolina Mello Pereira
da Silva de Paula
Relator: Conselheiro Carlos Jacques Vieira Gomes
versão pública ÚNICA
I. relatório
1. Trata-se de despacho de admissibilidade de recurso interposto por
Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras") em face do Despacho SG nº 315/2026 (SEI
1717879) que aprovou sem restrições o ato de concentração sumário em epígrafe, nos
termos do Parecer nº 164/2026 (SEI 1717866).
2. Conforme descrito no Formulário de Notificação (SEI 1710337) apresentado
pelas Requerentes, a operação consiste na "aquisição, por duas subsidiárias
integralmente detidas pela Tidewater Inc. ('Tidewater'), da totalidade do capital social
emitido da Wilson, Sons Ultratug Participações S.A. ('Empresa-Alvo do Brasil') e da
Atlantic Offshore Services S.A. ('Empresa-Alvo do Panamá')".
3. As Requerentes alegam que a operação permitiria que a Tidewater
fortalecesse sua presença no Brasil e aumentasse seus resultados e geração de caixa.
Para a Wilson Sons, a operação integraria estratégia de otimização de portfólio, voltada
a focar sua gestão, capacidade de investimento e recursos organizacionais em seus
negócios principais de logística portuária e marítima, que apoiam os fluxos de comércio
doméstico e internacional.
4. A operação foi notificada ao Cade em 27.02.2026 (SEI 1710332) e teve seu
edital publicado no DOU do dia 03.03.2026 (SEI 1711565).
5. Antes que o prazo para a apresentação de pedido de terceiro interessado
findasse (hipótese do § 4º do art. 118 do RiCade)[1], a SG proferiu o Despacho SG nº
315/2026 (SEI 1717879) pela aprovação da operação sem restrições, publicado no DOU
em 16.03.2026 (SEI 1718253).
6. A SG/Cade analisou os mercados nacional e global de embarcações de
apoio marítimo offshore ("OSVs") e embarcações Platform Support Vessels ("PSV") e
entendeu que a operação não acarretaria preocupações concorrenciais pois "a
participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-
se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por
conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado)".
7. Em 18.03.2026, a Petrobras, tempestivamente, manifestou-se nos autos
requerendo sua admissão na qualidade de terceira interessada para intervenção
processual e, na mesma oportunidade, interpôs recurso em face do Despacho SG nº
315/2026. Assim sendo, pleiteou:
a) a realização de instrução complementar da operação pelo Tribunal do
Cade;
b) o reconhecimento pelo Tribunal do Cade de que o Parecer da SG não
abordava as preocupações concorrenciais suscitadas pela operação proposta; e
c) a reforma da r. decisão recorrida que aprovou o ato de concentração sem
restrições, para a imposição de remédios antitruste, unilateralmente ou mediante a
celebração de um Acordo em Controle de Concentrações (ACC).
8. Diante disso, o Presidente do Cade, Gustavo Augusto Freitas de Lima, em
seu Despacho Decisório n. 30/2026 (SEI 1727828), admitiu precariamente a Petrobras
como terceira interessada e concedeu o prazo de 15 dias corridos para que a Petrobras
apresentasse os documentos e pareceres necessários para comprovação de suas
alegações. Neste momento, facultou ao Conselheiro-Relator a confirmação da admissão
da Petrobras como Terceiro Interessado.
9. Conforme ata da 360ª Sessão Ordinária de Distribuição, publicada no DOU
do dia 07.04.2026 (SEI nº 1730528), o processo foi distribuído à minha relatoria.
10. Durante a instrução do caso, meu gabinete realizou reunião com as
Requerentes em 13 de abril de 2026, conforme Certidão SEI 1734734.
II. DA INADMISSÃO DA PETROBRAS COMO TERCEIRA INTERESSADA
11. De acordo com o despacho da Presidência acima mencionado, o
Conselheiro-Relator sorteado poderá confirmar a admissão da Petrobras como terceiro
interessado ou propor sua desabilitação, nos termos do art. 118, §3º, do Regimento
Interno do Cade.
12. Passo a analisar o caso.
13. O exame de admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiros
interessados em atos de concentração deve ser balizado, legal e regimentalmente, pelo
interesse público, pela utilidade à instrução processual e pelas questões de cunho
concorrencial eventualmente afetadas. O art. 50 da Lei nº 12.529/2011 prevê:
Art. 50. A Superintendência-Geral ou o Conselheiro-Relator poderá admitir a
intervenção no processo administrativo de:
I - terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela
decisão a ser adotada; ou
II - legitimados à propositura de ação civil pública pelos incisos III e IV do art.
82 da Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990.
14. Destrinchando o tratamento do instituto, o RICade esclarece:
Art. 43. A prática de atos processuais pelos legitimados no art. 50 da Lei nº
12.529, de 2011, limitar-se-á aos casos em que o Conselheiro-Relator ou a
Superintendência-Geral julgá-la oportuna e conveniente para a instrução processual e
defesa dos interesses da coletividade.
Art. 118. O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses
possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no
prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art.
111, e será analisado nos termos do art. 43.
§ 1º O pedido de intervenção deverá conter, no momento de sua
apresentação, todos os documentos e pareceres necessários para comprovação de suas
alegações, sob pena de indeferimento.
§ 2º A critério da Superintendência-Geral ou do Presidente, quando for o
caso, poderá ser concedida dilação de até 15 (quinze) dias ao prazo referido no caput
a pedido do terceiro interessado quando estritamente necessário para a apresentação
dos documentos e pareceres referidos no § 1º.
§ 3º Caso não sejam apresentados os documentos e pareceres que
fundamentaram o pedido de dilação, o terceiro pode ser desabilitado do processo da
qualidade de terceiro interessado.
§ 4º Os atos de concentração que forem processados em procedimento
sumário, nos termos definidos em resolução própria, poderão ser decididos
independentemente do decurso do prazo referido no caput.
§ 5º Nos casos previstos no § 4º, em que a decisão da Superintendência-
Geral for exarada antes do decurso do prazo previsto no caput, o pedido de intervenção
de terceiros poderá ser dirigido diretamente ao Presidente do Tribunal, respeitado o
prazo previsto no caput.
§ 6º Serão indeferidos os pedidos de intervenção que não tenham
pertinência com os fins da análise do ato de concentração.
15. A partir desse arcabouço normativo, os precedentes do Cade[2]
consagraram os seguintes requisitos, para avaliação do pedido de intervenção de
terceiros em atos de concentração:
Tempestividade, que consiste no requisito objetivo do prazo de 15 (quinze)
dias da publicação do edital para sua apresentação (art. 118, caput, do RICade);
b) Legitimidade, ou seja, a titularidade, por parte do solicitante, de direitos
ou interesses que possam ser afetados pela decisão (art. 118, caput);
c) Suficiência dos documentos e pareceres necessários à comprovação de
suas alegações (art. 118, §1º);
d) Pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração (art.
118, §6º)
e) Oportunidade e conveniência para a instrução processual e defesa dos
interesses da coletividade (art. 43).
16. No caso concreto, o edital desta operação foi publicado no DOU do dia
03.03.2026 (SEI 1711565), de modo que o prazo final para apresentação de pedido de
habilitação como terceira interessada era 18.03.2026. Como a Petrobras requereu sua
habilitação em 18.03.2026 (SEI 1720444), tempestivo o pedido.
17. Quanto ao requisito de legitimidade, em que pese as Requerentes
sustentem em sentido diverso, entendo também estar preenchido. As Requerentes
alegam que a Petrobras não teria demonstrado como a decisão a ser adotada no caso
poderia afetá-la. Entretanto, conforme destacado pela Petrobras, a SG/Cade já asseverou
em outros casos[3] que o mercado de embarcações de apoio offshore está
estruturalmente relacionada a atividade petrolífera, especialmente, às condições de
exploração e produção offshore de petróleo.
18. De mais a mais, 20% da frota em operação da Wilson Sons Ultratug seria
oriunda de processos de contratação da Petrobras, de modo que a alegada possível
retirada de embarcações da empresa de Águas Jurisdicionais Brasileiras evidentemente
afetaria seus interesses. Não é dizer, nesse momento, que o argumento da Petrobras
procede, mas, tão somente, que a Petrobras demonstrou que poderia ser afetada pela
decisão e, portanto, detêm legitimidade para figurar como terceira interessada.
19. No que tange ao requisito da suficiência de documentos e pareceres, o
Presidente Gustavo Augusto Freitas de Lima, quando da habilitação precária da terceira
interessada, concedeu o prazo de 15 (quinze) dias corridos para que a Petrobras
apresentasse documentos e pareceres suficientes para a comprovação de suas alegações,
conforme teor do Despacho Decisório nº 30/2026. Àquele momento, inexistiam
elementos aptos a evidenciar risco concreto de que a Wilson Sons Ultratug poderia vir
a retirar suas embarcações das Águas Jurisdicionais Brasileiras (AJB), acarretando
redução da oferta no mercado e elevação de preços.
20. Em 20.04.2026, a Petrobras apresentou manifestação (SEI 1738522),
ocasião em que respondeu ao Despacho Decisório nº 30/2026, reiterando seus pedidos
e fundamentos. Alegou que a diretriz estratégica da companhia permaneceria orientada
à priorização de mercados distintos ao brasileiro, e que isso seria perceptível pela
distribuição atual de embarcações de apoio marítimo offshore ("OSVs") e embarcações
Platform Support Vessels ("PSV") no mundo. Apresentou, ainda, duas tabelas contendo
a organização atual das embarcações. Ademais, ao tratar da alegada concentração de
mercado, juntou relação de propostas e de embarcações de bandeira brasileira
contratadas, buscando demonstrar a recorrência de contratações com 11 grupos
econômicos.
21. Muito embora tenham sido apresentadas novas informações
tempestivamente, fato é que não são capazes de alterar a compreensão de que carecem
documentos para comprovar possíveis danos concorrenciais como a retirada de
embarcações da Águas Jurisdicionais Brasileiras (AJB).
22. A alegação da Petrobras - no sentido de que a Wilson Sons retiraria suas
embarcações da AJB em caso de aprovação da operação - contraria a própria
justificativa apresentada pelas Requerentes. Ainda que na sua manifestação (SEI
1738522) a Petrobras demonstre que a Tidewater atua primordialmente em mercados
estrangeiros, tal circunstância não autoriza concluir que as embarcações da Empresa-
Alvo seriam destinadas ao exterior. O formulário de notificação apresentado pelas
Requerentes já esclarecia que a Tidewater possui atuação majoritariamente
internacional, tanto é que um dos objetivos da operação é o fortalecimento de sua
presença no Brasil, reconhecido como um dos maiores mercados offshore do mundo.
Desse modo, a demonstração de que a Tidewater tem atualmente atuação
preponderante em outros continentes não altera os contornos da operação já analisada
pela SG.
23. Conforme destacado pela própria Petrobras, as embarcações que atuam
nesse mercado enfrentam "restrições legais relevantes" decorrentes de legislação e
regulação setorial da ANTAQ. Nesse contexto, é inadequado presumir que a Tidewater
adquiriria empresa cujas embarcações foram projetadas para atender à regulação
brasileira com o intuito de retirá-las do país. Embarcações construídas para atender o
mercado brasileiro não necessariamente cumprem as exigências regulatórias de outros
países. A par disso, a própria Petrobras esclarece que 20% da frota da Wilsons foi
desenhada para atender as suas exigências técnicas.
24. À luz do exposto, afigura-se irrazoável pressupor de plano que a empresa
arcaria com altos custos de adequação técnica para o atendimento de uma empresa
brasileira para, em seguida, destinar sua frota para atuação em outros países. Para que
o Cade entendesse que há risco real de retirada de embarcações do mercado brasileiro,
a Petrobras precisaria ter juntado documentação robusta nesse sentido, o que não
ocorreu.
25. Outrossim, a afirmação de que o mercado seria concentrado, corroborada
pela tabela de recentes contratações da Petrobras com empresas do setor, também não
demonstra como a operação em tela alteraria as condições do mercado e traria
preocupações concorrenciais. A SG já considerou isso quando da aprovação sem
restrições da operação.
26. À luz do exposto, entendo que o requisito da suficiência não está
preenchido.
27. Como a documentação acostada não é capaz de demonstrar a veracidade
das alegações da Petrobras, os requisitos de pertinência do pedido e oportunidade e
conveniência também não estão preenchidos.
28. Trata-se de operação cuja participação conjunta dos Representados fica
consideravelmente abaixo de 20% no mercado relevante de embarcações de apoio
marítimo offshore. Sendo assim, sem a apresentação de documentos comprobatórios de
risco concorrencial concreto não há razão para a realização de instrução complementar
da operação, revisão do Parecer da SG ou imposição de remédios de modo que o
requisito de pertinência do pedido não está preenchido.
29. No que concerne à oportunidade e à conveniência para a adequada
instrução processual e defesa dos interesses da coletividade, deve-se resguardar o
regular andamento do processo, evitando intervenções que possam comprometê-lo.
Como os documentos apresentados não se revelam sequer suficientes para a
comprovação das alegações da Petrobras, não é conveniente nem oportuno postergar a
consumação da operação.
30. Destarte, indefiro o pedido de habilitação da Petrobras como terceira
interessada.
III. DO NÃO CONHECIMENTO DO RECURSO INTERPOSTO
31. A doutrina[4] e os precedentes deste Conselho[5] esclarecem que a análise
de admissibilidade dos recursos deve considerar sete requisitos intrínsecos e extrínsecos.
Os requisitos extrínsecos são: (i) tempestividade; (ii) preparo e (iii) regularidade formal.
Os requisitos intrínsecos, por sua vez, são: (i) cabimento; (ii) ausência de ato impeditivo
de recurso (desistência, renúncia ou aquiescência); (iii) legitimidade recursal e (iv)
interesse recursal.
32. Assim, passo à análise detalhada destes requisitos em relação ao recurso
apresentado.
33. São requisitos extrínsecos do recurso no Cade:
Tempestividade: para a interposição de recurso, o art. 65 da Lei nº
12.529/2011 c/c art. 122 do RICade estabelece prazo de 15 (quinze) dias, contados a
partir da publicação da decisão da Superintendência-Geral que aprovar o ato de
concentração ou não o conhecer. A aprovação sem restrições do ato de concentração
foi publicada no DOU em 16.03.2026 (SEI nº 1718253) de modo que o dies ad quem era
31.03.2026. Como o recurso foi interposto em 18.03.2026, é tempestivo.
II. Preparo: não há previsão legal de recolhimento de preparo para
interposição de recursos perante decisão de aprovação de ato de concentração no Cade,
logo, não se faz necessário.
III. Regularidade Formal: constam da peça recursal os fundamentos de fato e
de direito que a motivam, logo, este requisito está preenchido.
34. Por sua vez, são requisitos intrínsecos:
IV. Cabimento: o recurso é cabível, com fundamento no art. 65, inciso I, da
Lei nº 12.529/2011 c/c art. 122, inciso I, do RICade.
V. Ausência de ato impeditivo de recurso: a Petrobras não apresentou pedido
de desistência, renúncia ou aquiescência até o momento do proferimento deste
despacho decisório, logo, não há qualquer ato impeditivo de recurso.
VI. Legitimidade recursal: o art. 122, inciso I, do RICade esclarece que são
legitimados para interpor recurso: terceiros interessados habilitados no processo e
agências reguladoras em mercados regulados. Conforme precedente da relatoria do
Conselheiro José Levi[6], esse rol é taxativo. Portanto, como a Petrobras não cumpriu os
requisitos necessários para sua admissão como terceira interessada, não detém
legitimidade recursal.
VII. Interesse recursal: A jurisprudência do Cade esclarece que o interesse
recursal se perfaz pelo binômio necessidade-adequação[7]. A necessidade se configura
pela demonstração de prejuízo à concorrência, ainda que a intervenção seja motivada
por interesse particular. A adequação, por sua vez, caracteriza-se pela capacidade da
decisão sobre o recurso alterar a decisão recorrida. Como a Petrobras não juntou
documentos e pareceres capazes de confirmar suas alegações, não foi capaz de
demonstrar prejuízo potencial a concorrência. Destarte, foi incapaz de demonstrar
interesse processual.
35. Como estes requisitos são cumulativos, para que o recurso seja admitido,
todos devem ser conjuntamente atendidos. Ao passo que a Petrobras não preencheu os
requisitos para sua habilitação como terceira interessada e, como consequência, não
demonstrou sua legitimidade e seu interesse recursal, este recurso não deve ser
conhecido.
IV. DISPOSITIVO
36. Diante do exposto, indefiro o pedido da Petrobras de habilitação para
intervenção como terceira interessada. Destarte, não conheço do recurso interposto e
determino o seu arquivamento, nos termos do art. 65, §1º, inciso III, da Lei
12.529/2011, e do art. 130, inciso III, do Regimento Interno do Cade.
37. Consequentemente, confirmo a aprovação sem restrições do presente ato
de concentração.
38. É o despacho que submeto à homologação.
CARLOS JACQUES VIEIRA GOMES
Relator