DESPACHO DECISÓRIO Nº 8/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE

DESPACHO DECISÓRIO Nº 8/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE
Processo nº 08700.009090/2024-02
Ato de Concentração 08700.009090/2024-02
Requerentes: Bimbo do Brasil Ltda. ("Bimbo") e Wickbold & Nosso Pão Indústrias
Alimentícias Ltda. ("Wickbold")
Advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Francisco Niclós Negrão, Olavo Zago
Chinaglia, Cristianne Saccab Zarzur e outros
Terceiro interessado: Pandurata Alimentos Ltda.
Advogados: Tercio Sampaio Ferraz Junior, Thiago Francisco da Silva Brito, Lúcia
Helena Martins de Jesus e Luiz Guilherme Branco
Versão Pública
1.Trata-sedoAcordoemControledeConcentrações-ACC(SEI1625264)celebrado
pela Bimbo do Brasil Ltda. ("Compromissária") e pela Wickbold & Nosso Pão Indústrias
Alimentícias Ltda. ("Interveniente-Anuente"), com a interveniência deste Conselho
Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em decorrência da operação que envolve a
aquisição, pela Compromissária, do capital social das sociedades Wickbold & Nosso Pão
Indústrias Alimentícias Ltda., Bemaro Alimentos Ltda., Benofri Participações Ltda., NDSA
Empreendimentos e Participações Ltda., NDSI Empreendimentos Imobiliários e Participações
Ltda. e Basteck Alimentos S/A.
2. Nos termos da Cláusula 6.1.2 do ACC, a Compromissária se comprometeu a
submeter para apreciação pelo Cade, no prazo de até 60 (sessenta) dias corridos, contados da
data da publicação, no Diário Oficial da União, da Ata da Sessão Ordinária de Julgamento do
Cade em que foi aprovada a Operação, proposta de nomes de, ao menos, 3 (três) pessoas
físicas ou jurídicas para atuar como Mandatário de Desinvestimento durante a vigência do
ACC.
3. Em petições protocoladas em 25 e 26 de novembro de 2025 (SEI 1661775, SEI
1661776, SEI 1663905 e SEI 1663938), a Compromissária apresentou 3 (três) indicações de
candidatos para desempenhar a função de Mandatário de Desinvestimento: (i) (ii) e (iii)
[ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA].
4. A Superintendência-Geral ("SG"), por meio da Nota Técnica nº
8/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1672820), analisou as indicações apresentadas à luz dos
requisitos previstos nas Cláusulas 6.1.3 e 6.2.1 do ACC:
6.1.3. As propostas de indicação de candidatos a Trustee de Monitoramento e a
Mandatário de Desinvestimento deverão incluir:
a) Minuta de Plano de Trabalho descrevendo como o Trustee de Monitoramento
ou Mandatário de Desinvestimento pretende realizar as obrigações a ele atribuídas por meio
deste ACC;
b) Equipe do Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento
responsável pela execução do mandato, indicando sua capacidade operacional e qualificação
técnica;
c) Minuta de Instrumento de Mandato a ser assinado entre a Compromissária e o
Trustee de Monitoramento ou Mandataário de Desinvestimento quando da nomeação do
Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento, que incluirá todas as
disposições necessárias para permitir que o Trustee de Monitoramento ou Mandatário de
Desinvestimento cumpra com as suas obrigações nos termos deste ACC;
d) Proposta de remuneração pelas atividades desempenhadas pelo Trustee de
Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento; e
e) Declaração de independência e ausência de conflito de interesses expedidas,
individualmente, pelo Trustee de Monitoramento e pela Compromissária.
6.2.1. O Trustee de Monitoramento e o Mandatário de Desinvestimento deverão,
necessariamente, preencher os seguintes requisitos:
a) Possuir as qualificações e conhecimentos técnicos necessários para o exercício
de seu mandato e formação em nível superior compatível com escopo pretendido para sua
atuação;
b) Possuir reconhecida e ilibada reputação no mercado;
c) Não possuir vínculos societários, comerciais (prestação de serviços de quaisquer
naturezas) ou empregatícios com a Compromissária e/ou suas subsidiárias que comprometa
sua independência no desempenho de suas obrigações;
d) Não ter sido empregado da Compromissária e/ou de suas subsidiárias nos 3
(três) anos antecedentes à homologação deste ACC, bem como não possuir com elas nenhum
plano de pensão válido.
5. Conforme consignado na referida Nota Técnica, a SG concluiu pela existência de
elementos suficientes para a aprovação dos candidatos indicados, recomendando, contudo,
que a contratação de dois dos candidatos seja condicionada à realização de ajustes em suas
respectivas minutas de Plano de Trabalho, de modo a assegurar plena aderência às obrigações
específicas relacionadas ao desinvestimento da Marca Nutrella, nos termos do ACC.
6. Diante do exposto, APROVO a indicação de (i) (ii) e (iii) [ACESSO RESTRITO AO
CADE E À COMPROMISSÁRIA] para exercer a função de Mandatário de Desinvestimento
prevista no ACC, condicionada, quando aplicável, à realização dos ajustes recomendados na
Nota Técnica nº 8/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1672820).
7. Submeto a presente decisão à homologação do Tribunal.
8. Intime-se.
GUSTAVO AUGUSTO FREITAS DE LIMA
Presidente do Conselho