DESPACHO DECISÓRIO Nº 40/2025/GAB3/CADE

DESPACHO DECISÓRIO Nº 40/2025/GAB3/CADE
Processo nº 08700.005409/2025-01
Recurso Voluntário em Ato de Concentração nº 08700.005409/2025-01
Recorrente: Minerva S.A.
Advogados: Flávia Regina Ribeiro da Silva Villa, Edison Ticle de Andrade Melo
e Souza Filho.
Recorridas: Marfrig Global Foods S.A. e BRF S.A.
Advogados: Victor Rufino, Victor Cavalcanti, Olavo Severo Guimarães e Victória
Richa.
VERSÃO PÚBLICA
1. Trata-se de recurso voluntário interposto pela empresa Minerva
S.A. (SEI nº 1583130) com fundamento no inciso I do art. 65 da Lei nº
12.529/2011 e no inciso I do art. 122 do Regimento Interno do CADE, em face
da decisão proferida por meio do Despacho SG nº 789/2025 (SEI nº 1571653),
o qual aprovou a operação em exame sem restrições nos termos do Parecer
nº 316/2025/CGAA5/SGA1/SG (SEI nº 1571651).
2. Após a detida análise do Formulário de Notificação de Ato de
Concentração (SEI nº 1565911), verifico que a operação foi inicialmente
notificada sob o rito sumário, nos termos da Resolução CADE nº 33/2022. No
entanto, entendo que o referido procedimento não se mostra adequado diante
da complexidade do caso concreto.
3. Especificamente, há nos autos indícios de controle societário
cruzado entre empresas concorrentes no mercado de carne bovina in natura,
o que pode impactar a rivalidade no setor, criar incentivos ao alinhamento de
condutas e elevar o risco de exercício de poder coordenado. Tais aspectos
demonstram um grau de complexidade incompatível com a celeridade e os
limites de análise do rito sumário.
4. Nesse sentido, destaco os elementos apresentados no Recurso
interposto pela Minerva S.A., principalmente no que diz respeito à influência da
Saudi Agricultural and Livestock Investment Company (SALIC) sobre três
concorrentes diretos do mesmo mercado relevante (BRF, Marfrig e a própria
Minerva). Conforme destacado no Despacho Decisório nº 39/2025/GAB3/CADE
(SEI nº 1600526), verifico que os fatos alegados, se comprovados, podem
indicar um risco concorrencial que ainda não foi adequadamente avaliado nos
estudos técnicos, o que reforça a necessidade de uma análise mais
aprofundada e abrangente da operação.
5. Além disso, registro o teor da petição apresentada pelo fundo
investimento Nova Almeida Participações Ltda. (SEI 1600087), sócio minoritário
da Marfrig e da BRF, apresenta informações relevantes sobre a estrutura de
controle societário e alega possíveis riscos concorrenciais decorrentes do poder
de marca e portfólio das requerentes e de riscos nos mecanismos de
governança. Tal manifestação reforça a necessidade de uma análise mais
aprofundada do que a típica do rito sumário.
6. Tudo isso considerado, com fundamento no art. 6º da Resolução
CADE nº 33/2022, DETERMINO a conversão do presente ato de concentração
de sumário para ordinário. Por consequência, as requerentes deverão
apresentar nova notificação, em sua forma ordinária, no prazo de 15 (quinze)
dias corridos contados da publicação deste despacho no DOU, na forma do §1º
do art. 53 c/c incisos X e XI do art. 9º, ambos da Lei 12.529, de 2011.
7. Considerando que as questões apresentadas pela Recorrente e
pelo fundo de investimento Nova Almeida esbarram em temas da competência
da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), DETERMINO que seja oficiada a
CVM para informar quanto ao andamento do presente procedimento neste
Conselho e quanto ao alegado pelas partes. Na mesma oportunidade, deverá
ser oportunizado que aquela entidade, se assim entender pertinente, preste
suas considerações acerca da operação em tela e tome conhecimento do
quanto alegado nos autos.
8. Submeta-se o despacho ao Plenário deste Tribunal, para
homologação ad referendum.
GUSTAVO AUGUSTO FREITAS DE LIMA
Presidente do Conselho