DESPACHO DECISÓRIO Nº 21/2025/GAB1/CADE

DESPACHO DECISÓRIO Nº 21/2025/GAB1/CADE
Processo nº 08700.010436/2024-15
Requerentes: SM Empreendimentos Ltda. e Gemini Indústria de Insumos Farmacêuticos
Ltda.
Advogado(a)(s): Leonardo Maniglia Duarte e Fernanda Lins Nemer
Terceira Interessada: Associação Nacional de Farmacêuticos Magistrais
Advogado(a)(s): Fernando de Oliveira Marques e outros
VERSÃO PÚBLICA ÚNICA
1. Trata-se de Ato de Concentração notificado ao Cade em 16 de dezembro de
2024 (SEI 1489283), cujo edital foi publicado em 19 de dezembro de 2024 (SEI
1491044).
2. A Operação notificada se refere à aquisição, pela SM Empreendimentos, da
totalidade das quotas representativas do capital social da Gemini, e, indiretamente, de sua
subsidiária Lepuge. Trata-se de uma aquisição de controle, enquadrando-se na definição de
ato de concentração prevista no art. 90, inciso II, da Lei 12.529/2011.
3. Nos termos do Despacho SG nº 660/2025 (SEI 1556677), a Superintendência-
Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("SG/Cade"), com base nos arts.
13, XII, e art. 57, II, da Lei nº 12.529, de 2011, decidiu pela impugnação do presente Ato
de Concentração com recomendação de reprovação.
4. Subsequentemente, o presente Ato de Concentração foi distribuído para
minha relatoria em 08 de maio de 2025, conforme certidão nos autos (SEI 1558702).
5. Considerando a necessidade de esclarecimento de pontos relevantes sobre o
ato de concentração, determino, com fulcro no art. 59, II, da Lei n 12.529/2011, bem como
dos art. 69 e art. 70, I, do Regimento Interno do CADE, a instrução adicional do presente
ato de concentração. Para tanto, devem as Requerentes esclarecer:
I- No que se refere ao segmento de distribuição de insumos farmacêuticos para
farmácias magistrais:
a) Apresente os 20 (vinte) insumos farmacêuticos, sem considerar cápsulas, do
tipo "branded" ou "exclusivo", mais vendidos no Brasil por volume.
b) Apresente os 20 (vinte) insumos farmacêuticos, sem considerar cápsulas, do
tipo "branded" ou "exclusivo", mais vendidos no Brasil por valor.
c) Em complemento ao documento SEI 1489297 (Acesso Restrito), esclareça
quais dos insumos farmacêuticos listados nas respostas (a) e (b) fazem parte do portfólio
do Grupo Fagron, bem como sua representatividade no faturamento do Grupo Fagron no
Brasil.
II- Em resposta ao item II.7 do Formulário de Notificação (SEI 1489285), foi
informado que o Grupo Fagron não esteve envolvido em qualquer operação de notificação
obrigatória ao Cade nos últimos cinco anos. Esclareça se o Grupo Fagron, entre os anos de
2019 e 2024 esteve envolvido em qualquer operação de notificação não-obrigatória ao
Cade. Em caso positivo, apresente detalhes da operação, tais como, mas não se limitando,
à contraparte, mercados de atuação e justificativa econômica para o negócio.
III- Apresente precedentes do Cade na indústria farmacêutica em que tenha
sido discutida a atuação de agentes econômicos com amplo portfólio de produtos, bem
como a importância do portfólio para a relação estratégica com clientes, possíveis efeitos
de fechamento de mercado, descontos cruzados ou venda casada.
IV- Solicita-se que sejam prestados esclarecimentos detalhados sobre a
existência de cláusulas contratuais, práticas comerciais ou políticas de marketing,
bonificações, descontos ou contrapartidas promocionais, entre outros mecanismos voltados
à estruturação da relação comercial com prescritores e farmácias magistrais.
V- Apresente consideraçães sobre a aplicação do Teste SIEC europeu ao
presente ato de concentração.
6. Faculta-se à Terceira Interessada a apresentação de informações
especificamente quanto aos itens III e IV, acima.
7. A resposta deve ser enviada ao Cade até o dia 08 de agosto de 2025,
exclusivamente por e-mail, para os seguintes endereços: <[email protected]>,
<[email protected]> e <[email protected]>, com a identificação dos
respondentes, das versões de acesso público e acesso restrito (se aplicável), e assinada
pelo representante legal e/ou responsável pela elaboração das respostas.
8. É o despacho que submeto ao Circuito Deliberativo Virtual.
9. Ao Protocolo e Coordenação-Geral Processual para envio de cópia deste
despacho às Requerentes e Terceiro Interessado.
CARLOS JACQUES VIEIRA GOMES
Relator