DESPACHO DECISÓRIO Nº 18/2025/GAB1/CADE

DESPACHO DECISÓRIO Nº 18/2025/GAB1/CADE
Processo nº 08700.000404/2025-84
Ato de Concentração nº 08700.000404/2025-84
Requerentes: Navemazônia Navegação Ltda. e Waldemiro P Lustoza & Cia.
Advogados: Ricardo Botelho, Victoria Malta Corradini, Elisa Funari e Bruno Pedrinelli e
outros.
Terceiros interessados: Vibra Energia S.A., Petróleo Sabba S.A. e Ipiranga Produtos de
Petróleo S.A.
Advogados: José Carlos Berardo, Bruno Bastos Becker, Juliana Maia Daniel Pinheiro, Gabriel
Nogueira Dias, Hermes Nereu Cardoso Oliveira, Igor Ribeiro Azevedo, Pedro Vitor
Christofoletti Possignolo, Ticiana Lima e Matheus Barreto.
Relator: Conselheiro Carlos Jacques Vieira Gomes.
VERSÃO PÚBLICA ÚNICA
I. BREVE RESUMO DO ATO DE CONCENTRAÇÃO
1. Trata-se de despacho de admissibilidade de recursos interpostos por Vibra
Energia S.A., Petróleo Sabbá S.A. e Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., - todas devidamente
admitidas como terceiras interessadas -, em face da decisão consubstanciada no Despacho
SG nº 748/2025 (SEI nº 1568264), que decidiu pela aprovação sem restrições do ato de
concentração em epígrafe, nos termos do Parecer nº 10/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI
nº 1568254).
2. Conforme narrado no parecer da Superintendência-Geral do Cade
("SG/Cade"), a Operação consiste na aquisição, pela Navemazônia Navegação Ltda.
("Navemazônia"), empresa do Grupo Atem, da integralidade das quotas da Waldemiro P
Lustoza & Cia. ("WPL"), atualmente detida por membros da Família Sabbá.
3. No Formulário de Notificação, as Requerentes justificam que a Operação
representa, na perspectiva da Família Sabbá, uma oportunidade de capitalização mediante
venda de ativos no segmento de transporte fluvial de cargas. Para o Grupo Atem, afirmam
que a Operação é uma oportunidade de otimizar sua infraestrutura de transporte fluvial de
petróleo e combustíveis em vias interiores na Região Norte.
4. A SG/Cade, por meio do Despacho SG nº 748/2025 (SEI nº 1568264),
publicado no Diário Oficial da União ("DOU") em 4.6.2025 e fundamentado pelo Parecer nº
10/2025 (SEI nº 1568254), concluiu pela aprovação sem restrições por entender, em
suma:
a) quanto à sobreposição horizontal no mercado de transporte de combustíveis
de vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, há ausência de probabilidade de
exercício de poder mercado, consideradas as condições de entrada no mercado, que
mitigariam os riscos concorrenciais.
b) quanto às integrações verticais identificadas, quais sejam: (a) integração vertical entre
os mercados de (i) transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica,
pela WPL e pela Navemazônia, e de (ii) distribuição de combustíveis, pelo Grupo Atem; (b) integração
vertical entre os mercados de (i) transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica
Amazônica, pela WPL e pela Navemazônia, e de (ii) construção e fornecimento de embarcações, pelo
Grupo Atem; e (c) integração vertical entre os mercados de (i) transporte de petróleo e de
combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, pela WPL e pela Navemazônia, e
de(ii)refinodepetróleodaREAM,peloGrupoAtem,aoadotar-seaRegiãoHidrográficaAmazônica
como recorte de análise, concluiu-se pela ausência de capacidade de fechamento.
5. Considerando referida decisão, as recorrentes interpuseram recurso, ocasião
em que requereram:
Vibra Energia S.A. (SEI nº 1580968 e SEI nº 1580969): seja o recurso conhecido
e provido para:
a) que o processo seja remetido para instrução complementar após a declaração
de complexidade e dilação do prazo para a instrução processual;
b) reforma da decisão de aprovação sem restrições proferida pela SG/Cade, com
a determinação de reprovação do ato de concentração, nos termos do art. 88, § 5º, da Lei
nº 12.529/2011;
c) subsidiariamente, que o ato de concentração seja aprovado com restrições
estruturais e comportamentais mínimas e eficazes para mitigar os problemas concorrenciais
identificados e garantir um processo competitivo minimamente hígido.
Petróleo Sabbá S.A. (SEI nº 1581374 e SEI nº 1581375): seja o recurso conhecido
e provido para:
a) reformar integralmente a decisão da SG/Cade;
b) reprovar a operação;
c) subsidiariamente, caso o Tribunal entenda pela aprovação da operação, que seja
com as restrições comportamentais sugeridas pela Petróleo Sabbá/Raízen, mediante ACC;
d) tomar medidas para corrigir os comportamentos anticompetitivos do Grupo
Atem denunciados nos recursos, considerando evidências de descumprimento, pelo Grupo
Atem, da decisão que aprovou a compra da Refinaria de Manaus e do ACC que foi celebrado
como condição para tal aquisição.
Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. (SEI nº 1581367): seja o recurso conhecido e
provido para:
a) reformar o Parecer nº 10/2025 para que a Operação, ao final, seja
condicionada à imposição de remédios suficientes e efetivos a endereçar os riscos
concorrenciais apontados;
b) subsidiariamente, em atenção ao art. 93, CF/88, art. 11 e 489, CPC e art. 50,
Lei nº 9.784/99, a declaração de nulidade do Parecer nº 10/2025 em virtude de ausência de
motivação adequada.
c) sejam disponibilizadas as respostas aos testes de mercado realizados pela
SG/Cade, em suas versões públicas, com fundamento no art. 5º, LIV e LV, CF/88, art. 2º,
caput, L. 9.784/99 e art. 9º e 10º, CPC.
d) sejam sanadas as lacunas da instrução realizada pela SG/Cade, com a
notificação das Requerentes para que sejam fornecidos os dados faltantes relativos aos
mercados de refino, distribuição e transporte, com fundamento no ao art. 13, VI, a) e XII, Lei
nº 12/529/2011 e art. 52, RICade.
6. Conforme ata da 336ª Sessão Ordinária de Distribuição, publicada no DOU em
02.07.2025 (SEI nº 1585722), o processo foi distribuído à minha relatoria. O prazo para
emissão de despacho de conhecimento do recurso finda, portanto, em 09.07.2025, nos
termos do artigo 130, caput, do RICade, e do art. 65, §1º, da Lei nº 12.529/2011.
II. DO CONHECIMENTO DOS RECURSOS INTERPOSTOS
7. Conforme precedentes deste Conselho[1] e doutrina[2], na análise de admissibilidade
dos recursos devem ser considerados elementos intrínsecos e extrínsecos. Os requisitos extrínsecos
são: (i) tempestividade; (ii) preparo; (ii) e (iii) regularidade formal. Quando aos requisitos intrínsecos,
devem ser considerados: (i) cabimento; (ii) ausência de impedimento o recurso (desistência, renúncia
ou aquiescência); (iii) legitimidade para recorrer e (iv) interesse em recorrer. Referidos requisitos são
cumulativos e, portanto, todos devem ser atendidos em conjunto para a admissibilidade do recurso.
8. Assim, passo à análise detalhada dos requisitos em relação aos recursos
apresentados.
II.1. Vibra Energia S.A.
9. Conforme narrado, a Vibra Energia S.A., interpôs recurso em face do Despacho
SG nº 748/2025 (SEI nº 1568264), que acolheu o Parecer nº 10/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE
(SEI nº 1568254). Assim, passo à análise dos requisitos de admissibilidade:
a. Tempestividade: a aprovação sem restrições do ato de concentração foi
publicada no DOU em 4.6.2025 (SEI nº 1571719). Considerando que os dias 19.6.2025 e
20.6.2025 foram pontos facultativos, conforme Portaria MGI nº 9.783/2024[3], o prazo de
15 (quinze) dias para apresentação de recurso findou-se em 23.6.2025, data em que foi
apresentado o Recurso (SEI nº 1581374 e SEI nº 1581375). Tempestivo, portanto.
b. Preparo: não há previsão legal quanto ao recolhimento de preparo para
interposição de recursos perante decisão de aprovação de ato de concentração no Cade.
c. Regularidade Formal: este requisito encontra-se preenchido, já que constam
da peça recursal os fundamentos de fato e de direito que a motivam.
d. Cabimento: o recurso é cabível, com fundamento no art. 65, inciso I, da Lei nº
12.529/2011 c/c art. 122, inciso I, do RICade.
e. Ausência de ato impeditivo de recurso: pela análise dos autos, até o momento
do proferimento deste despacho decisório, não foi identificado qualquer pedido de
desistência, renúncia ou aquiescência por parte da Vibra Energia S.A.
f. Interesse recursal: a recorrente é distribuidora de combustíveis líquidos e
alega que possui dependência do transporte fluvial de derivados de petróleo na Região da
Bacia Hidrográfica da Amazônia. Em suma, questiona a definição de mercado relevante
adotada pela SG/Cade e a análise de barreiras à entrada realizada. Afirma que a Operação
elimina a concorrência em parte substancial do mercado relevante de transporte fluvial,
reforça a posição dominante do Grupo Atem e o domínio deste grupo no mercado de
distribuição de combustíveis na região afetada, considerando que gera capacidade e
incentivos para o fechamento do mercado. Ademais, questiona a troca de informações
concorrencialmente sensíveis decorrente da Operação, já que o Grupo Atem terá acesso aos
clientes da WPL. Considerando que a recorrente apresentou as razões de seu
inconformismo, impugnou especificamente os fundamentos da decisão recorrida e poderá,
em tese, ser impactada pela Operação, entendo que o requisito do interesse recursal se
encontra preenchido.
g. Legitimidade recursal: a recorrente foi devidamente habilitada como terceira
interessada, conforme Despacho SG nº 425/2025 (SEI nº 1535054), dessa forma, possui
legitimidade recursal, nos termos do art. 122, inciso I, do RICade: "caberá recurso da decisão
do da decisão ao Tribunal, que poderá ser interposto por terceiros interessados habilitados
no processo, nos termos do art. 118 (...)".
10. Dessa forma, entendo que estão presentes todos os requisitos de
admissibilidade e, por esse motivo, conheço do recurso interposto pela Vibra Energia S.A.
II.2. Petróleo Sabbá S.A.
11. A Petróleo Sabbá S.A. também apresentou recurso em face do Despacho SG
nº 748/2025, que aprovou o ato de concentração sem restrições. Diante disso, passo à
análise dos requisitos de admissibilidade:
a. Tempestividade: a aprovação sem restrições do ato de concentração foi
publicada no DOU em 4.6.2025 (SEI nº 1571719). Considerando que os dias 19.6.2025 e
20.6.2025 foram pontos facultativos, conforme Portaria MGI nº 9.783/2024, o prazo de 15
(quinze) dias para apresentação de recurso findou-se em 23.6.2025, data em que foi
apresentado o Recurso (SEI nº 1580968 e SEI nº 1580969). Tempestivo, portanto.
b. Preparo: não há previsão legal quanto ao recolhimento de preparo para
interposição de recursos perante decisão de aprovação de ato de concentração no Cade.
c. Regularidade Formal: este requisito encontra-se preenchido, já que constam
da peça recursal os fundamentos de fato e de direito que a motivam.
d. Cabimento: o recurso é cabível, com fundamento no art. 65, inciso I, da Lei nº
12.529/2011 c/c art. 122, inciso I, do RICade.
e. Ausência de ato impeditivo de recurso: pela análise dos autos, até o momento
do proferimento deste despacho decisório, não foi identificado qualquer pedido de
desistência, renúncia ou aquiescência por parte da Petróleo Sabbá S.A.
f. Interesse recursal: a Petróleo Sabbá é concorrente do Grupo Atem, pois atua na
distribuição de combustíveis, mercado verticalmente afetado pela Operação. Em apertada síntese,
sustenta que a Operação poderá gerar riscos à capacidade da Petróleo Sabbá e demais distribuidoras
atuantes na Região Norte, de contestar a posição dominante do Grupo Atem. Alega que o teste de
mercado realizado pela SG/Cade foi inconclusivo, já que somente algumas empresas oficiadas
enviaram respostas aos ofícios encaminhados em sede de instrução processual. Além disso, assim
como a Vibra Energia S.A., questiona a definição de mercado relevante e a análise de barreiras à
entrada realizada pela SG/Cade e defende que também deveria ter sido realizada análise de rivalidade.
Além disso, afirma que há omissão no parecer da SG/Cade quanto às alegações de descumprimento
do ACC celebrado entre o Cade o Grupo Atem e também em relação à Nota Técnica do Ministério de
Minas e Energia. Verifico que a recorrente apresentou as razões e impugnou os fundamentos da
decisão recorrida. Assim sendo, entendo que está preenchido o requisito do interesse recursal.
g. Legitimidade recursal: a recorrente foi devidamente habilitada como terceira
interessada, conforme Despacho SG nº 425/2025 (SEI nº 1535054), dessa forma, possui
legitimidade recursal, nos termos do art. 122, inciso I, do RICade.
12. Dessa forma, entendo que estão presentes todos os requisitos de
admissibilidade e, por esse motivo, conheço do recurso interposto pela Petróleo Sabbá S.A.
II.3. Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.
13. Como já apontado, a Ipiranga também recorreu em face do Despacho SG nº
748/2025, que aprovou o ato de concentração sem restrições. Diante disso, passo à análise
dos requisitos de admissibilidade do recurso interposto:
a. Tempestividade: A aprovação sem restrições do ato de concentração foi
publicada no DOU em 4.6.2025 (SEI nº 1571719). Considerando que os dias 19.6.2025 e
20.6.2025 foram pontos facultativos, conforme Portaria MGI nº 9.783/2024, o prazo de 15
(quinze) dias para apresentação de recurso findou-se em 23.6.2025, data em que foi
apresentado o Recurso (SEI nº 1580968 e SEI nº 1580969). Tempestivo, portanto.
b. Preparo: não há previsão legal quanto ao recolhimento de preparo para
interposição de recursos perante decisão de aprovação de ato de concentração no Cade.
c. Regularidade Formal: este requisito encontra-se preenchido, já que constam
da peça recursal os fundamentos de fato e de direito que a motivam.
d. Cabimento: o recurso é cabível, com fundamento no art. 65, inciso I, da Lei nº
12.529/2011 c/c art. 122, inciso I, do RICade.
e. Ausência de ato impeditivo de recurso: pela análise dos autos, até o momento
do proferimento deste despacho decisório, não foi identificado qualquer pedido de
desistência, renúncia ou aquiescência por parte da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.
f. Interesse recursal: a Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. atua na distribuição de
combustíveis. Assim como as demais terceiras habilitadas, aponta, em apertada síntese,
falhas no teste de mercado realizado pela SG/Cade, questiona a definição de mercado
relevante adotada e a análise de barreiras à entrada realizada. Sustenta que a Operação tem
o potencial concreto de exclusão de rivais, já que, caso aprovada, o Grupo Atem terá o
controle dos dois principais insumos para a atividade de distribuição de combustíveis na
região norte (transporte hidroviário e fornecimento primários de combustíveis). Afirma que
a Operação, tal como se encontra, possui reais possibilidades para o fechamento de
mercado e a elevação dos custos de rivais. Verifico que a recorrente apresentou as razões e
impugnou os fundamentos da decisão recorrida. Assim sendo, entendo que está preenchido
o requisito do interesse recursal.
g. Legitimidade recursal: a recorrente foi devidamente habilitada como terceira
interessada, conforme Despacho SG nº 425/2025 (SEI nº 1535054), dessa forma, possui
legitimidade recursal, nos termos do art. 122, inciso I, do RICade.
14. Assim, entendo que estão presentes todos os requisitos de admissibilidade
e, em razão disso, conheço do recurso interposto pela Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.
III. CONCLUSÃO
15. Diante do exposto, conheço dos recursos da Vibra Energia S.A., da Petróleo
Sabbá S.A. e da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., com fundamento nos arts. 65, §1º, inciso
II, da Lei nº 12.529/2011 c/c o art. 130, inciso II, do RICade intimando, inicialmente, as
Requerentes Navemazônia Navegação Ltda. e Waldemiro P Lustoza & Cia. para, no prazo de
5 (cinco) dias úteis, com fundamento no art. 65, §2º, contados da publicação deste
despacho decisório no DOU, manifestarem-se sobre as alegações das recorrentes, sem
prejuízo de outras diligências que se façam necessárias para a conclusão da análise deste
ato de concentração.
16. Ao Protocolo e Coordenação-Geral Processual para envio de cópia, por e-
mail, deste Despacho Decisório às Requerentes e Terceiros Interessados.
17. É o despacho que submeto à homologação.
CARLOS JACQUES VIEIRA GOMES
Relator