ATA Nº 126, DE 9 DE ABRIL DE 2025

ATA Nº 126, DE 9 DE ABRIL DE 2025
Aos nove dias do mês de abril do ano de dois mil e vinte e cinco, às dez horas,
realizou-se a 5ª reunião do ano de 2025, do Conselho de Administração (CONSAD) da
empresa Amazônia Azul Tecnologias de Defesa S.A. - AMAZUL, em caráter extraordinário,
na Sede, situada na Avenida Corifeu de Azevedo Marques, 1847 - Butantã, São Paulo, CEP
nº 05581-001 e transmitida por videoconferência. Presidida pelo Senhor ALEXANDRE
RABELLO DE FARIA, representante do Comando da Marinha, por videoconferência, com a
participação dos seguintes Conselheiros de Administração: o Senhor EDUARDO MACHADO
VAZQUEZ, representante do Comando da Marinha e eventual substituto do Presidente do
Conselho, por videoconferência; o Senhor LUIS MANUEL REBELO FERNANDES,
representante do Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação (MCTI), por
videoconferência; a Senhora CINARA WAGNER FREDO, representante do Ministério da
Defesa (MD), por videoconferência; a Senhora LIVIA OLIVEIRA SOBOTA, representante do
Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos (MGI); o Senhor NEWTON DE
ALMEIDA COSTA NETO, Diretor-Presidente da AMAZUL; e o Senhor MARCEL ZARA DE
SOUZA LIMA, representante eleito pelos empregados. O Diretor-Presidente não participará
do primeiro item da Ordem do Dia por declarar que há um conflito de interesse no tema
a ser apresentado, conforme o disposto no artigo 30 do Estatuto Social da AMAZUL.
Participaram, de forma complementar, para esclarecimentos dos assuntos da Ordem do
Dia: o Senhor ALDERNEI MANHÃES DE SOUZA, Auditor-Chefe; o Senhor MURILO
FRANCISCO BARELLA, Coordenador-Geral de Governança e Desenvolvimento Coorporativo;
o Senhor ANDRE LUIZ SORAGGI HAMMEN, Gerente de Relações Trabalhistas; e o Senhor
NEY FURTADO DE FARIA, Presidente do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração (COPESRE) e membro do Comitê de Auditoria (COAUD), por
videoconferência; tendo sido eu, VIVIANE CRISTINA NOGUEIRA MIRANDELLA, designada
para atuar como Secretária. O Presidente iniciou a reunião e havendo quórum legal, de
acordo com o contido no artigo 17 do Regimento Interno do CONSAD, em primeira
convocação, cumprimentou a todos e apresentou a Ordem do Dia com os seguintes itens:
Item 1 - Propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros
dos demais órgãos estatutários da empresa (a proposta inclui o pagamento da
Remuneração Variável Anual - RVA 2024); e Item 2 - Manifestação de Enquadramento de
Indicados ao Conselho de Administração. Passando ao primeiro item da Ordem do Dia, o
Presidente informou que o item contemplará duas deliberações, a saber: aprovação do
encaminhamento dos resultados da RVA 2024 à Secretaria de Coordenação e Governança
das Empresas Estatais (SEST); e aprovação do encaminhamento à SEST e à Procuradoria-
Geral da Fazenda Nacional (PGFN) da proposta de remuneração dos administradores,
Conselheiros Fiscais e membros do Comitê de Auditoria, incluído o pagamento da RVA
2024 aos Dirigentes. Em seguida, convidou o Coordenador-Geral de Governança e
Desenvolvimento Corporativo que apresentou os seguintes itens referentes à
Remuneração Variável Anual de 2024: histórico, referências normativas, roteiro e
regulamento do programa, nota técnica SEI nº 46533/2024/MGI, resultados obtidos e
cálculo dos valores por parcelas. Informou que o limite máximo de pagamento da RVA a
cada um dos diretores não pode superar, anualmente, uma vez e meia o honorário fixo
mensal pago ao membro da Diretoria Executiva, respeitado o teto constitucional vigente
na época do pagamento. Na sequência, considerando a Nota Técnica de Auditoria Interna
nº 02/2025 e a Manifestação Conjunta nº 1/2025 do COAUD e do COPESRE, o Conselho
de Administração aprovou, por maioria de votos, o encaminhamento dos resultados da
RVA 2024 à SEST. O Conselheiro MARCEL votou contrário ao encaminhamento por sentir
falta de um indicador relevante quanto a prática de gestão de pessoas da empresa. Dando
continuidade ao item, o Presidente convidou o Gerente de Relações Trabalhistas que
compartilhou as orientações constantes no Ofício SEI nº 25738/2025/MGI, da SEST, sobre
a proposta de reajuste das remunerações dos administradores e membros dos demais
órgãos estatutários, do período de ABR2025 a MAR2026. Em seguida, apresentou os
aspectos relevantes; um breve histórico da remuneração dos Dirigentes, evidenciando as
perdas remuneratórias desde a criação da empresa; e a proposta de reajuste. O
Conselheiro LUIS FERNANDES manifestou preocupação em relação aos empregados que
recebem salário superior ao do Diretor-Presidente da AMAZUL, destacando que a
remuneração deve representar e refletir a hierarquia de responsabilidades. O Conselheiro
MARCEL ressaltou que o salário base de alguns empregados é acrescido de benefícios,
como o adicional de periculosidade, contribuindo para a ocorrência relatada. O
Conselheiro VAZQUEZ corroborou com as palavras do Conselheiro LUIS FERNANDES, mas
solicitou maiores esclarecimentos sobre o assunto. O tema será retomado oportunamente
para o Colegiado. Ato contínuo, o Conselheiro MARCEL votou contrário à proposta,
sugerindo que a implementação do pagamento, caso seja aprovada pela PGFN, ocorra
após a resposta da SEST sobre a proposta do Acordo Coletivo de Trabalho de 2025, uma
vez que, se desfavorável aos Empregados, o resultado poderá impactar negativamente no
clima organizacional da empresa. O Coordenador-Geral de Governança e Desenvolvimento
Corporativo esclareceu que a decisão sobre o pagamento da RVA 2024, bem como da
proposta de reajuste caberá ao acionista. Informou, também, que a remuneração do
Estatutário não se confunde com a remuneração dos empregados (definida em ACT) e que
não seria salutar para a empresa misturar os assuntos. Por fim, considerando a opinião do
COPESRE, o Conselho de Administração aprovou, por maioria de votos, o
encaminhamento, à SEST e à PGFN, da proposta de remuneração dos administradores e
dos membros dos demais órgãos estatutários, nos termos: a) 4,83% de reajuste dos
honorários fixos dos administradores e membros dos demais órgãos estatutários; b)
aumento de 8% no valor do auxílio alimentação; c) inclusão das parcelas referentes à RVA
2024, considerando o pagamento durante o ano orçamentário de 2025, em 5 (cinco)
parcelas iguais; e d) inclusão da concessão do Benefício de Assistência à Saúde (BAS),
exclusivamente para os Dirigentes, com as mesmas condições estabelecidas para os
empregados. Passando ao segundo item da Ordem do Dia, o Presidente apresentou os
indicados ao Conselho de Administração da AMAZUL, o Senhor ALEXANDRE RABELLO DE
FARIA e EDUARDO MACHADO VAZQUEZ, representantes do Comando da Marinha; o
Senhor LUIS MANUEL REBELO FERNANDES, representante do Ministério da Ciência,
Tecnologia e Inovação; a Senhora CINARA WAGNER FREDO, representante do Ministério
da Defesa; e o Senhor NEWTON DE ALMEIDA COSTA NETO, Diretor-Presidente da
AMAZUL. O Colegiado, considerando a opinião do COPESRE, de que os indicados
preenchem todos os requisitos e não incorrem em vedações, previstas no artigo 54 do
Decreto nº 8.945/2016, para ocupação do cargo de membros do Conselho de
Administração, manifestou-se, de forma não vinculante, favorável quanto ao
enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e
estatutários, à luz da autodeclaração e documentos apresentados. Registra-se que os
Conselheiros não votaram quanto as próprias indicações. Palavra aberta aos Conselheiros,
o Conselheiro MARCEL agradeceu aos relatores das pautas e ressaltou que o maior
preocupado em fazer a empresa dar certo é o representante dos empregados. O Diretor-
Presidente participou que, no dia 27 de março, por iniciativa da Conselheira CINARA, a
AMAZUL recebeu representantes da alta gestão do INSS, em um movimento de
aproximação institucional. Durante o encontro, foram discutidos temas administrativos e
legais relacionados a empregados com processos em andamento junto ao Instituto, além
da utilização pelo INSS da Metodologia de Gestão do Conhecimento desenvolvida pela
empresa. Informou, também, que, durante a reunião, foi sugerida a formalização de um
Acordo de Cooperação Técnica e de um Memorando de Entendimento, com o objetivo de
fortalecer a parceria entre as instituições e facilitar a resolução de pendências
administrativas ligadas à seguridade social. Em seguida, a Conselheira LIVIA agradeceu aos
relatores das pautas. O Conselheiro VAZQUEZ agradeceu as apresentações e
esclarecimentos que contribuem para as decisões. O Presidente agradeceu a participação
de todos os Conselheiros e Relatores. Por fim, concluídos os atos que compuseram a
Ordem do Dia, às onze horas e dez minutos, a Presidência declarou encerrada a reunião
extraordinária do CONSAD, referente ao mês de abril. Lavrei a presente Ata no Livro de
Atas, a qual foi assinada por mim, na qualidade de Secretária, e pelos Conselheiros
presentes. São Paulo, SP.
ALEXANDRE RABELLO DE FARIA
Presidente do Conselho
Representante do Comando da Marinha
EDUARDO MACHADO VAZQUEZ
Presidente do Conselho
Substituto
Representante do Comando da Marinha
LUIS MANUEL REBELO FERNANDES
Representante do Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação
CINARA WAGNER FREDO
Representante do Ministério da Defesa
LIVIA OLIVEIRA SOBOTA
Representante do Ministério da Gestão
e da Inovação em Serviços Públicos
NEWTON DE ALMEIDA COSTA NETO
Diretor-Presidente
da Amazônia Azul Tecnologias de Defesa S.A.
MARCEL ZARA DE SOUZA LIMA
Representante dos empregados
VIVIANE CRISTINA NOGUEIRA MIRANDELLA
Secretária