DESPACHO SG ARQUIVAMENTO INQUÉRITO ADMINISTRATIVO Nº 9/2025

DESPACHO SG ARQUIVAMENTO INQUÉRITO ADMINISTRATIVO Nº 9/2025
Inquérito Administrativo nº 08700.007664/2024-08
Representante: Eldorado Brasil Celulose S.A.
Advogados: Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann, Nathalie Rodrigues
Frias, Victor Santos Rufino e outros.
Representada: CA Investment (Brazil) S.A.
Advogados: Guilherme de Figueiredo Forbes, Ana Paula Paschoalini, Marcio Dias
Soares, Eduardo Frade Rodrigues, Beto Ferreira Martins Vasconcelos e outros.
1. Trata-se de Inquérito Administrativo para apuração de infrações à ordem
econômica ("IA"), nos termos do art. 13, III, da Lei nº 12.529/2011, instaurado em
18.11.2024 pelo Despacho SG n° 1357/2024[1], que acolheu a Nota Técnica nº
4/2024/SGA1/SG/CADE[2], em face da CA Investment (Brazil) S.A (doravante "CA
Investment" ou "Representada"), a partir de Representação da Eldorado Brasil Celulose S.A.
(doravante "Eldorado" ou "Representante"),[3] dando conta de que a Representada estaria
supostamente praticando condutas anticompetitivas no mercado brasileiro de celulose.
2. Segundo a Representação, no ano de 2017, a J&F Investimentos S.A. ("J&F
Investimentos"), antiga detentora da totalidade do capital social da Eldorado, realizou a
venda das ações da Eldorado para a CA Investment, subsidiária da Paper Excellence B.v.
("Paper Excellence"). Entretanto, devido a controvérsias no processo de venda, somente
parte da compra se efetivou, de forma que a CA Investment passou a deter 49,41%
(quarenta e nove vírgula quarenta e um porcento) de participação na Eldorado, frente aos
50,59% (cinquenta vírgula cinquenta e nove por cento) da J&F Investimentos.
3. A Representante defendeu que, em função deste cenário, a CA Investment,
mesmo não detendo o controle acionário da Eldorado, estaria criando dificuldades ao
funcionamento e desenvolvimento da empresa, incluindo a criação de dificuldades para
obtenção de financiamentos e para investimentos na expansão de sua capacidade
produtiva, gerando dificuldades operacionais e prejuízos à Representante. Isso seria
viabilizado tendo em vista os vastos direitos políticos detidos pela CA Investment na
Eldorado, que fariam com que a Representada fosse capaz de influenciar as suas
decisões.
4. No ato da instauração do presente Inquérito Administrativo, foi concedida
medida preventiva para suspender os direitos políticos da CA Investment S.A na Eldorado
Brasil Celulose S.A. Contra tal decisão, a Representada interpôs Recurso Voluntário[4].
5. Apresentado Recurso Voluntário pela Representada, o Plenário, por maioria,
na 244ª Sessão Ordinária de Julgamento, deu-lhe parcial provimento para reformar a
Medida Preventiva aplicada pela Superintendência-Geral, nos termos do voto do
Conselheiro-Relator[5], de modo a restringir parcialmente o exercício de todos os direitos
políticos da Recorrente na Eldorado, sendo-lhe vedado o exercício dos poderes de veto
previstos nas cláusulas 6.2.2, 6.2.6 e 6.2.9 do Acordo de Acionistas[6] (SEI 1454074), bem
como daqueles que já se encontravam suspensos pelo Poder Judiciário.
6. Entretanto, no dia 15.05.2025, a J&F anunciou, no seu website,[10] que
adquiriu a totalidade das ações da Eldorado Brasil Celulose detidas pela Paper Excellence.
Na ocasião, a J&F destacou que "o acordo encerra todas as ações judiciais e arbitrais em
curso, no Brasil e no exterior", e que "a transação leva a J&F a ser a única acionista da
Eldorado".
7. Ademais, em comunicado conjunto emitido pela J&F e pela Paper Excellence
no dia 15.05.2025[11], as empresas anunciaram
[...] a aquisição, pela J&F, da participação acionária de 49,41% detida, de forma
indireta, pela Paper Excellence na Eldorado Brasil Celulose, pelo valor de US$ 2,640 bilhões
à vista.
Esta transação atende plenamente aos interesses de ambas partes e põe fim,
de forma plena e definitiva, a todos os processos judiciais e arbitrais em curso.
A J&F demonstra, com este investimento, a sua confiança no Brasil e na
Eldorado. Já a Paper Excellence seguirá explorando oportunidades no setor de celulose e
papel.
8. Vale mencionar que a controvérsia que ensejou a Representação[12] da
Eldorado dizia respeito à capacidade da CA Investment, holding constituída no ano de 2017
para viabilizar a compra da Eldorado pela Paper Excellence, controladora da CA Investment,
"de influenciar e, por vezes, determinar as decisões da Companhia, em razão dos vastos
direitos políticos detidos na Eldorado, seja como acionista minoritária, seja pela ampliação
de seus direitos políticos realizada pelo Tribunal Arbitral".
9. Nesse sentido, deve-se considerar que, a partir das informações publicizadas
pela J&F Investimentos, a empresa se tornou a única acionista na Eldorado Brasil Celulose
S.A. com a aquisição totalidade das ações desta empresa. Dessa forma, entende-se que a
Paper Excellence, por meio da CA Investment, deixa de deter quaisquer direitos politicos
na Eldorado. Ainda, verifica-se que, com tal aquisição, as empresas acordaram dar fim a
todos os litígios relacionados à controvérsia narrada nos presentes autos.
10. Portanto, verifica-se que o presente Inquérito Administrativo perdeu seu
objeto, devendo ser arquivado.
11. Conquanto estejam presentes nos autos elementos que confirmem os
fundamentos ensejadores da medida preventiva adotada, a operação supramencionada
acarreta a perda de objeto também da medida preventiva concedida nestes autos, que
reestabelecia o exercício de todos os direitos políticos da CA Investment na Eldorado, com
exceção dos poderes de veto previstos nas cláusulas 6.2.2, 6.2.6 e 6.2.9 do Acordo de
Acionistas[13], bem como daqueles que já se encontravam suspensos pelo Poder Judiciário,
nos termos do voto do Conselheiro-Relator[14] quando da apreciação do Recurso
Voluntário supramencionado.
12. Portanto, com fulcro no art. 67 da Lei nº 12.529/2011, c/c §1º do art. 50 da
Lei nº 9.784/99, com base na motivação expressa neste despacho, decido pelo
arquivamento do presente feito pela perda de seu objeto, bem como pela extinção da
medida preventiva, pela mesma razão. Ao setor Processual. Publique-se.
[1] SEI 1474058.
[2] SEI 1474057.
[3] SEI 1454064.
[4] Recurso Voluntário nº 08700.009572/2024-54.
[5] SEI 1536854.
[6] SEI 1454074.
[7] SEI 1540033.
[8] SEI 1540056.
[9] SEI 1544982.
[10] Disponível em https://jfinvest.com.br/jf-compra-participacao-da-paper-
excellence-na-eldorado-brasil-celulose-e-encerra-litigio/. Acesso em 19.05.2025.
[11] Disponível em < https://jfinvest.com.br/wp-
content/uploads/2025/05/Comunicado-Conjunto-versao-6-1.pdf>. Acesso em 19.05.2025.
[12] SEI 1454064.
[13] SEI 1454074.
[14] SEI 1536854.
ALEXANDRE BARRETO DE SOUZA
Superintendente-Geral
DESPACHO DE 22 DE MAIO DE 2025