DECISÃO SUFER Nº 76, DE 17 DE ABRIL DE 2025

DECISÃO SUFER Nº 76, DE 17 DE ABRIL DE 2025
O Superintendente de Transporte Ferroviário da Agência Nacional de Transportes
Terrestres - ANTT, no uso de suas atribuições em conformidade com a Resolução nº 5.818, de
03 de maio de 2018, e tendo em vista o que consta do Processo nº 50500.294386/2023-42,
decide:
Art. 1º Autorizar a MRS Logística S.A. ("Concessionária") a realizar constituição da
sociedade empresarial denominada MRS Hidrovias S.A. ("Subsidiária"), com as seguintes
condicionantes:
I - A Concessionária e a Subsidiária deverão realizar o registro contábil
individualizado e fidedigno de todos os aportes realizados, em conformidade com os princípios
e normas contábeis vigentes;
II - A MRS Logística S.A. não poderá fornecer à sua Subsidiária bens ou serviços em
condições que possam aludir a presunção de transferência não autorizada de recursos;
III - A Concessionária deverá publicar, na forma da lei, as demonstrações financeiras
da Subsidiária e manter os registros contábeis de todas as operações em conformidade com as
normas aplicáveis nos termos da Lei 6.404/76, da regulamentação da Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) e demais normas supervenientes editadas pela ANTT;
IV - A Concessionária deverá apresentar à ANTT, sempre que demandada, toda e
qualquer informação de caráter financeiro ou operacional da Subsidiária;
V - A Concessionária deverá divulgar, em seu sítio eletrônico, em até 1 (um) mês
contado da celebração de qualquer contrato com a Subsidiária e com, no mínimo, 5 (cinco) dias
úteis do início da execução das obrigações nele convencionadas, as seguintes informações
sobre a contratação realizada:
a) objeto da contratação;
b) prazo da contratação; e
c) justificativa do órgão diretivo para a formalização de contrato com a Subsidiária
em vista das alternativas de mercado, desde que asseguradas condições equitativas na
operação.
VI - Fica vedada, sem autorização prévia da ANTT, a participação da Subsidiária em
outras sociedades;
VII - A ANTT poderá vedar contratos e quaisquer tipos de acordos ou ajustes
celebrados entre a Concessionária e a Subsidiária, que não estejam em conformidade com as
condições de mercado;
VIII - Fica vedado o aporte de recursos financeiros ou prestação de garantias em
favor da Subsidiária, sem que tenham sido previamente autorizados pela ANTT;
IX -A Concessionária deverá divulgar, anualmente, em seu sítio eletrônico,
relatórios detalhados sobre todos os contratos de repasses de recursos financeiros, incluindo a
indicação específica do uso dos recursos e avaliação do risco de crédito da Subsidiária;
X -Nos contratos que envolvem repasses de recursos financeiros à Subsidiária
deverão constar cláusula de constituição de garantias reais, fidejussórias, seguro fiança, ou
outra forma de garantia;
XI -A Concessionária deverá submeter à anuência prévia da ANTT, qualquer
alteração futura na redação de contrato que envolva repasse de recursos financeiros à
Subsidiária;
XII - A Concessionária deverá notificar à ANTT a ocorrência de qualquer evento de
inadimplemento relacionado aos contratos que envolvam repasses de recursos financeiros ou
que ocasione a decretação de vencimento antecipado destes;
XIII - Se houver qualquer indício de descumprimento de contratos firmados ou
riscos ou prejuízos ao cumprimento das obrigações do Contrato de Concessão da MRS, a ANTT
poderá determinar a descontinuação de qualquer aporte financeiro previsto para a Subsidiária,
sem prejuízo da adoção de outras medidas cabíveis;
XIV - Os contratos de transporte deverão ter as cobranças detalhadas por modal,
bem como o limite de teto tarifário respeitado, nos termos do Contrato de Concessão, ainda
que o contrato seja firmado por meio de OTM - Operador de Transporte Multimodal;
XV - Deverá ser feita emissão dos conhecimentos de transporte (CT-e) específicos
por modal, ainda que estes sejam emitidos como documentos auxiliares do conhecimento de
transporte multimodal (CT-e Multimodal);
XVI - As providências para desenvolvimento do projeto associado, bem como os
resultados por ele obtidos são de responsabilidade exclusiva da Concessionária, não ensejando
recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão;
XVII - Os instrumentos que constituírem o projeto associado serão regidos pelo direito
privado, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre os interessados e a ANTT; e
XVIII - Custos decorrentes de eventual descontinuação da Subsidiária não ensejam
qualquer ônus ou responsabilidade por parte do Poder Concedente.
Art. 2º Autorizar a Concessionária MRS Logística S.A a realizar a transferência do
terreno localizado em Pederneiras-SP, registrado sob as matrículas nºs. 32.147, 32.151 e
32.153, para a Subsidiária denominada MRS Hidrovias S.A.
Parágrafo Único: A Concessionária deverá manter o compromisso quanto à
manutenção integral das condições operacionais, de segurança e da qualidade na prestação
dos serviços ferroviários instalados no citado terreno, bem como realizar os devidos registros
contábeis da transferência.
Art. 3º Autorizar a Concessionária MRS Logística S.A a realizar o aporte para
aumento do Capital Social da Subsidiária ("Aporte"), no valor total de R$ 433.000.000,00
(quatrocentos e trinta e três milhões de reais), sendo R$ 207.000.000,00 (duzentos e sete
milhões de reais) a serem subscritos e integralizados em 2025 ("Primeiro Aporte") e
226.000.000,00 (duzentos e vinte e seis milhões de reais) a serem subscritos e integralizados
em 2026.
Art. 4º Autorizar a Concessionária MRS Logística S.A a realizar a operação de crédito
intercompany, por meio do TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS
COMERCIAIS ESCRITURAIS, COM GARANTIA REAL EM QUATRO SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO
PRIVADA DA MRS HIDROVIAS S.A., no valor total de R$ 405.000.000,00 (quatrocentos e cinco
milhões de reais), nos termos da Minuta apresentada, com as seguintes condicionantes:
I - A Concessionária deverá adequar a data da 1ª Emissão para data posterior a esta
autorização;
II - A Concessionária deverá excluir a subcláusula 7.1.2 constante na minuta do
TERMO DE EMISSÃO;
III - A Concessionária deverá incluir cláusula que estabeleça que a ANTT será
notificada nos casos de ocorrência de qualquer evento de inadimplemento relacionado ao
"TERMO DE EMISSÃO" ou que ocasione a decretação de vencimento antecipado do mesmo;
IV - A Concessionária deverá encaminhar à ANTT cópia do TERMO DE EMISSÃO DA
1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, COM GARANTIA REAL EM
QUATRO SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA DA MRS HIDROVIAS S.A., em até 30 (trinta) dias
contados da data de sua formalização, acompanhada do comprovante de recibo do depósito da
operação; e
V - A Concessionária deverá submeter à anuência prévia da ANTT qualquer
eventual termo aditivo ao mencionado TERMO DE EMISSÃO.
Art. 5º Esta Decisão entra em vigor na data de sua publicação.
ALESSANDRO BAUMGARTNERT