ATA Nº 125, DE 17 DE MARÇO DE 2025

ATA Nº 125, DE 17 DE MARÇO DE 2025
Aos dezessete dias do mês de março do ano de dois mil e vinte e cinco,
às onze horas, realizou-se a 4ª reunião do ano de 2025, do Conselho de Administração
(CONSAD) da empresa Amazônia Azul Tecnologias de Defesa S.A. - AMAZUL, em caráter
ordinário, na Sede, situada na Avenida Corifeu de Azevedo Marques, 1847 - Butantã,
São Paulo, CEP nº 05581-001 e transmitida por videoconferência. Presidida pelo Senhor
ALEXANDRE RABELLO DE FARIA, representante do Comando da Marinha, com a
participação dos seguintes Conselheiros de Administração: o Senhor EDUARDO
MACHADO VAZQUEZ, representante do Comando da Marinha e eventual substituto do
Presidente do Conselho; a Senhora CINARA WAGNER FREDO, representante do
Ministério da Defesa; a Senhora LIVIA OLIVEIRA SOBOTA, representante do Ministério
da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos (MGI); o Senhor NEWTON DE ALMEIDA
COSTA NETO, Diretor-Presidente da AMAZUL; e o Senhor MARCEL ZARA DE SOUZA
LIMA, representante eleito pelos empregados. O Senhor LUIS MANUEL REBELO
FERNANDES, representante do Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação (MCTI),
justificou a ausência devido a compromisso institucional. Participaram, de forma
complementar, para esclarecimentos dos assuntos da Ordem do Dia: os Senhores
HUGO FRANCISCO SACHO, GABRIEL e RAFAEL, representantes da Empresa SACHO
Auditores Independentes, por videoconferência; o Senhor ARTUR OLAVO FERREIRA,
Presidente do Conselho Fiscal da AMAZUL, por videoconferência; o Senhor CARLOS
ALBERTO MATIAS, Diretor Técnico; o Senhor VALTER CITAVICIUS FILHO, Diretor de
Gestão do Conhecimento e Pessoas; o Senhor SERGIO RICARDO MACHADO, Diretor de
Administração e Finanças; o Senhor FLAVIO MACEDO BRASIL, Coordenador-Geral de
Negócios; o Senhor RICARDO IBSEN PENNAFORTE DE CAMPOS, Chefe de Gabinete; o
Senhor MURILO FRANCISCO BARELLA, Coordenador-Geral de Governança e
Desenvolvimento Coorporativo; a Senhora RUBIA MICHELE DA SILVA, Coordenadora de
Planejamento Estratégico; e o Senhor ANTONIO CARLOS RIBEIRO JAQUEIRA, membro do
Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração (COPESRE) e do Comitê de
Auditoria (COAUD); tendo sido eu, VIVIANE CRISTINA NOGUEIRA MIRANDELLA,
designada para atuar como Secretária. O Presidente iniciou a reunião e havendo
quórum legal, de acordo com o contido no artigo 17 do Regimento Interno do
CONSAD, em primeira convocação, cumprimentou a todos e, antes de iniciar o
tratamento dos temas da Ordem do Dia, passou a palavra ao Diretor-Presidente para
apresentar a situação da empresa. O Diretor-Presidente informou que, no final de
janeiro, a AMAZUL recebeu o Ofício Circular SEI nº 2315, da Secretaria de Coordenação
e Governança das Empresas Estatais (SEST), que estabelece as diretrizes para a
elaboração do Programa de Remuneração Variável Anual (RVA) referente ao exercício
de 2025. Cabe ao Conselho de Administração aprovar o programa, avaliando os
indicadores propostos, metas e regras de distribuição. Dada a complexidade do tema,
a análise requer um exame minucioso e uma discussão bem embasada. A SEST, a partir
de uma solicitação da empresa, para a revisão dos cálculos, redefiniu o valor do
indicador de maturidade da governança corporativa da AMAZUL, parte essencial do
processo de RVA. Como essa informação só chegou no final da última semana, e o
tema concorre com outras pautas estratégicas da Assembleia de Acionistas, somado ao
fato do prazo para envio à SEST ser 30 de maio, sugere-se sua apreciação na reunião
de abril, assegurando tempo hábil para os ajustes necessários. A AMAZUL avançou no
Indicador de Conformidade das Empresas Estatais (IC-Sest), elevando sua pontuação na
Carta Anual de 90 para 95 pontos. Como resultado, a empresa atingiu 471,25 pontos
em Governança Corporativa e 947,50 pontos na avaliação global, de um total de 1.000
pontos. Este avanço reflete o compromisso da AMAZUL com a excelência em
governança, saúde e previdência, gestão de pessoal, orçamento e finanças. Com
relação à proposição de remuneração de dirigentes e conselheiros, que deverá ser
objeto de validação pela Assembleia Geral Ordinária (AGO) no próximo mês, a empresa
manteve contatos com a SEST durante todo o primeiro trimestre, a fim de obter
subsídios e orientações, visando a apresentação de novos parâmetros remuneratórios.
O MGI informou que há estimativa de encaminhamento dessas informações, até o final
deste mês de março. É intenção submeter tais parâmetros ao CONSAD em Reunião
Extraordinária, assim que houver a definição dos novos valores-referência. Em 21 de
fevereiro, o Tribunal Regional do Trabalho da 2ª Região (TRT-2) julgou os embargos de
declaração apresentados pela AMAZUL e pelo Sindicato. Os embargos da AMAZUL
foram negados, enquanto os do Sindicato foram parcialmente acolhidos, resultando na
majoração do reajuste salarial de 3,54% para 4,29%. O novo percentual considera 15
meses de inflação, descontando 0,91% já antecipados pela AMAZUL, devido à mudança
da data-base de 1º de janeiro para 1º de abril. Para os benefícios, o TRT-2 determinou
um reajuste de 5,20%, sob o argumento de que o percentual de 0,91% não havia sido
aplicado. Antes de recorrer ao Tribunal Superior do Trabalho (TST) para contestar o
reajuste acima dos 3,54% autorizados pelo Governo, a AMAZUL apresentou novos
embargos de declaração para corrigir um erro material e esclarecer que o 0,91% foi
efetivamente aplicado aos benefícios. Após a decisão desses embargos, a AMAZUL
poderá implementar o reajuste já proposto de 3,54%, sendo este o teto definido pela
SEST/MGI, e dar seguimento ao recurso no TST. Seguindo o cronograma do Projeto de
Certificação ISO 9001, no final de janeiro foi iniciada a trilha de aprendizagem ISO
9001, destinada a todos os colaboradores envolvidos no Sistema de Gestão da
Qualidade (SGQ). Para a Diretoria, foi estruturado um treinamento específico com seis
módulos, que inclui uma simulação de auditoria da qualidade. Em seguida, informou
que a Diretoria aprovou o Projeto de Desenvolvimento Institucional: "Aprimoramento
do Sistema de Gerenciamento de Projetos e de Riscos". O projeto tem como principal
objetivo integrar, estruturar e padronizar os processos de gestão de projetos e riscos,
elevando o nível de maturidade da empresa nessa área e proporcionando um suporte
mais eficiente aos gerentes de projetos. A iniciativa terá foco especial nos projetos
ligados ao Programa Nuclear Brasileiro, ao Programa Nuclear da Marinha e ao
Programa de Desenvolvimento de Submarinos. O projeto conta com recursos
financeiros do Plano de Desenvolvimento Institucional (PDI), captados conforme a Lei
de Inovação, e será executado com o apoio da Fundação PATRIA, por meio de um
convênio a ser firmado. Em 19 de fevereiro, teve início o "Curso Básico sobre
Irradiação de Alimentos", voltado à capacitação da equipe da AMAZUL para atuação
estratégica no setor. A iniciativa qualifica profissionais para o desenvolvimento de
projetos de centros de irradiação, aprimora competências técnicas e comerciais, amplia
a disseminação da técnica e fortalece parcerias estratégicas, captação de recursos e
novas oportunidades de negócio. Desenvolvido pelo Núcleo de Inovação Tecnológica
(NIT), o projeto conta com recursos destinados à Ciência, Tecnologia e Inovação e
envolve a Diretoria Técnica, a Coordenadoria-Geral de Negócios e a Assessoria de
Comunicação Social, sob a gestão do Assessor do Escritório de Gerenciamento de
Projetos. No dia 10 de fevereiro, a empresa Schunck terraplenagem e transportes Ltda.
iniciou a implantação do canteiro de obras no Sítio do Reator Multipropósito Brasileiro
(RMB), marcando um novo avanço no projeto. Em 24 de fevereiro, a Ministra da
Ciência, Tecnologia e Inovação (MCTI), Luciana Santos, inaugurou o Centro de
Informações Espaço Afonso Rodrigues de Aquino e participou da cerimônia que
oficializou o início das obras de infraestrutura do RMB, em Iperó. O RMB faz parte do
Programa de Aceleração do Crescimento (Novo PAC). A AMAZUL integra o
empreendimento desde maio de 2017, quando firmou seu primeiro acordo de parceria
para contribuir com o desenvolvimento do projeto. Foi firmado o termo aditivo ao
contrato entre a AMAZUL e a Fundação PATRIA, garantindo a continuidade do apoio
técnico especializado para a implantação do RMB. O aditivo, solicitado pela CNEN,
estende o prazo contratual por mais 5 meses, sem alteração no valor, ajustando
apenas os prazos dos marcos estabelecidos. No âmbito do projeto da Unidade de
Produção de Hexafluoreto de Urânio (USEXA), em 10 de março, ocorreu a reunião de
kick-off com a empresa BK Consultoria e Serviços Ltda., contratada para fornecer apoio
técnico de engenharia. A iniciativa dá continuidade ao desenvolvimento da USEXA, no
âmbito do programa "FINEP Mais Inovação". Ainda sobre o projeto, a licitação para o
Serviço de Infraestrutura do Lavador de Gases foi promulgada em 28 de fevereiro, com
abertura prevista para 26 de março. Já o certame para o Sistema de Controle dos
Compressores segue com previsão de promulgação para o final deste mês de março.
Dando sequência às negociações com a UNICAMP, em 11 de março, foi realizada mais
uma rodada de discussões sobre o projeto RADIOLAB. Esse projeto, quando concluído,
fortalecerá as pesquisas pré-clínicas voltadas ao desenvolvimento de novos fármacos e
radiofármacos à base de metais, contribuindo para avanços no diagnóstico e
tratamento do câncer. Participou ainda que, nos dias 25 a 27 de março, ocorrerá uma
Oficina com a Associação dos Servidores do INMETRO (ASMETRO), para aplicação da
metodologia de elaboração de indicadores no cálculo do Lucro Social da AMAZUL
referente ao ano de 2024. Sobre o site da AMAZUL, informou que foi alcançado o nível
Prata em transparência pública em 2024, segundo avaliação do Tribunal de Contas da
União (TCU), posicionando a empresa entre as primeiras colocadas desse nível, ao lado
de instituições como o Senado Federal e o Banco do Nordeste, sendo a melhor
avaliada no setor nuclear. Com um índice de transparência que saltou de 68,5% em
2023 para 81,56% em 2024, a AMAZUL demonstrou um avanço significativo, refletindo
seu compromisso com a excelência e a melhoria contínua em governança e
transparência. A avaliação, que analisou 53 organizações federais, destacou a
importância dos sites públicos como ferramentas essenciais para o acesso à informação
e a fiscalização das ações governamentais. Esse resultado é fruto do trabalho conjunto
entre a Comunicação Social e a Governança Corporativa da empresa e foi conquistado
antes do lançamento do novo site da AMAZUL, efetuado em janeiro de 2025. No ano
de 2024, a empresa registrou o resultado contábil negativo de R$ 1,69 milhões, um
desempenho significativamente melhor em comparação aos anos anteriores, quando os
déficits variaram entre R$ 5 milhões a 6 milhões. Esse avanço reflete o impacto
positivo dos faturamentos dos serviços prestados. Neste ano, a AMAZUL já faturou
cerca de R$ 3,2 milhões, o que já representa um incremento de 16% em relação ao
total obtido em 2024, indicando a possibilidade de lucro no resultado contábil da
empresa ao final de 2025. Essa relevante conquista, reflexo dos negócios concretizados
pela empresa, se materializa não só no resultado contábil como também na redução
da dependência do Tesouro, em especial, em relação ao orçamento da própria
Marinha. Nesta reunião será apresentado o Relatório da Administração, que
complementa as demonstrações financeiras e destaca os principais fatos e negócios da
AMAZUL em 2024. Após manifestação favorável deste Conselho, o Relatório e as
demonstrações financeiras serão encaminhados para aprovação na AGO. Finalizando,
participou que será necessária uma reunião extraordinária do CONSAD para as pautas
de manifestação de enquadramento dos indicados para o CONSAD e CONFIS e Fixação
da remuneração dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria
Executiva e Comitê de Auditoria. Em seguida, o Presidente apresentou a Ordem do Dia
com os seguintes itens: Item 1 - Aprovação do Relatório da Administração; Item 2 -
Aprovação das contas da Diretoria Executiva e da proposta de aumento do capital
social; Item 3 - Aprovação da alteração no Estatuto Social; Item 4 - Aprovação das
propostas e matérias de convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária;
Item 5 - Plano de Negócios 2024: acompanhamento trimestral dos resultados do 4º
trimestre; e Item 6 - Planejamento Estratégico 2024: acompanhamento trimestral dos
resultados do 4º trimestre. Passando ao primeiro item da Ordem do Dia, o Presidente
convidou o Diretor de Administração e Finanças que apresentou o Relatório da
Administração referente ao ano de 2024, destacando os normativos que estabelecem
a obrigatoriedade de sua elaboração e os principais itens que compõem sua estrutura.
Por fim, considerando a Manifestação do Comitê de Auditoria nº 2/2025, o Conselho
de Administração manifestou-se favoravelmente à aprovação do Relatório da
Administração, referente ao ano de 2024, e ao seu encaminhamento à Procuradoria-
Geral da Fazenda Nacional (PGFN), em conformidade com o contido na Resolução do
Conselho de Administração (RCA) nº 080. Passando ao segundo item da Ordem do Dia,
o Presidente devolveu a palavra ao DAF que apresentou as Demonstrações Contábeis
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e a proposta de
transferência dos valores contidos na rubrica Recursos para Aumento de Capital
(Adiantamento para Futuro Aumento de Capital-AFAC), para a rubrica Capital Social e
consequente alteração do Estatuto Social. O Conselho de Administração examinou as
demonstrações que incluem o Balanço Patrimonial, Demonstração do Resultado,
Demonstração de Fluxo de Caixa, Demonstração do Resultado Abrangente,
Demonstração do Valor Adicionado, Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
e Recursos para aumento de Capital e Notas Explicativas. Em seguida, o DAF detalhou
as principais variações e a análise das despesas administrativas e com pessoal. Ato
contínuo, apresentou o parecer contido no relatório da Auditoria Independente, bem
como os indicadores, do 4° trimestre de 2024, referentes ao grau de eficiência no uso
dos recursos, aos gastos operacionais em relação às receitas e ao aperfeiçoamento da
gestão dos recursos financeiros. Prosseguindo, apresentou a situação financeira dos
projetos de Ciência, Tecnologia e Inovação e a proposta de aumento do capital social
da AMAZUL. O Conselho de Administração examinou a proposta de integralização do
valor de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) no capital social da
empresa que passa DE: R$ 27.834.431,00 (vinte e sete milhões e oitocentos e trinta
e quatro mil e quatrocentos e trinta e um reais), PARA: R$ 28.296.961,81 (vinte e oito
milhões e duzentos e noventa e seis mil e novecentos e sessenta e um reais e oitenta
e um centavos). Na sequência, considerando a Manifestação do Comitê de Auditoria nº
1/2025 e o Relatório da empresa SACHO Auditores Independentes, de 14 de fevereiro
de 2025, o Conselho de Administração manifestou-se favoravelmente à aprovação das
Demonstrações Contábeis e do Resultado, referentes ao ano de 2024, em
conformidade com o contido na RCA nº 080, bem como à proposta de aumento do
capital social, mediante a transferência dos valores contidos na rubrica Recursos para
Aumento de Capital (AFAC- Adiantamento para Futuro Aumento de Capital), para a
rubrica Capital Social, e o encaminhamento à PGFN. Por fim, o Presidente agradeceu
a participação do Presidente do Conselho Fiscal e dos representantes da Empresa
SACHO Auditores Independentes. Passando ao terceiro item da Ordem do Dia, o
Presidente convidou o Coordenador-Geral de Governança e Desenvolvimento
Corporativo que apresentou a proposta de alteração no Estatuto Social motivada pela
capitalização dos recursos provenientes de Adiantamentos para Futuro Aumento de
Capital (AFAC) e por adequações do uso do substantivo "Empresa" em substituição a
"Companhia", de forma a padronizar a redação. Dessa forma, a proposta inclui
alterações nos seguintes artigos, que passam a vigorar com a seguinte redação: a) "Art.
10. O Capital Social da AMAZUL é de R$ 28.296.961,81 (vinte e oito milhões e
duzentos e noventa e seis mil e novecentos e sessenta e um reais e oitenta e um
centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 53.500 (cinquenta e três
mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, integralmente sob
a propriedade da União. Parágrafo único. O capital social poderá ser alterado nas
hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela
conta de reservas."; b) "Art. 9º, §1º No exercício da prerrogativa de que trata o caput,
a União somente poderá orientar a empresa a assumir obrigações ou
responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de
custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra
sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando: (...)"; c) "Art. 9º,
§2º Para fins de atendimento ao inciso II, a administração da empresa deverá: (...)";
d) "Art. 31, §5º Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário
da defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento
em violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá
ressarcir à empresa todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela
Empresa, além de eventuais prejuízos causados."; e) "Art. 39, inciso XVII - deliberar
sobre os casos omissos do estatuto social da empresa, em conformidade com o
disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;"; f) "Art. 54 §2º A pauta da
reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de
cinco dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela empresa e
acatadas pelo Colegiado."; e g) "Art. 72, §5º, inciso III - verificar o cumprimento e a
implementação pela empresa das recomendações ou determinações da Controladoria-
Geral da União - CGU, do Tribunal de Contas da União - TCU e do Conselho Fiscal."
Por fim, o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, o encaminhamento
da proposta de alteração estatutária ao Ministério da Gestão e da Inovação em
Serviços Públicos e à PGFN. Passando ao quarto item da Ordem do Dia, o Presidente
apresentou a proposta e as matérias de convocação da Assembleia Geral Ordinária
(AGO), conforme Ofício SEI nº 1140/2025/MF, composta dos seguintes itens: 1 -
Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras relativos ao exercício findo em
31 de dezembro de 2024; 2 - Eleição de membros para o Conselho de Administração;
3 - Eleição de membro para o Conselho Fiscal; e 4 - Fixação da remuneração dos
membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria Executiva e Comitê
de Auditoria. Em seguida, conforme aprovação da proposta de aumento do Capital
Social da AMAZUL, bem como a alteração do Estatuto Social, propôs as matérias de
convocação da Assembleia Geral Extraordinária (AGE) para o dia 25 de abril de 2025,
conforme segue: 1 - Aprovação da proposta de aumento do capital social da Empresa;
e 2 - Aprovação da proposta de alteração no Estatuto Social. O Conselho aprovou, por
unanimidade, as matérias de convocação da AGO e AGE que será encaminhada à
PGFN. Nesse momento, a reunião foi interrompida para o almoço com retorno às treze
horas e quarenta e cinco minutos. Passando ao quinto item da Ordem do Dia, o
Presidente convidou o Coordenador-Geral de Negócios que apresentou o relatório de
acompanhamento do Plano de Negócios da AMAZUL, referente ao 4º trimestre de
2024, com data de corte em 31 de dezembro de 2024. Foram detalhadas as situações
contratuais, com ênfase nos desvios e suas causas, nas contramedidas adotadas e nos
prazos estabelecidos para os projetos do Programa Nuclear da Marinha (PNM), do
Programa Nuclear Brasileiro (PNB) e do Programa de Desenvolvimento de Submarinos
(PROSUB). Passando ao sexto item da Ordem do Dia, o Presidente convidou a
Coordenadora de Planejamento Estratégico que apresentou o acompanhamento dos
indicadores e as metas de desempenho da empresa. Durante a apresentação, foi
exibido um quadro detalhado que destacou, para cada indicador de desempenho, suas
características específicas, as metas estabelecidas e os resultados alcançados no 4º
trimestre de 2024. O Conselheiro MARCEL perguntou quando a empresa divulgará os
resultados da Pesquisa de Clima Organizacional (PCO) para os empregados. O Diretor-
Presidente informou que serão divulgados após a finalização do Plano de Ação que visa
aumentar o índice de satisfação dos empregados. Em seguida, propôs a inclusão de
uma apresentação sobre a PCO em uma reunião do Colegiado oportunamente. Palavra
aberta aos Conselheiros, o Conselheiro MARCEL agradeceu aos relatores das pautas e
a celeridade nos assuntos tratados. O Diretor-Presidente agradeceu aos Conselheiros,
ressaltando que nesta reunião foram tratados assuntos que englobam toda a empresa.
Em seguida, entregou uma camisa da AMAZUL para os Conselheiros. A Conselheira
LIVIA agradeceu aos relatores das pautas, destacando que a reunião apesar de densa
foi eficiente. A Conselheira CINARA agradeceu as apresentações, registrando a melhoria
nos índices de governança. O Conselheiro VAZQUEZ agradeceu e parabenizou as
apresentações. O Presidente agradeceu aos Conselheiros pelos debates serenos e
contributivos e aos relatores pelas apresentações objetivas. Por fim, concluídos os atos
que compuseram a Ordem do Dia, às quatorze horas e cinquenta minutos, a
Presidência declarou encerrada a reunião ordinária do CONSAD, referente ao mês de
março. Lavrei a presente Ata no Livro de Atas, a qual foi assinada por mim, na
qualidade de Secretária, e pelos Conselheiros presentes. São Paulo, SP.
ALEXANDRE RABELLO DE FARIA
Representante do Comando da Marinha
Presidente
EDUARDO MACHADO VAZQUEZ
Representante do Comando da Marinha
Presidente
Substituto
CINARA WAGNER FREDO
Representante do Ministério da Defesa
LIVIA OLIVEIRA SOBOTA
Representante do Ministério da Gestão e da Inovação
em Serviços Públicos
NEWTON DE ALMEIDA COSTA NETO
Diretor-Presidente da AMAZUL
MARCEL ZARA DE SOUZA LIMA
Representante dos empregados
VIVIANE CRISTINA NOGUEIRA MIRANDELLA
Secretária