RESOLUÇÃO CNSP Nº 476, DE 26 DE DEZEMBRO DE 2024

RESOLUÇÃO CNSP Nº 476, DE 26 DE DEZEMBRO DE 2024
Dispõe sobre a política de remuneração das
sociedades seguradoras, entidades abertas de
previdência complementar - EAPCs, sociedades de
capitalização e resseguradores locais.
A SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS - SUSEP, no uso da atribuição
que lhe confere o art. 34, inciso XI, do Decreto nº 60.459, de 13 de março de 1967,
torna público que o CONSELHO NACIONAL DE SEGUROS PRIVADOS - CNSP em sessão
ordinária realizada em 26 de dezembro de 2024, com fulcro no disposto no art. 32, inciso
II, do Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, no art. 3º, § 1º, do Decreto-Lei
nº 261, de 28 de fevereiro de 1967, nos arts. 5º, 73 e 74 da Lei Complementar nº 109,
de 29 de maio de 2001, e no art. 5º da Lei Complementar nº 126, de 15 de janeiro de
2007, e considerando o que consta do Processo Susep nº 15414.628529/2023-01,
resolve:
CAPÍTULO I
DO OBJETO E DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO
Art. 1º As sociedades seguradoras, entidades abertas de previdência
complementar - EAPCs, sociedades de capitalização e resseguradores locais deverão
instituir, em conformidade com o disposto nesta Resolução, política de remuneração que
contemple, no mínimo, os seguintes colaboradores:
I - administradores;
II - demais cargos da alta administração, quando não estatutários, incluindo,
no mínimo, vice- presidentes e diretores;
III - gestores chave em funções de controle, incluindo, no mínimo, os titulares
das unidades de gestão de riscos, conformidade e Auditoria Interna; e
IV - outros gestores cuja atuação, na avaliação da supervisionada, possa ter
impacto material sobre a exposição da supervisionada a riscos.
Parágrafo único. O disposto nesta Resolução não se aplica às supervisionadas
enquadradas no segmento S4.
CAPÍTULO II
DAS DEFINIÇÕES
Art. 2º Para efeitos desta Resolução, consideram-se:
I - supervisionadas: sociedades seguradoras, EAPCs, sociedades de
capitalização e resseguradores locais;
II - administradores: diretores estatutários e membros do Conselho de
Administração;
III - remuneração: valores pagos pela supervisionada a seus colaboradores, em
espécie, ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos, como forma de
retribuição pelo trabalho prestado;
IV - remuneração fixa: parcela da remuneração cujo valor é pré-fixado,
compreendendo salário ou pró-labore fixos, adicionais obrigatórios, gratificações, inclusive
pelo exercício de função, entre outros;
V - remuneração variável: parcela da remuneração cujo valor é pós-fixado em
função do desempenho ou do atingimento de metas, em nível individual ou
corporativo;
VI - incentivos de curto prazo - ICP: parcela da remuneração variável cujo
valor é integralmente pago ou transferido no prazo de até um ano após o fim do período
considerado para sua apuração, compreendendo participações nos lucros ou resultados -
PLR, bônus, comissões, entre outros;
VII - incentivos de longo prazo - ILP: parcela da remuneração variável cujo
valor é integralmente pago ou transferido em prazo superior a um ano após o fim do
período considerado para sua apuração, compreendendo bônus diferido, concessão de
ações ou opções, ações fantasma, entre outros; e
VIII - vesting: processo pelo qual a supervisionada passa a ser obrigada a
realizar o pagamento de determinada remuneração ou a transferência de ativos
referentes a remuneração, ou por meio do qual os ativos atribuídos aos beneficiários são
liberados de lock up ou outras restrições à negociação, mediante atendimento de
condições como decurso de tempo ou atingimento de metas.
Parágrafo único. Para fins do disposto nos incisos III a VII do caput, não serão
considerados como remuneração:
I - planos de benefícios, exceto eventuais contribuições para planos de
previdência complementar que se enquadrem no disposto no inciso V do caput;
II - diárias, ajudas de custo e outros pagamentos de caráter indenizatório;
III - contribuições para a Previdência Social e para o Fundo de Garantia do
Tempo de Serviço - FGTS;
IV - prêmios e abonos; e
V - prestações in natura fornecidas habitualmente, tais como alimentação,
habitação ou vestuário.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO
Seção I
Dos Requisitos Gerais
Art. 3º A política de remuneração deverá contribuir para:
I - a efetividade da gestão de riscos e a observância do apetite por risco e da
política de gestão de riscos, especialmente quanto aos limites de exposição neles
estabelecidos;
II - a efetividade da gestão de capital e a observância do plano de
contingência de capital, especialmente quanto aos níveis de controle nele
estabelecidos;
III - a efetividade dos controles internos e a observância da política de
conformidade;
IV - a observância da política de sustentabilidade e da política institucional de conduta;
V - a geração de valor no longo prazo; e
VI - a atração e retenção de profissionais qualificados e experientes.
Parágrafo único. O inciso II do caput não se aplica às supervisionadas
enquadradas no segmento S3.
Art. 4º A remuneração variável, sempre que praticada, deverá:
I - considerar a adequação das modalidades de remuneração utilizadas aos
objetivos elencados no art. 3º e ao nível de responsabilidade do colaborador;
II - considerar o desempenho nos níveis individual, de unidade e da
supervisionada como um todo; e
III - possuir mecanismos de ajuste ao risco, que possibilitem sua redução de
forma proporcional aos riscos financeiros e não financeiros assumidos e a resultados
adversos dos riscos.
Parágrafo único. Os mecanismos de ajuste ao risco, de que trata o inciso III
do caput, deverão prever casos em que o valor das parcelas ainda não pagas ou
transferidas possa ser reduzido a zero, e, no caso específico de administradores, poderão
ainda incluir a restituição de parcelas já pagas ou transferidas, observada a legislação em
vigor e as disposições contratuais aplicáveis.
Art. 5º Fica vedada a vinculação da remuneração variável do diretor
responsável pelos controles internos e dos gestores elencados no art. 1º, inciso III, ao
desempenho financeiro de unidades por eles controladas ou avaliadas, como as que
realizam atividades diretamente relacionadas ao negócio.
Art. 6º O disposto nos arts. 4º e 5º não se aplica:
I - à PLR, de que trata a Lei nº 10.101, de 19 de dezembro de 2000, e a outras
modalidades de remuneração variável definidas em convenções ou acordos coletivos de trabalho; e
II - às comissões por vendas, de que trata a Lei nº 3.207, de 18 de julho de
1957, se houver.
Seção II
Dos Incentivos de Longo Prazo - ILP
Ar. 7º A remuneração variável deverá incluir parcela de ILP, diferida para
pagamento futuro, cujo montante corresponda, no mínimo, ao menor dos seguintes valores:
I - percentual da remuneração variável total apurada no ano, proporcional ao
nível de responsabilidade do colaborador, não podendo ser inferior a 40%; e
II - diferença entre a remuneração variável total apurada no ano e suas
componentes mencionadas nos incisos do art. 6º.
§ 1º O disposto neste artigo não se aplica quando o montante apurado na
forma do caput for inferior a três vezes o valor da remuneração fixa mensal.
§ 2º O período de diferimento deverá ser compatível com o horizonte de
tempo dos riscos assumidos, não podendo ser inferior a três anos.
§ 3º Os pagamentos deverão ser efetuados de forma escalonada, em parcelas
proporcionais ao decurso do prazo de diferimento ou dos riscos assumidos, o que
resultar no valor mais baixo.
§ 4º Fica vedada a antecipação do pagamento das parcelas de que trata o §
3º, inclusive na hipótese de desligamento do colaborador, ressalvadas, quando aplicáveis,
as disposições da legislação trabalhista.
Art. 8º No mínimo 50% (cinquenta por cento) dos ILP deverão ser pagos em
ações, ou instrumentos baseados em ações, da supervisionada, quando esta for
companhia de capital aberto.
§ 1º Na hipótese prevista neste artigo, o disposto no art. 7º, §§ 2º e 3º, deverá ser
garantido por meio de mecanismos como vesting de ações ou prazo de exercício de opções.
§ 2º A supervisionada deverá, através de disposições expressas em sua política de
conformidade ou código de ética e conduta, proibir seus colaboradores de utilizar instrumentos
derivativos do mercado de capitais que sejam capazes de alterar os efeitos das variações de
preços das ações ou instrumentos baseados em ações mencionados neste artigo.
Art. 9º Para as supervisionadas que não possuam ações negociadas no
mercado, os ILP poderão incluir:
I - pagamentos em espécie que tenham como referência o valor contábil das
ações da supervisionada, resultante da divisão do seu Patrimônio Líquido pela quantidade
total de ações, desde que deduzidos os efeitos de transações com acionistas, lucros não
realizados e eventos não recorrentes controláveis pela supervisionada; ou
II - ações, ou instrumentos baseados em ações, de controladora direta ou
indireta da supervisionada, quando companhia de capital aberto, condicionado a:
a) avaliação, por parte da supervisionada, de sua efetiva capacidade de
contribuição para os objetivos elencados no art. 3º; e
b) observância do disposto no art. 8º, §§ 1º e 2º.
Seção III
Da Formalização e Comunicação
Art. 10. A política de remuneração deverá ser documentada formalmente, por
escrito, contendo disposições claras e passíveis de verificação, no mínimo, quanto a:
I - modalidades de remuneração fixa e variável praticadas e os colaboradores
a que se aplicam, com definição dos respectivos critérios para pagamento, ajuste ao
risco, diferimento e vesting;
II - critérios para identificação dos gestores enquadrados nos incisos III e IV do
art. 1º, com base em nível hierárquico, limite de alçada ou outros parâmetros similares; e
III - critérios e diretrizes para negociação de pagamentos e garantias de
pagamento na hipótese de pactuação de impedimento para que um colaborador exerça
outra atividade remunerada por prazo determinado.
Parágrafo único. O documento de que trata o caput deverá ser:
I - aprovado pelo Conselho de Administração ou, se inexistente, pela
Assembleia-Geral;
II - reavaliado, no mínimo, a cada dois anos; e
III - divulgado a todos os colaboradores da supervisionada, mediante
linguagem clara e acessível.
Art. 11. Deverão ser divulgados ao público externo, até o dia 30 de abril de
cada exercício, em local de fácil identificação no sítio eletrônico da supervisionada, do
grupo ou conglomerado a que pertence, no mínimo:
I - informações qualitativas sobre a política de remuneração; e
II - os montantes consolidados pagos no exercício anterior, bem como as
estimativas dos montantes a serem pagos no exercício corrente e posteriores, a título de:
a) ICP;
b) ILP; e
c) pagamentos excepcionais, de que trata o art. 17.
CAPÍTULO IV
DA GOVERNANÇA DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO
Art. 12. Compete ao Conselho de Administração ou, se inexistente, à Diretoria
da supervisionada:
I - zelar pela adequação e pela efetividade da política de remuneração,
promovendo sua compatibilidade com as políticas mencionadas no art. 3º; e
II - homologar, no mínimo anualmente, os valores a serem pagos aos
colaboradores elencados no art. 1º, incisos II a IV, inclusive a título de remuneração variável.
Art. 13. A supervisionada deverá constituir um Comitê de Remuneração,
diretamente vinculado ao órgão de que trata o art. 12, a fim de auxiliá-lo no
desempenho de suas atribuições relativas à política de remuneração, ao qual competirá,
no mínimo:
I - elaborar a política de remuneração, propondo mecanismos de remuneração
fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento;
II - supervisionar a implementação e operacionalização da política de
remuneração;
III - avaliar periodicamente a política de remuneração, em especial quanto a:
a) sua contribuição para os objetivos dispostos no art. 3º;
b) sua conformidade com o disposto nesta Resolução e na legislação aplicável; e
c) discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres;
IV - revisar a política de remuneração, formulando e avaliando propostas de alterações; e
V - propor os valores:
a) de que trata o art. 12, inciso II; e
b) de remuneração global ou individual dos administradores, de que trata o art. 152
da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, para fins de aprovação pela Assembleia-Geral.
§ 1º As supervisionadas enquadradas no segmento S3 ficam dispensadas de
constituir Comitê de Remuneração.
§ 2º Nas supervisionadas enquadradas no segmento S2, as atribuições do
Comitê de Remuneração poderão ser assumidas por outro comitê que atenda ao disposto
nesta Resolução, desde que:
I - o comitê não acumule mais do que duas atribuições previstas na
regulamentação em vigor; e
II - o órgão de que trata o art. 12 se certifique de que o acúmulo de
atribuições, na forma prevista neste artigo, não comprometa a integridade e a
efetividade de cada uma delas individualmente.
§ 3º As recomendações do Comitê de Remuneração no âmbito das atribuições
previstas no caput, bem como as respectivas análises que as embasem, deverão ser
registradas por escrito.
Art. 14. O Comitê de Remuneração, quando aplicável, deverá ser composto
por, no mínimo, três integrantes, que possuam qualificação e experiência necessárias ao
exercício de julgamento competente sobre a política de remuneração, dos quais a
maioria:
I - não seja colaborador mencionado no art. 1º, exceto na condição exclusiva
de membro do Conselho de Administração, nem seu cônjuge, companheiro ou parente
em linha reta, colateral ou por afinidade, até o terceiro grau;
II - possua tempo máximo de mandato, ou de mandatos consecutivos, no
Comitê de Remuneração limitado a dez anos, com intervalo mínimo de três anos para
reintegração; e
III - não seja membro de outros comitês previstos na regulação em vigor,
ressalvada a hipótese prevista no art. 13, § 2º.
§ 1º O Comitê de Remuneração deverá ser presidido por membro que atenda
aos requisitos dos incisos do caput.
§ 2º A composição e as regras de funcionamento do Comitê de Remuneração,
incluindo número de integrantes, suas qualificações mínimas e tempo de mandato
deverão constar do regimento interno do comitê, aprovado pelo Conselho de
Administração ou, se inexistente, pela Assembleia-Geral.
Art. 15. Compete às unidades de conformidade e de gestão de riscos, no
âmbito de suas respectivas atribuições:
I - prestar as informações que sejam necessárias para a a definição de ajustes
aos riscos, de que trata o art. 4º, inciso III, e, quando aplicável, do prazo de diferimento
dos ILP, na forma do art. 7º, §§ 2º e 3º; e
II - na hipótese prevista no art. 13, § 1º, avaliar periodicamente a política de
remuneração quanto a sua contribuição para os objetivos dispostos do art. 3º, incisos I
e III, formulando, se necessário, propostas de alterações.
CAPÍTULO V
DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS E FINAIS
Art. 16. No caso de supervisionadas atendidas por SCI/EGR unificado:
I - o Comitê de Remuneração, quando aplicável, e a política de remuneração
deverão ser únicos, estabelecidos pela supervisionada líder do grupo prudencial; e
II - os montantes de que trata o art. 11, inciso II, poderão ser consolidados
para todas as supervisionadas e divulgados apenas pela supervisionada líder do grupo
prudencial.
Parágrafo único. A política mencionada no inciso I do caput deverá
contemplar as especificidades das operações de todas as supervisionadas atendidas pelo
SCI/EGR unificado.
Art. 17. A garantia de pagamento de valores mínimos de bônus ou de outros
incentivos a colaboradores somente poderá ocorrer em caráter excepcional:
I - por ocasião de contratação ou transferência do colaborador para outra
cidade, limitada ao primeiro ano após o fato que lhe deu origem;
II - por ocasião do desligamento do colaborador, nas hipóteses de:
a) impedimento contratual para exercício de outra atividade remunerada por
prazo determinado, limitado ao período em questão; ou
b) adesão a programa de demissão voluntária; ou
III - durante os dois primeiros anos de vigência desta Resolução, e
exclusivamente para os colaboradores sujeitos aos ILP, na forma do art. 7º, a fim de
suavizar a implementação desta parcela.
Art. 18. A supervisionada deverá conservar e manter à disposição da Susep,
pelo prazo de cinco anos, nos termos da regulamentação vigente, as versões atuais e
anteriores dos seguintes documentos:
I - política de remuneração, de que trata o Capítulo III, Seção III;
II - recomendações do Comitê de Remuneração, de que trata o art. 13, § 3º;
III - regimento interno do Comitê de Remuneração, de que trata o art. 14, § 2º; e
IV - demais documentos que comprovem o atendimento ao disposto nesta Resolução.
Art. 19. Fica a Susep autorizada a expedir normas e orientações
complementares à implementação do disposto nesta Resolução.
Art. 20. Ficam revogados os seguintes dispositivos da Resolução CNSP nº 416,
de 20 de julho de 2021:
I - art. 9º, § 4º;
II - art. 10, § 7º, inciso II;
III - art. 18, inciso VII e § 3º;
IV - art. 29, § 3º, inciso IV; e
V - art. 36, inciso IV.
Art. 21. Esta Resolução entra em vigor em 2 de janeiro de 2026.
Parágrafo único. As supervisionadas enquadradas no segmento S2 terão prazo
até 4 de janeiro de 2027 para adequação ao disposto no art. 3º, inciso II.
ALESSANDRO SERAFIN OCTAVIANI LUIS
Superintendente