RESOLUÇÃO CVM Nº 223, DE 16 DE DEZEMBRO DE 2024 (parte 1 de 2)

RESOLUÇÃO CVM Nº 223, DE 16 DE DEZEMBRO DE 2024
Aprova a Orientação Técnica OCPC 10 - Créditos de Carbono, Permissões de Emissões (allowances)
e Créditos de Descarbonização (CBIO).
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 3 de dezembro de 2024, com fundamento nos §§ 3º e
5º do art. 177 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, combinados com os incisos II e IV do § 1° do art. 22 da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte
Resolução:
Art. 1º Torna obrigatória para as companhias abertas a Orientação Técnica OCPC 10 - Créditos de Carbono, Permissões de Emissões (allowances) e Créditos de Descarbonização
(CBIO), emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, conforme anexo "A" à presente Resolução.
Art. 2º Esta Resolução entra em vigor em 1º de janeiro de 2025, aplicando-se aos exercícios sociais iniciados em, ou após, essa data.
JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO
ANEXO "A"
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
ORIENTAÇÃO TÉCNICA OCPC 10
Créditos de Carbono (tCO2e), Permissões de emissão (allowances) e Crédito de Descarbonização (CBIO)
. .Sumário .Item
. .OBJETIVO .1 - 6
. .ALCANCE .7
. .AGENTES ECONÔMICOS E MODELOS DE NEGÓCIOS .8 - 14
. .MERCADO DE CRÉDITOS DE CARBONO: MERCADO COMPULSÓRIO E MERCADO VOLUNTÁRIO .15 - 25
. .BASES NORMATIVAS UTILIZADAS .26 - 29
. .CRÉDITOS DE CARBONO (tCO2e) .30 - 45
. .Reconhecimento .30 -37
. .Apresentação .38 - 42
. .Mensuração inicial e subsequente .43
. .Divulgação .44 - 45
. . PERMISSÕES DE EMISSÃO (ALLOWANCES) .46 - 72
. .Descrição do modelo observado no mercado internacional: emission trade system (ETS) .46 - 52
. .Contabilização no intermediário .53 - 56
. .Contabilização no usuário final .57 - 72
. .CRÉDITOS DE DESCARBONIZAÇÃO (CBIO) .73 - 84
. .Caso brasileiro - RenovaBio (CBIO) .73 - 114
. .Contabilização no originador .85 - 96
. .Reconhecimento e mensuração inicial .88 - 92
. .Mensuração subsequente .93
. .Desreconhecimento .94
. .Divulgação .95 - 96
. .Contabilização no intermediário .97 - 100
. .Contabilização no usuário final .101 - 114
. . PASSIVO DECORRENTE DO COMPROMISSO DE COMPENSAÇÃO OU NEUTRALIZAÇÃO DE EMISSÕES DE GEE (COMPROMISSOS DE DESCARBONIZAÇÃO) .115 - 159
. . Aspectos gerais .115 - 120
. .Obrigações não formalizadas .121 -125
. .O compromisso é uma obrigação presente .126 - 137
. .A obrigação é derivada de eventos já ocorridos .138 - 142
. .Obrigação cujo cumprimento se espera que resulte em saída de recursos da entidade .143 - 145
. .Mensuração inicial e subsequente .146 - 153
. .Apresentação e evidenciação .154 - 155
. .Extinção do passivo .156
. .Divulgação .157 - 159
. .GLOSSÁRIO .
. .APÊNDICE A - EXEMPLOS DE AVALIAÇÕES DE OBRIGAÇÕES AMBIENTAIS LEGAIS E OBRIGAÇÕES NÃO FORMALIZADAS .
OBJETIVO
1. O objetivo desta Orientação é tratar dos requisitos básicos de reconhecimento, mensuração e evidenciação de créditos de carbono (tCO2e)(1), Permissões de emissão
(allowances)(2) e créditos de descarbonização (CBIO) a serem observados pelas entidades na originação e aquisição para cumprimento de metas de descarbonização (aposentadoria) ou
negociação, bem como dispor sobre os passivos associados, sejam eles decorrentes de obrigações legais ou não formalizadas, conforme definido no CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes
e Ativos Contingentes.
2. Esta Orientação é um primeiro movimento para direcionar o tratamento contábil de créditos de carbono (tCO2e), Permissões de emissão (allowances) e créditos de
descarbonização (CBIO) das entidades atuantes no mercado brasileiro. No entanto, este Comitê reconhece que a amplitude, a evolução do tema e a promulgação de leis relacionadas podem
levar a revisões futuras desta Orientação.
3. Esta Orientação não possui como objetivo tratar de questões de natureza tributária e jurídica associadas aos créditos de carbono (tCO2e), Permissões de emissão (allowances)
e créditos de descarbonização (CBIO).
4. Desse modo, buscou-se a primazia da essência econômica sobre a forma jurídica para atingir a representação fidedigna do evento econômico que se propõe representar nas
demonstrações contábeis das entidades que reportam.
5. Em função da ausência de tratamento contábil específico para o tema nas normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS Accounting Standards), este Comitê embasou
esta Orientação em pronunciamentos, interpretações e orientações já existentes no arcabouço contábil brasileiro e nas normas internacionais de contabilidade, em linha com a estrutura
conceitual para relatórios financeiros, para definição dos tratamentos aqui dispostos.
6. Cumpre ressaltar que caso o International Accounting Standards Board (IASB) venha emitir algum documento específico relacionado ao reconhecimento, mensuração e
evidenciação dos temas tratados neste documento, oportunamente o presente material será revisado.
ALCANCE
7. Esta Orientação trata dos critérios contábeis de reconhecimento, mensuração e evidenciação dos eventos econômicos relacionados à participação ou atuação de entidades em
mercados compulsórios ou voluntários de créditos de carbono (tCO2e) (comumente chamados de mercados de créditos de carbono), Permissões de emissão (allowances) e créditos de
descarbonização (CBIO). Tais eventos econômicos estão comumente ligados à originação, negociação ou aposentadoria desses ativos, bem como situações que possam dar origem a eventuais
passivos associados à participação de entidades nesses mercados, decorrentes de obrigações legais ou não formalizadas. Os requerimentos desta Orientação foram elaborados tomando como
base a dinâmica, estrutura e funcionamento do mercado de créditos de carbono (tCO2e) , permissões de emissão (allowances) e créditos de descarbonização (CBIO). Contudo, conforme
previsto no item 11(a) do CPC 23, tais requerimentos devem ser consultados e podem ser considerados como referência na contabilização de outros tipos de créditos ambientais, quer sejam
em mercado voluntário ou compulsório (quando instituído), desde que a substância econômica dos eventos relacionados sejam similares aos aqui descritos.
AGENTES ECONÔMICOS E MODELOS DE NEGÓCIOS
8. Para balizar a identificação dos eventos econômicos relacionados ativos tratados nesta Orientação, sua elaboração teve início na identificação dos agentes econômicos e seus
respectivos modelos de negócios, considerando a cadeia de valor no processo de descarbonização da economia.
9. Os agentes econômicos foram agrupados, conforme seu papel na cadeia, entre Governo, Originadores, Intermediários e Usuários Finais, cujas características se assemelham,
independentemente dos produtos negociados ou do mercado onde são transacionados. Ressalta-se, todavia, que tal segregação é indicativa e não significa que um agente econômico não
possa assumir mais de um papel concomitantemente.
10. Assim, os agentes econômicos podem ter mais de um modelo de negócio para os ativos tratados nesta Orientação, ou seja, tanto o Originador, quanto o Intermediário, podem
utilizar parte desses créditos com o propósito de compensar suas próprias emissões de GEE (Gases de Efeito Estufa).
11. O Governo é o agente responsável pela definição e implementação de políticas públicas de descarbonização da economia, impondo metas de redução e/ou compensação de
emissão de GEE e restrições e/ou multas em caso de descumprimento dessas metas. Não é o escopo desta Orientação descrever o tratamento contábil a ser adotado pelo Governo em
função de sua participação nesse mercado, sendo aqui citado para o entendimento do funcionamento do mercado e para complementar o rol de agentes que nele atuam.
12. O Originador é o agente econômico que controla os recursos econômicos com potencial de gerar os ativos tratados nesta Orientação por meio de projetos que reduzam ou
evitem a emissão de GEE, assim como aqueles gerados por projetos que sequestrem ou removam os GEE da atmosfera. Portanto, seu modelo de negócio envolve a originação desses ativos
para venda no curso normal dos negócios.
13. O Intermediário é o agente econômico que essencialmente compra e vende os ativos tratados nesta Orientação. Esse intermediário, dependendo de seu modelo de negócio,
pode atender a definição de um broker-trader, conforme definido no item 5 do CPC 16. O item 5 do CPC 16 assim define esse agente:
5. Os operadores (broker-traders) de commodities(3) são aqueles que compram ou vendem commodities para outros ou por sua própria conta. Os estoques referidos no item 3(b)
são essencialmente adquiridos com a finalidade de venda no futuro próximo e de gerar lucro com base nas variações dos preços ou na margem dos operadores. [...]
14. O Usuário Final é o agente econômico cujo modelo de negócio envolve a aquisição dos ativos tratados nesta Orientação com a finalidade de aposentadoria.
MERCADO DE CRÉDITOS DE CARBONO: MERCADO COMPULSÓRIO E MERCADO VOLUNTÁRIO
15. No que se refere ao ambiente em que os ativos tratados nesta Orientação são transacionados, foram identificados dois mercados com características econômicas e legais
distintas, quais sejam, o mercado compulsório e o mercado voluntário.
16. O mercado compulsório é aquele em que há interferência direta ou indireta (por meio de agência, por exemplo) de ente governamental para incentivar ou desincentivar ações
dos agentes econômicos que não seriam levadas a efeito caso alguma interposição não fosse efetuada.
17. Existe uma série de tipos de interposições possíveis de serem praticadas pelos entes governamentais, como, por exemplo, multas por descumprimento de metas de redução
ou de compensação de emissão de GEE, restrições ou vedações de acesso do ente regulado a mercados de negociação de títulos de dívida, produtos ou serviços, limitação de acesso à
captação de recursos financeiros em bancos de fomento, dentre outros exemplos.
18. De acordo com o Conselho Empresarial Brasileiro para Desenvolvimento Sustentável (CEBDS)(4):
Os mercados jurisdicionais regulados podem adotar metas relativas usando intensidades de carbono, ou metas absolutas, com um orçamento por quantidade de carbono.
As iniciativas de mercados jurisdicionais com metas relativas que adotam intensidade de carbono, geralmente, têm atuação no elo de comercialização da cadeia. O agente regulado tem
de cumprir uma meta de intensidade de carbono por unidade consumida ou vendida de uma fonte de energia. Caso não consiga, há um débito de carbono que pode ser compensado por créditos
de carbono produzidos por diferentes trilhas tecnológicas dos produtores de energia de baixo carbono. Essa é dinâmica do California Low Carbon Fuel Standard, Renovabio, California Renewable
Energy Credits e China Green Power Certificate.
Os mercados com metas absolutas são os chamados sistemas cap-and-trade (limitar e negociar) ou emissions trading system (sistema de comércio de emissões) e geralmente o ponto de
regulação é diretamente nas fontes de emissão.
19. O mercado voluntário é aquele em que transações entre as partes interessadas em negociar são efetuadas de forma espontânea, livre de qualquer interferência governamental e
motivadas pelo exercício de interesses discricionários entre as partes envolvidas na transação.
20. As transações efetuadas nesses mercados podem se dar em mercado organizado de negociação ou por meio de acordos bilaterais firmados diretamente entre as partes. As transações
nesses mercados podem ocorrer entre jurisdições.
21. Ainda de acordo com o Conselho Empresarial Brasileiro para Desenvolvimento Sustentável (CEBDS)(5):
Nos mercados voluntários, a oferta é gerada por projetos que reduzem emissões com o sistema de crédito-linha de base. Os créditos gerados são certificados e oferecidos para serem
usados como offsets para uma meta voluntária de redução de emissões (empresas e indivíduos).
A fungibilidade e a adicionalidade de tais créditos variam conforme os critérios utilizados pelas certificadoras (VCS, Gold Standard, ACR, CAR, etc.). O mercado, por sua vez, diferencia
preços por fontes, origem e compatibilidade regulatória.
22. Independente do mercado, compulsório ou voluntário, seu desenvolvimento decorre da demanda de investidores e, num sentido mais amplo, da sociedade em geral, de ações e
informações sobre políticas de sustentabilidade praticadas ou pretendidas pelas entidades que reportam.
23. Há casos em que as entidades estão obrigadas com a implementação de ações relacionadas a políticas de sustentabilidade por imposição do Estado (legislação ou outro ato
normativo), o que faz com que a entidade não tenha nenhuma alternativa realista senão cumprir com a obrigação. A existência dessa obrigação legal é comum em mercados compulsórios.
24. Por outro lado, algumas entidades se comprometem voluntariamente com ações de sustentabilidade (reduções e/ou compensações de emissões de GEE), por meio de declarações,
práticas e políticas divulgadas, podendo criar expectativas válidas nos agentes de mercado, sendo necessária a avaliação de se esse evento dá origem a uma obrigação não formalizada. Essa
característica está presente em mercados voluntários.
25. Nesses mercados, tem-se de um lado os emissores de GEE, que podem ter a obrigação legal ou não formalizada de reduzir e/ou compensar suas emissões e, de outro, os entes
que promovem a remoção ou redução de emissões de GEE na atmosfera. Quando essa remoção ou redução é devidamente certificada, originam-se os créditos de carbono (tCO2e).
BASES NORMATIVAS UTILIZADAS
26. Além da Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro (CPC 00), os principais Pronunciamentos Técnicos utilizados como base para a elaboração dessa Orientação foram:
(a) Redução ao Valor Recuperável de Ativos (CPC 01)
(b) Ativo Intangível (CPC 04);
(c) Subvenção e Assistência Governamentais (CPC 07);
(d) Estoques (CPC 16);
(e) Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro (CPC 23)
(f) Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes (CPC 25);
(g) Apresentação das Demonstrações Contábeis (CPC 26);
(h) Instrumentos Financeiros: Apresentação (CPC 39);
(i) Mensuração do Valor Justo (CPC 46);
(j) Receita de Contrato com Cliente (CPC 47);
(k) Instrumentos Financeiros (CPC 48); e
(l) Evidenciação na Divulgação dos Relatórios Contábil-Financeiros para Fins Gerais (OCPC 07)
27. Em observância ao disposto no item 31 do CPC 26, uma entidade não precisa dar cumprimento a uma divulgação específica requerida por esta Orientação Técnica caso essa
informação não seja material. Por outro lado, a entidade deve considerar se divulga informações adicionais para permitir que os usuários das demonstrações contábeis compreendam o impacto de
determinadas transações, outros eventos e condições sobre sua posição e desempenho financeiros. Nesse sentido, deve ser utilizado o conceito de materialidade previsto na OCPC 07. Vale ressaltar
que o conceito de materialidade abrange tanto os aspectos quantitativos quanto qualitativos da informação a ser reportada.
28. De forma análoga, para fins de apresentação, a entidade deve observar também o disposto no item 29 do CPC 26.
29. Eventuais alterações de práticas contábeis em função da observação dos requerimentos desta Orientação deverão observar os critérios de tratamento estabelecidos pelo CPC 23.
CRÉDITOS DE CARBONO (tCO2e)
Reconhecimento
30. A primeira questão a ser respondida é se o crédito de carbono (tCO2e) se reveste das características necessárias para ser considerado um ativo à luz da definição prevista nos itens
4.3 e 4.4 do CPC 00, quais sejam:
(a) 4.3 Ativo é um recurso econômico presente controlado pela entidade como resultado de eventos passados.
(b) 4.4 Recurso econômico é um direito que tem o potencial de produzir benefícios econômicos.
31. O crédito de carbono (tCO2e) representa um ativo quando ele decorre de projetos certificados que reduzam ou evitem a emissão de GEE ou de projetos certificados que sequestrem
ou removam GEE da atmosfera, originados por recursos econômicos controlados por uma entidade, que se torna passível de reconhecimento em seu patrimônio quando atendidos os critérios para
reconhecimento presentes nos pronunciamentos técnicos específicos.
32. Os recursos econômicos controlados por uma entidade que geram benefícios ambientais podem decorrer, por exemplo, de recursos econômicos que sequestram CO2 da
atmosfera (como no caso de florestas), de plantas industriais reestruturadas para reduzir a emissão de GEE na atmosfera, de fontes alternativas de geração de energia renovável etc.
33. A certificação dos benefícios ambientais produzidos por recursos econômicos controlados pela entidade produz um direito, com potencial de produzir benefícios econômicos,
denominado crédito de carbono (tCO2e), passível de negociação em bolsas de valores, mercado de balcão ou por contratos bilaterais, dentre outros papéis no contexto das atividades desenvolvidas
pela entidade.
34. O crédito de carbono (tCO2e) além de não se tratar de caixa ou instrumento patrimonial de outra entidade, também não estabelece ao seu detentor o direito contratual de
recebimento de caixa ou outro ativo financeiro de outra entidade (como seria o caso, por exemplo, de um depósito bancário onde a natureza do arranjo contratual estabelece ao depositante o direito
de obter caixa a partir daquele depósito junto à respectiva instituição financeira).
35. Desta forma, não se encontram atendidos os critérios para sua classificação como ativo financeiro, de acordo com os requisitos estabelecidos pelo CPC 39 (item 11, ver
também AG 3 e AG 12). Para os fins de que se trata esta Orientação, o crédito de carbono (tCO2e) é, portanto, um ativo não financeiro, incorpóreo e sem substância física.
36. Importa ressaltar que contratos de compra e venda para liquidação futura que tenham o crédito de carbono (tCO2e) (ativo incorpóreo não financeiro) como ativo subjacente,
podem ser considerados como se fossem instrumentos financeiros, desde que observem as prescrições contidas nos itens 8 a 10 do CPC 39 (ver também AG 20 a AG 23).
37. A identificação do modelo de negócio em relação ao ativo, conforme operado pelos agentes econômicos descritos nos itens 8 a 14, é tanto fundamental para o seu reconhecimento
quanto para sua mensuração inicial e subsequente, conforme será abordado a partir do item 38.
Apresentação
38. A apresentação apropriada dos créditos de carbono (tCO2e)(6) deve levar em consideração os modelos de negócios específicos de cada agente econômico e seus objetivos ao
originar, comercializar ou aposentar tais créditos, de maneira que, consistente com o que estabelece o CPC 00, bem como os Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações
aplicáveis, os relatórios financeiros representem não somente os fenômenos relevantes, mas também representem a essência destes fenômenos de forma fidedigna.
39. Nesse contexto, a Estrutura Conceitual (CPC 00) estabelece também que a comparabilidade nas demonstrações contábeis não surge da uniformidade e que coisas similares devem
parecer similares e coisas diferentes devem parecer diferentes.
40. Por isso, entende-se que o Originador que tenha como objetivo a originação para comercialização, e o Intermediário, tal como previsto no item 13 e que tenha, portanto, como
objetivo a aquisição para comercializar, reconheçam inicialmente o ativo crédito de carbono (tCO2e) como estoque (apresentado em rubrica segregada dos demais itens de estoque), em
conformidade com o item 3(a) do CPC 04.
41. Por sua vez, o Usuário Final que tenha como objetivo a aposentadoria do crédito de carbono (tCO2e) deve reconhecê-lo em rubrica específica de ativo, segregada das demais,
observando o disposto no CPC 04.
42. O Originador e o Intermediário que tenham como objetivo a aposentadoria dos créditos de carbono (tCO2e) para compensar suas próprias emissões, exercendo o papel de Usuário
Final, devem observar o disposto no item anterior.
Mensuração inicial e subsequente
43. Os ativos créditos de carbono (tCO2e) devem ser mensurados da seguinte forma:
(a) No caso do Originador, para comercialização, que reconhece o ativo como estoque, mensuração inicial pelo custo e mensuração subsequente por custo ou valor realizável líquido, dos
dois o menor (conforme item 9 do CPC 16). Os gastos incorridos pelo Originador no decorrer de todo o processo de originação de créditos de carbono (tCO2e), ou seja, desde o seu planejamento
(desenvolvimento do projeto) até a sua certificação e que se qualifiquem para capitalização conforme CPC 04, devem ser reconhecidos no Ativo Intangível e posteriormente apropriados na rubrica
representativa de estoque, de acordo com os períodos aos quais tais gastos se refiram;
(b) O Intermediário, que mantem estoque para venda no curso normal dos negócios, reconhece o ativo pelo custo e mensura subsequentemente pelo custo ou valor realizável líquido, dos
dois o menor (conforme item 9 do CPC 16). Em consonância com os itens 3(b) e 5 do CPC 16, o intermediário, que atenda a definição de broker-trader, pode adotar como mensuração subsequente
o valor justo deduzido dos custos de venda. Caso o intermediário, que atenda a definição de broker-trader, adote como política de mensuração sequentemente o custo ou o valor realizável líquido
(dos dois o menor), o valor justo deduzido dos custos de venda deverá ser divulgado em nota explicativa. A mensuração ao valor justo observará os critérios previstos no CPC 46; e
(c) O agente que atue como Usuário Final, e que tenha como objetivo utilizar o crédito de carbono (tCO2e) para compensar suas próprias emissões, reconhece o ativo como um intangível,
com mensuração inicial pelo custo de aquisição ou geração e mensuração subsequente observando o disposto no CPC 04.
Divulgação
44. As divulgações devem seguir os requerimentos dos Pronunciamentos Técnicos que subsidiaram a definição das políticas contábeis considerando os modelos de negócio
referenciados nos itens 8 a 14 aplicáveis à entidade e à classificação do ativo. Deve-se também divulgar as políticas contábeis materiais, julgamentos e estimativas críticas, conforme o CPC 26.
45. A evidenciação nas notas explicativas deve relatar de forma clara e objetiva o modelo de negócios empregado pela entidade com relação à sua atuação no mercado de créditos de
carbono (tCO2e). A descrição do processo contábil adotado referente ao reconhecimento e mensuração dos créditos de carbono (tCO2e) deve ser suficientemente clara e precisa para que os usuários
das demonstrações contábeis consigam estabelecer um julgamento adequado acerca das políticas contábeis utilizadas.
PERMISSÕES DE EMISSÃO (ALLOWANCES)
Descrição do modelo observado no mercado internacional: emission trade system (ETS)
46. O Emission Trade System da União Europeia (EU ETS) foi um programa pioneiro quando lançado em 2005, ao tentar introduzir um mercado de carbono compulsório para reduzir as
emissões de GEE em indústrias de alta intensidade.
47. No geral, os ETS são programas de mercado compulsório do tipo cap and trade. Isto é, o governo estabelece um limite (cap) na quantidade de emissões de GEE por certos setores em
um determinado período, normalmente de um ano. Os participantes dos setores sujeitos ao programa devem demonstrar no final do período de conformidade que cumpriram o limite
estabelecido.
48. No início de cada período, os participantes recebem do governo as permissões de emissões (allowances). Uma permissão (licença) é uma autorização para emitir uma tonelada de
dióxido de carbono equivalente (tCO2e).
49. Os participantes podem vender tais allowances em um mercado de bolsa de valores específico. Todavia, ao término do período de conformidade, os participantes devem entregar ao
governo licenças em montante igual às suas emissões, de acordo com o estabelecido para o período de conformidade respectivo.
50. Dessa forma, os participantes que efetivamente conseguiram reduzir suas emissões, quando comparadas com sua meta, terão superávit, e por consequência, poderão vender suas
allowances excedentes. Por outro lado, os participantes que não conseguiram reduzir suas emissões, registrarão déficit e necessitarão comprar mais allowances no mercado para posterior entrega
ao governo e cumprimento de sua meta.
51. Não cabe aqui detalhar as especificidades regulatórias dos programas ETS, sobretudo, porque há variabilidade entre as jurisdições. Contudo, convém destacar o tratamento contábil
que tem sido observado nos principais mercados, uma vez que tais instrumentos, apesar de não serem semelhantes, em conceito, aos créditos de carbono (tCO2e), sua contabilização ainda serve
como norte para o registro de outros instrumentos.
52. Vale ressaltar de pronto que no mercado de ETS, em regra, não há a figura do Originador, uma vez que este papel é desempenhado pelo governo, o qual cria as allowances e as
distribui. Dessa forma, a análise de tratamento contábil está centrada no Intermediário e no Usuário Final de allowances (aquele agente que irá utilizá-las para comprovação final de suas
emissões).
Contabilização no intermediário
53. O Intermediário no mercado de ETS é quem compra as allowances com o intuito de revendê-las com lucro. Vale ressaltar que as allowances não atendem ao que consta no item 11
do CPC 39 e, portanto, não se enquadram na definição de instrumentos financeiros, daquele Pronunciamento Técnico.
54. Nesse contexto, para os fins de que trata esta Orientação, as permissões de emissão (allowances) são ativos não financeiros, incorpóreos, fungíveis, padronizados, negociáveis em
bolsa ou mercado balcão, que representam permissões para emissão de GEE.
55. Posto isso, convém ressaltar que o CPC 04 - Ativo Intangível (item 3(a)), determina que ativos intangíveis mantidos para venda no curso ordinário do negócio estão fora do alcance
daquele Pronunciamento Técnico e devem ser tratados como estoques, sob alcance do CPC 16.
56. Dessa forma, para fins desta Orientação, o Intermediário que mantem estoque para venda no curso normal dos negócios, reconhece o ativo pelo custo e mensura subsequentemente
pelo custo ou valor realizável líquido, dos dois o menor, conforme item 9 do CPC 16. Se o intermediário atender a definição de broker-trader, conforme itens 3(b) e 5 do CPC 16, ele pode adorar como
política de mensuração subsequente o valor justo deduzido dos custos de venda. Caso o intermediário que atende a definição de broker-trader optar por mensurar pelo custo, então deverá divulgar
em nota explicativa o valor justo deduzido dos custos de venda. Nos casos em que o intermediário inclua em seu modelo de negócio também a utilização de allowances para a conciliação periódica
de obrigações, ele deverá seguir a contabilização do usuário final para essas allowances.
Contabilização no usuário final
57. A contabilização dos ETS pelos usuários finais de allowances até hoje é objeto de discussões. Inicialmente o Comitê de Interpretações do IFRS (IFRIC) tentou disciplinar o tema
pela emissão do IFRIC 3, Emission Rights. Todavia, o modelo proposto gerou críticas por parte do mercado que resultaram na revogação daquela Interpretação em 2005. Assim, até a data
de emissão desta Orientação, não havia prática internacional consistente no mercado sobre a forma de contabilização das allowances para o mercado europeu de cap and trade, sendo
possível identificar três métodos normalmente aceitos. Um deles é o modelo proposto pelo IFRIC 3, que foi revogado; o segundo critério, denominado de Government Grant, é similar ao
modelo do IFRIC 3 com algumas modificações; e o terceiro, do Net Liability, é um modelo de apresentação de ativos e passivos em bases líquidas.
58. No modelo do IFRIC 3 as allowances recebidas gratuitamente do governo são registradas inicialmente pelo valor justo, tendo como contrapartida a conta de subvenção governamental
no passivo. Esse valor justo representa o valor de reconhecimento inicial da allowance, a qual é registrada como ativo intangível.
59. As allowances adquiridas no mercado são registradas ao custo de aquisição na data do reconhecimento inicial.
60. Na medida em que o participante produz e emite GEE na atmosfera, surge um passivo, que é a obrigação de entregar ao governo allowances relativas a tais emissões. O surgimento
desse passivo tem como contrapartida o resultado do exercício, à medida que as emissões de GEE vão ocorrendo.
61. Concomitantemente, as emissões são parâmetro para a apropriação da subvenção previamente reconhecida. À medida que o participante emite GEE, a subvenção governamental
registrada no passivo é apropriada ao resultado do período como receita de subvenção, implicando sua baixa.
62. Desde a constituição do passivo em contrapartida ao ativo, o modelo proposto pelo IFRIC 3 implica em um descasamento contábil. Enquanto o ativo é mensurado subsequentemente
pelo custo ajustado por impairment, o passivo é mensurado pela melhor estimativa na data de reporte do desembolso de caixa necessário para liquidá-lo, que no caso corresponde ao valor justo das
allowances requeridas para liquidar a obrigação na data de reporte.
63. Este descasamento contábil gerou críticas na abordagem do IFRIC 3, levando o IFRIC a revogar o documento. Apesar disso, pela falta de outra norma em seu lugar, muitos participantes
ainda a utilizam como guia de contabilização.
64. No modelo Government Grant, buscou-se solucionar o referido descasamento contábil, eliminando a diferença de mensuração que havia entre ativos e passivos. No momento do
reconhecimento do passivo, o participante deve observar se possui em seu ativo allowances suficientes para liquidar a obrigação reconhecida. Em caso positivo, deve contabilizar a provisão levando
em consideração o valor contábil das allowances detidas.
65. Caso o montante das emissões de GEE do participante ultrapasse o total que as allowances detidas permitam emitir, deve-se registrar o excedente de tal provisão pelo valor justo das
allowances a serem adquiridas, uma vez que deverá comprar permissões para liquidar sua obrigação ambiental junto ao governo.
66. Assim, no Government Grant, para a mensuração da provisão relacionada às emissões de GEE, tem-se um modelo bifurcado. Isto é: (i) a provisão coberta por allowances já detidas
deve representar o valor contábil de tais allowances; (ii) a provisão não coberta deve ser mensurada pela melhor estimativa do desembolso exigido para liquidar a obrigação presente na data do
balanço.
67. Vale ressaltar, no Government Grant não é admitida a apresentação somente da parcela não coberta da provisão. É necessária a apresentação integral tanto das allowances detidas
quanto da provisão, seja ela coberta ou não. Isso ocorre pois, ainda que exista relação de mútua compensação entre as allowances detidas e a provisão, tais allowances são ativos disponíveis
prontamente negociáveis. Portanto, é possível que seja dada outra destinação que não a conciliação periódica das obrigações ambientais.
68. Ressalta-se que tanto a abordagem do IFRIC 3 quanto a proposta do Government Grant encontram respaldo técnico no item 36 do CPC 25, uma vez que o critério de mensuração das
provisões é o da "melhor estimativa do desembolso exigido para liquidar a obrigação presente na data do balanço".
69. Finalmente, no modelo do Net Liability, adota-se o critério da compensação entre ativos e passivos. Nesse modelo não são registradas as allowances recebidas gratuitamente, mas tão
somente as compradas. Por simetria, também não é registrada nenhuma subvenção governamental.
70. Na abordagem do Net Liability, a provisão relacionada às emissões é somente reconhecida pela parcela descoberta do passivo que deverá ser liquidado pela compra de allowances.
71. Esse modelo pode não espelhar adequadamente a realidade econômica da entidade, uma vez que as allowances recebidas gratuitamente possuem valor econômico e podem ser
livremente disponibilizadas em mercado, de forma que sua omissão ocultaria o ativo detido, contrariando o princípio da representação fidedigna previsto na estrutura conceitual para relatório
financeiro (CPC 00).
72. Portanto, para fins dessa Orientação, entendeu-se que a abordagem adequada para a contabilização das permissões e passivos subjacentes de programas do tipo cap and trade, como
os ETS, é o modelo Government Grant, no qual a subvenção é registrada inicialmente pelo seu valor justo, nos termos previstos no CPC 07.
CRÉDITOS DE DESCARBONIZAÇÃO (CBIO)
Caso Brasileiro - RenovaBio (CBIO)
73. Conforme a Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP)(7), a Política Nacional de Biocombustíveis (RenovaBio) instituída pela Lei nº 13.576/2017 tem
por objetivo contribuir para o cumprimento dos compromissos de descarbonização da economia, assumidos pelo Brasil no âmbito do Acordo de Paris, mais especificamente, por meio do
estabelecimento de metas de descarbonização para o setor de combustíveis, através do incentivo ao aumento da produção e da participação de biocombustíveis na matriz energética.
74. O RenovaBio tem como ponto de partida operacional o estabelecimento, pelo Conselho Nacional de Política Energética (CNPE), de metas anuais compulsórias de descarbonização
aplicáveis ao setor de combustíveis para um período de 10 anos. Essas metas são desdobradas em metas anuais individuais de observância compulsória pelos distribuidores de combustíveis e
definidas de acordo com a participação de mercado desses agentes na comercialização de combustíveis fósseis, com base no ano-calendário anterior ao do ano de vigência da meta.
75. A comercialização de combustíveis fósseis pelas distribuidoras é, portanto, o fato gerador de sua obrigação de aquisição de CBIOs para o cumprimento de sua meta de compensação
de emissão, originadas pelos combustíveis fósseis comercializados, conforme resolução da ANP.
76. As metas do RenovaBio são estabelecidas pelo CNPE em unidades de Créditos de Descarbonização (CBIO), as quais representam uma tonelada de CO2 equivalente que deixa de ser
emitida em razão da comercialização de biocombustível em substituição ao combustível fóssil.
77. Para comprovação do cumprimento de sua meta anual individual, os distribuidores de combustíveis devem adquirir e aposentar a quantidade de CBIOs estabelecida, nos prazos
determinados pela ANP, sob pena de multas e outras sanções.
78. O pagamento da multa não isenta o distribuidor da obrigação da aquisição de CBIOs para cumprimento de sua meta anual. A quantidade de CBIOs não comprovada constará da meta
anual do ano seguinte.
79. A emissão de CBIOs é realizada por produtores ou importadores de biocombustíveis, cuja participação no RenovaBio é voluntária e exige prévia certificação de sua produção ou
importação junto à ANP. Após a certificação, para gerar lastro para emissão de CBIOs, os produtores ou importadores devem comprovar junto à ANP a efetiva comercialização de biocombustíveis por
meio da apresentação das notas fiscais de venda em sistema próprio da ANP denominado de Plataforma CBIO.
80. A quantidade de CBIOs a serem emitidos pelo produtor ou importador de biocombustíveis é resultado do volume de biocombustível por eles produzido, importado e comercializado,
bem como da nota de eficiência energética atribuída pela ANP na certificação da produção ou da importação.
81. Os CBIOs são negociados exclusivamente na bolsa de valores, sendo vedada a negociação direta pelos emissores (produtores ou importadores de biocombustíveis).
82. Não apenas os distribuidores, mas qualquer pessoa natural ou jurídica residente ou não no Brasil pode adquirir CBIOs. A eventual aposentadoria de CBIOs por esses agentes reduz a
obrigação de aquisição de CBIOs por parte dos distribuidores.
83. Embora o RenovaBio não se enquadre perfeitamente no modelo tradicional de Mercados Compulsórios, usualmente estabelecidos por meio de sistemas do tipo cap and trade, a
regulação pelo Estado brasileiro dos níveis de emissão de GEE pelo setor de combustíveis fósseis é identificada quando da criação de obrigações e direitos no processo de descarbonização do setor
(meta de intensidade de carbono).
84. Dessa forma, em razão da presença da regulação estatal no modelo do RenovaBio, para fins desta Orientação, considera-se o RenovaBio como um programa de Mercado Compulsório.
Nesse sentido, também concluiu o Conselho Brasileiro para o Desenvolvimento Econômico e Sustentável (CEBDS) em sua "Proposta de Marco Regulatório para o Mercado de Carbono Brasileiro", de
2021:
O agente regulado tem de cumprir uma meta de intensidade de carbono por unidade consumida ou vendida de uma fonte de energia. Caso não consiga, há um débito de carbono que
pode ser compensado por créditos de carbono produzidos por diferentes trilhas tecnológicas dos produtores de energia de baixo carbono. Essa é dinâmica do California Low Carbon Fuel Standard,
RenovaBio, California Renewable Energy Credits e China Green Power Certificate. (Grifos adicionados)
Contabilização no originador
85. Para fins dessa Orientação, o Originador de CBIO é o produtor ou importador de biocombustíveis cuja produção ou importação tenha sido certificada pela ANP para emissão de CBIOs.
86. Conforme artigos 3º e 4º da Resolução ANP 802/2019, o CBIO será outorgado apenas após a escrituração de notas fiscais eletrônicas (NF-e) de comercialização de biocombustíveis na
Plataforma CBIO.
87. Ressalte-se que, para os fins de que se trata esta Orientação, o CBIO não se enquadra no conceito de ativo financeiro, conforme critérios estabelecidos no item 11 do CPC 39.
Reconhecimento e Mensuração Inicial
88. Para os fins de que se trata esta Orientação, o CBIO é um ativo não financeiro, incorpóreo, sem substância física, mantido para venda pelo originador no curso ordinário de seus
negócios, portanto, sujeito ao CPC 16 - estoques, por força do item 3(a) do CPC 04 - Ativo Intangível.
89. Os gastos diretamente relacionados à emissão do CBIO devem ser apropriados ao custo dos CBIOs, registrados em Estoque do Originador, conforme item 10 do pronunciamento
técnico CPC 16, até o final do referido processo de emissão, quando devem ser baixados contra o resultado no momento do reconhecimento da subvenção.
90. O CBIO é uma assistência concedida pelo governo aos produtores ou importadores de biocombustíveis. Portanto, o reconhecimento do ativo CBIO deve ter como contrapartida uma
subvenção governamental nos termos do item 3 do CPC 07.
91. Ao final do processo de emissão, o CBIO deverá ser mensurado inicialmente ao valor justo do ativo no momento de sua emissão, conforme dispõe o item 23 do CPC 07.
92. A contrapartida da mensuração ao valor justo do ativo CBIO deve ser registrada diretamente no resultado, pois no momento de sua emissão as condições necessárias para sua
obtenção já foram cumpridas (cumprimento passado), conforme item 20 do CPC 07.
Mensuração Subsequente
93. O valor justo do CBIO, conforme expresso no item 91, deve ser utilizado como seu custo atribuído na mensuração subsequente, ajustado ao valor realizável líquido, se menor,
em linha com o item 9 do CPC 16. A constituição de ajuste ao valor realizável líquido, ou sua reversão, devem ter como contrapartida o resultado do período à luz do item 34 do CPC 16.
Desreconhecimento
94. A baixa do CBIO é reconhecida no resultado quando da transferência do seu controle ao comprador concomitantemente com o reconhecimento da receita de venda, conforme item
31 do CPC 47.
Divulgação
95. Na data das demonstrações contábeis pode haver CBIOs em processo de emissão em virtude do prazo concedido pela ANP de até 60 dias contados da emissão da NF-e de venda de
biocombustível para a escrituração na Plataforma CBIO.
96. A administração da entidade que reporta deverá divulgar, em notas explicativas, a quantidade dos CBIOS em estoque e daqueles em processo de emissão.
Contabilização no intermediário
97. Entidades que essencialmente compram ou vendam CBIOs atuam como intermediários. Dependendo de seu modelo de negócio, essa entidade pode atender a definição de broker-
trader, conforme definido no item 5 do CPC 16.
98. Nos casos em que a entidade atue como intermediário, e seu modelo de negócio atenda a definição de broker-trader na compra e venda de CBIOs, ela deve observar os requisitos do
Pronunciamento Técnico CPC 16, item 3(b), que permite que broker-traders mensurem seus estoques pelo valor justo deduzido dos custos de venda, com as alterações posteriores desse valor justo
sendo reconhecidas no resultado do período em que tenham sido verificadas.
99. Portanto, no caso de entidades que se qualifiquem como intermediários e atendam a definição de broker-traders de CBIOs, todos os requisitos contidos no CPC 16 devem ser
observados, com exceção dos requisitos de mensuração, que poderão ser realizados pelo valor justo deduzido dos custos de venda, com alterações na mensuração subsequente sendo reconhecidas
no resultado do período em que ocorrerem. Caso a entidade opte pela mensuração ao custo histórico, então o valor justo deduzido dos custos de venda deverá ser divulgado em nota explicativa.
100. No momento do reconhecimento da receita de venda dos estoques de CBIOs, deve-se reconhecer no resultado do período o respectivo custo dos CBIOS vendidos e baixados dos
estoques.
Contabilização no usuário final
101. Para fins dessa orientação, o usuário final de CBIO são os distribuidores de combustíveis que fizerem uso desses créditos para compensação das emissões indiretas de GEE oriundas
das suas vendas de combustíveis fósseis.
102. Conforme disposto no artigo 7º da Lei 13.576, o estabelecimento de metas para aquisição de CBIOs no ano corrente decorre da comercialização de combustíveis fósseis no ano
anterior. Reprise-se o que dispõe o mencionado artigo:
Art. 7º A meta compulsória anual de que trata o art. 6º desta Lei será desdobrada, para cada ano corrente, em metas individuais, aplicadas a todos os distribuidores de combustíveis,
proporcionais à respectiva participação de mercado na comercialização de combustíveis fósseis no ano anterior. (Grifos adicionados).
103. Nesses moldes, é possível depreender o entendimento de que o fato gerador para aquisição de CBIOs pelos distribuidores surge à medida que tais entidades vendem combustíveis
fosséis.
104. A análise de quando surge a obrigação de se adquirir CBIOs por parte das entidades que comercializam combustível fóssil é condição determinante para o tratamento contábil
preconizado nesta Orientação, pois a adequada compreensão do fato gerador desta obrigação é parte essencial para se estabelecer o momento em que tais entidades devem reconhecer
contabilmente uma provisão advinda desta obrigação, nos moldes do item 14 do CPC 25.
105. Convém ressaltar que a ANP divulga em dezembro do ano anterior ao de vigência da meta definitiva uma estimativa preliminar da quantidade de CBIOs que deverá ser adquirida
pelas entidades que comercializaram combustíveis fósseis. Até março do ano de vigência da meta, a ANP divulga a meta definitiva de tais obrigações.
106. Entretanto, conforme disposto no artigo 7º da Lei 13.576, a obrigação de se adquirir CBIOs decorre da comercialização de combustíveis fósseis, de modo que as divulgações da ANP
podem ser compreendidas como mera formalização administrativa das obrigações que surgem no ato da comercialização de tais combustíveis.
107. Posto isso, em linha com o item 14 do CPC 25, as entidades devem, à medida que comercializem combustíveis fósseis, reconhecer mensalmente uma provisão dos CBIOs a serem
adquiridos.
108. A título exemplificativo, suponha-se que em janeiro de X0 uma entidade tenha negociado 1.000 litros de combustíveis fósseis e que a sua melhor expectativa de mensuração indique
que para compensar tal venda será necessário adquirir 10 CBIOs. Portanto, a entidade já deverá em janeiro de X0 reconhecer uma provisão pela melhor estimativa do desembolso exigido (que no
caso seria o valor justo dos CBIOs a serem adquiridos) para liquidar a obrigação presente, cuja contrapartida deverá ser registrada no resultado do exercício.
109. Subsequentemente, a entidade do exemplo anterior deve remensurar a provisão pela melhor estimativa do valor justo dos CBIOs, mês a mês, bem como considerar majorações ou
reduções por causa de novas estimativas de comercialização de combustíveis fósseis e dos números efetivamente divulgados pela ANP em dezembro do ano de X0 e março do ano X1.
110. Caso na data de reconhecimento da provisão existam CBIOs que serão usados para liquidar essa obrigação, a provisão deverá ser mensurada pelo valor contábil desses CBIOs detidos.
Somente a parcela da provisão não coberta deverá ser mensurada pela melhor estimativa do desembolso de recursos necessários (valor justo do CBIO) para liquidar essa obrigação na data do
balanço.
111. À medida que as entidades que comercializam combustíveis fósseis realizarem a aquisição de CBIOs, tais créditos de descarbonização deverão ser registrados em rubrica específica
de ativo intangível, observando o disposto no CPC 04.
112. A baixa do CBIO deverá ser efetuada em contrapartida ao passivo quando da aposentadoria desse título para o cumprimento da meta estabelecida para determinado ano.
113. Nas notas explicativas às demonstrações contábeis, a entidade deverá divulgar a sua meta preliminar, enquanto não divulgada a definitiva para o ano, a quantidade e valor dos CBIOs
adquiridos até a data e o valor da provisão relacionada ao valor justo dos CBIOs a serem adquiridos para o cumprimento da meta.
114. Nos casos em que o usuário final inclua em seu modelo de negócio também a utilização de CBIOs para a comercialização, ele deverá seguir a contabilização praticada pelo
intermediário para esses CBIOs.
PASSIVO DECORRENTE DO COMPROMISSO DE COMPENSAÇÃO OU NEUTRALIZAÇÃO DE EMISSÕES DE GEE (COMPROMISSOS DE DESCARBONIZAÇÃO)
Aspectos gerais
115. A aquisição de créditos de carbono (tCO2e), seja em mercado de bolsa de valores, mercado de balcão ou em acordos bilaterais, tem como pressuposto básico que o adquirente o faz
para negociação ou para cumprir com suas metas de compensação estabelecidas para as emissões (escopos 1, 2 ou 3).
116. Na qualidade de Usuário Final, que adquire créditos de carbono (tCO2e) para aposentadoria no seu processo de compensação, a entidade deve avaliar a existência de obrigação legal
ou não formalizada com base no compromisso de descarbonização assumido.
117. A avaliação deve ser efetuada tomando-se por base os requisitos previstos no CPC 25 em relação à definição de obrigação legal e de obrigação não formalizada.
118. Em mercados compulsórios, a constatação da existência de obrigação legal é menos complexa, pois, normalmente, tal constatação é proveniente de contratos, legislações ou ação
legal, não possibilitando à entidade alternativa válida que não a liquidação da obrigação presente.
119. Não obstante, o mesmo não pode ser dito quanto à situação dos mercados voluntários, em relação a eventual existência das obrigações não formalizadas, que são estabelecidas por
meio de uma ação pública da entidade ou de seus representantes estatutários com poder para tal (como a declaração de um plano com o compromisso de compensação de suas emissões), a qual
pode criar uma expectativa válida em terceiros de forma que ela não possa atuar de maneira inconsistente com essa declaração, devendo ser avaliada a necessidade de reconhecimento de uma
obrigação (passivo) que será liquidada conforme o compromisso assumido.
120. Elemento fundamental no processo de constatação de uma obrigação presente é a adequada identificação do evento que cria a obrigação, por nós conhecido como fato gerador e,
principalmente, quando ele ocorre.
Obrigações não formalizadas
121. O reconhecimento contábil de compromissos de descarbonização de uma entidade tem relação direta com a criação de uma expectativa válida em terceiros de que cumprirá com
tais responsabilidades.
122. O fundamento básico a ser analisado é se o compromisso público assumido pela entidade é suficientemente específico e detalhado e, portanto, capaz de gerar expectativa válida em
terceiros. Uma política aprovada pelo Conselho Administração e publicada pela companhia é um exemplo de criação de expectativa válida em terceiros de que a entidade cumprirá com as
responsabilidades assumidas.
123. Declarações efetuadas pela entidade, ou seus representantes legais, observado o fundamento básico descrito no item anterior (122) de levar a efeito ações futuras de
sustentabilidade, podem criar expectativa válida em seus stakeholders de que foi assumido um compromisso e que ele será cumprido. Esse contexto pode, por exemplo:
a) direcionar a alocação de recursos por parte de provedores de capital (dívida ou patrimônio líquido) que tenham essas ações de sustentabilidade como "driver" de alocação;
b) atrair clientes/consumidores que tenham como "driver" o consumo de produtos/serviços de entidades com esse tipo engajamento;