PORTARIA MDA Nº 22, DE 17 DE JUNHO DE 2024 (parte 6 de 6)

MOISÉS SAVIAN
Presidente
FABIANA MARTINS ZAMORA
Conselheira
VALÉRIA TORRES AMARAL BURITY
Conselheira
ROBSON FREDERICO DOS SANTOS
Conselheiro
LINCOLN MOREIRA JORGE JÚNIOR
Conselheiro
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da Companhia de Entrepostos e Armazéns Gerais de São Paulo - CEAGESP, no exercício de suas funções legais e estatutárias, examinou o Relatório da
Administração, o Balanço Patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, dos valores adicionados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de
caixa, bem como as correspondentes Notas Explicativas, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, e tendo ainda como referência o Parecer da Auditoria Independente
emitido em 24.04.2024, bem como o Parecer do Comitê de Auditoria Estatutário da CEAGESP de 07.05.2024 sobre as respectivas Demonstrações Financeiras, conclui que os referidos
documentos societários expressam adequadamente a situação patrimonial e financeira da Companhia, naquela data, encontrando-se em condições de serem submetidos à deliberação da
Assembleia Geral de Acionistas, na forma da legislação em vigor.
No que tange à distribuição de dividendos da CEAGESP: a) Dividendos a Pagar: Não houve base de cálculo para os dividendos conforme determina a legislação vigente e o art.
95 do Estatuto Social da CEAGESP, calculados nos seguintes termos: a absorção dos prejuízos acumulados do lucro líquido ajustado não logrou saldo positivo para a base do cálculo
destinado ao pagamento de dividendos, em harmonia com a política interna de dividendos aprovada pela Companhia; b) Reserva de Retenção de Lucros: O saldo foi totalmente absorvido
pelo saldo negativo dos ajustes de exercícios anteriores. O Conselho Fiscal opina que a proposta está em condições de ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de
Acionistas.
. DESTINAÇÃO DO RESULTADO
Base:
Dez/23
. Descrição Valor
. Lucro do Exercício 15.208.098,76
. (-) Reserva Legal (760.404,94)
. (+) Realização de Reserva de Reavaliação 569.667,96
. (+-) Ajuste de exercícios anteriores (46.989.149,46)
. (=) Lucro líquido ajustado - LLA (31.971.787,68)
. (+) Reserva de retenção de lucros 13.290.952,67
. (+) Reserva estatutária 7.572.445,80
. (+) Reserva legal 6.385.371,27
. Compensação de prejuízos 27.248.769,74
. Saldo dos prejuízos (4.723.017,94)
. Siop Descrição Contas 2024
. 4102 Bens móveis, máquinas e equipamentos 9.494.530
. 4103 Ativos de Informática (ERP) 5.934.570
. 4105 Obras e Construção Civil 13.887.712
. Total de Investimentos 29.316.812
São Paulo, 29 de maio de 2024.
ROGÉRIO VALSECHY KARL
Presidente do Conselho
CAIO CORREIA BACCINI
Conselheiro
ANA GABRIELA MOREIRA PUDENZI
Conselheira
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Aos administradores e Acionistas da
Companhia de Entrepostos e Armazéns Gerais de São Paulo - CEAGESP
São Paulo - SP
Opinião com ressalva
Examinamos as demonstrações contábeis da Companhia de Entrepostos e Armazéns Gerais de São Paulo - CEAGESP ("Companhia" ou "CEAGESP"), que compreendem o balanço
patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício
findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.
Em nossa opinião, exceto pelo efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva" as demonstrações contábeis acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Entrepostos e Armazéns Gerais de São Paulo - CEAGESP em 31 de dezembro de
2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais
de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - (IASB).
Base para opinião com ressalva
A Companhia, reapresentou as demonstrações contábeis do período findo em 31 de dezembro de 2022, entretanto não realizou a reapresentação dos valores de ajustes
anteriores , conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 23 - Políticas contábeis, mudanças de estimativa e retificação de erro, parágrafo 42 "... a entidade deve corrigir os erros
materiais de períodos anteriores retrospectivamente no primeiro conjunto de demonstrações contábeis cuja autorização para publicação ocorra após a descoberta de tais erros: (a) por
reapresentação dos valores comparativos para o período anterior apresentado em que tenha ocorrido o erro; ou (b) se o erro ocorreu antes do período anterior mais antigo apresentado,
da reapresentação dos saldos de abertura dos ativos, dos passivos e do patrimônio líquido para o período anterior mais antigo apresentado.".
Conforme especificado nas Notas Explicativas 26 e 28.4.1, em 2023, a Companhia apurou o passivo atuarial de R$ 71.196 mil referente ao período de 2022 e anos anteriores,
mais o ativo diferido fiscal de R$ 24.207 mil, registrados contabilmente em 2023, porém não reapresentados nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2022.
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas
na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos
relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades
éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.
Principais assuntos de auditoria
Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram
tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos
uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos
procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
a) Provisão para benefícios pós-emprego
Conforme Nota Explicativa n.º 26, apresentada nas demonstrações financeiras, a Companhia adota o Pronunciamento Técnico CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados, ratificado
pela Resolução CVM n.º 110/2022 para benefício definido com o benefício de complemento de renda de aposentadoria do INSS e planos de assistência médica. Para a avaliação atuarial
dos benefícios pós-emprego no exercício de 2023, a Companhia se utilizou de prestador de serviços especializados para efetuar a avaliação atuarial dos benefícios, para fins de suportar
a atualização e composição dos passivos atuariais estimados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023. Ainda dentro do exercício de 2023, conforme Nota Explicativa nº 28.4.1,
a Companhia por meio de empresa especializada realizou o cálculo do passivo atuarial pelo qual foi possível identificar a existência de passivo atuarial não registrado de exercícios anteriores
equivalente ao total de R$ 71.196 mil, contabilizado no patrimônio líquido como ajuste de exercícios anteriores, de acordo com o previsto no Pronunciamento Técnico CPC 23 - Politicas
contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro.
Mantivemos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria em função da relevância do valor da obrigação presente com os planos e o elevado grau de julgamento
em relação a premissas atuariais empregadas em sua determinação.
Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria:
Nossos procedimentos de auditoria incluíram dentre outros, análises por nossos especialistas atuários sobre:
- Adequacidade aos requerimentos do Pronunciamento Técnico CPC 33 (R1);
- Análise das premissas adotadas nas projeções atuariais;
- Análise do método atuarial utilizado no cálculo das obrigações;
- Análise das premissas nas projeções das obrigações à luz das boas práticas e do perfil da Companhia;
- Reuniões virtuais com o atuário da CEAGESP e os gestores da área de Contabilidade da Companhia.
Adicionalmente, efetuamos a análise e avaliação da movimentação contábil dos principais componentes do laudo contábil-atuarial entre os exercícios de 2022 e 2023, das
obrigações atuariais e dos ativos dos planos de benefícios.
Baseamos nossa conclusão sobre as estimativas registradas no passivo da Companhia, relacionadas a benefícios pós-emprego, nas informações estatísticas contidas no relatório
elaborado pelo especialista terceiro contratado pela Companhia.
Em adição aos testes acima, informamos que foi também objeto de nossa avaliação:
- Comparação com as premissas utilizadas no período anterior; e
- Comparação com a frequência da premissa pelo mercado, assim como das boas práticas atuariais.
b) Ativo diferido fiscal
Conforme Nota Explicativa n.º 11, a Companhia apurou ativo diferido fiscal no valor de R$ 30.978 mil (em 31 de dezembro de 2022 o valor de R$ 23.497 mil), com base nas
diferenças temporárias.
Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria:
Nossos procedimentos de auditoria incluíram dentre outros, análises por nossos especialistas tributários sobre a apuração dos tributos diferidos, em atenção as inclusões e
exclusões da base de cálculo.
c) Contas a pagar - Correntistas credores_IPTU
Conforme divulgado em Nota Explicativa n.º 8, 20 e 23, a Companhia reconheceu os ativos e passivos decorrente da imunidade tributária sobre o IPTU junto a Prefeitura de
Município de São Paulo, decorrente de recolhimentos em períodos anteriores a 2022. Em virtude da complexidade e relevância das ações em andamento e impacto nas demonstrações
contábeis, consideramos esse assunto como relevante para nossa auditoria.
Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria:
- Avaliamos, como base em testes, os créditos retornados pela Prefeitura, relativo a imunidade tributária do IPTU, bem como o registro do passivo, atualização do passivo e
valores em aplicação financeira, esses garantia de pagamento aos permissionário;
- Avaliamos as restituições repassadas aos permissionários pela CEAGESP, dos valores oriundos na imunidade tributária do IPTU;
- Avaliamos, como base em testes, as provisões dos créditos retornados pela Prefeitura, relativo a imunidade tributária do IPTU, aos permissionários, como o registro do passivo,
atualização do passivo e valores em aplicação financeira, esses garantia de pagamento aos permissionário;
- Avaliamos as divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações financeiras. Com base na abordagem de nossa auditoria e nos procedimentos efetuados, entendemos
que os critérios e premissas adotados pela Companhia para registro e divulgação do passivo está adequado no contexto das demonstrações contábeis.
Ênfase
Programa Nacional de Desestatização
Conforme descrito na Nota Explicativa nº 38, a Companhia foi incluída no Programa Nacional de Desestatização - PND, conforme Decreto nº 10.045, de 4 de outubro de 2019,
publicado em 7 de outubro de 2019. Em virtude da inclusão e do atendimento ao art. 10 da Lei Federal nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, foi realizado o registro de bloqueio das
ações de propriedade da União em livro de escrituração e posterior registro no FND dentro do prazo legal de cinco dias, contados da data da publicação do Decreto nº 10.045. Com a
inclusão no PND, a estruturação da modelagem está a cargo do Banco Nacional de Desenvolvimento (BNDES), que foi designado como responsável pela execução e o acompanhamento
dos atos necessários para a desestatização da CEAGESP, nos termos do § 1º do art. 6º da Lei Federal nº 9.491, de 9 de setembro de 1997. Após a realização de pregão eletrônico (nº
01/2020), em janeiro de 2020, o BNDES realizou a contratação de consultoria especializada para o desenvolvimento dos estudos relativos à estruturação e à implementação da
desestatização da CEAGESP. Em 27 de agosto de 2021, a comissão de Desenvolvimento Econômico Industria, Comércio e Serviços rejeitou o projeto que anularia o Decreto que incluiu a
CEAGESP no Programa Nacional de Desestatização.
Chamamos a atenção para o fato de que a CEAGESP permanece no Programa Nacional de Desestatização, até a data da emissão desse relatório de auditoria.
Outros assuntos - Relatório sobre outras exigências legais e regulatórias"
Informação Suplementar - Demonstração do Valor Adicionado
A demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia, e
apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da
Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma
e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado
foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras
tomadas em conjunto.
Auditoria dos valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022
Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, apresentadas para fins de comparação, foram auditados, por outros auditores independentes que
reemitiram o relatório de auditoria independente sem modificação, datado, em 04 de março de 2024.
Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor
A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras
não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras,
nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com
nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no
Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Nós realizamos a leitura e não temos nada a relatar a este respeito.
Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como
necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável,
os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar
a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada
por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo
com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são
consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas
referidas demonstrações financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao
longo da auditoria. Além disso:
Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos
procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de
distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou
representações falsas intencionais.
Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo
de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.
Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza
relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe
incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se
as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem
levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.
Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as
correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de
auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência,
e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas
salvaguardas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das
demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos
que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso
relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
São Paulo, 24 de abril de 2024.
TATICCA AUDITORES INDEPENDENTES S.S.
CRC 2SP-03.22.67/O-1
ADERBAL ALFONSO HOPPE
Contador CRC-1SC020036/O-8-T-SP
Sócio