DELIBERAÇÃO Nº 136, DE 17 DE JUNHO DE 2024

DELIBERAÇÃO Nº 136, DE 17 DE JUNHO DE 2024
O SUPERINTENDENTE DE OUTORGAS DA AGÊNCIA NACIONAL DE
TRANSPORTES AQUAVIÁRIOS, no uso da competência delegada que lhe é conferida por
meio da Portaria DG nº 404-ANTAQ, de 21 de março de 2022, e considerando o art.
4º, inciso VII, do Regimento Interno e os autos do Processo nº 50300.011045/2024-89,
resolve:
Art. 1º Expedir Termo de Autorização nº 2.227-ANTAQ, em favor do
microempreendedor individual 54.149.175 DORIVAL DOS SANTOS ANIKA, inscrito no CNPJ
sob o nº 54.149.175/0001-94 para operar como Empresa Brasileira de Navegação (EBN), na
prestação de serviços de transporte de passageiros e cargas, na navegação interior de
travessia internacional, na Região Hidrográfica Amazônica, sobre o rio Oiapoque, na linha
AQ 138 001 - Oiapoque - Centro (Rampa do Mercado) (AP)/Saint-Georges - Rampa Flutuante
(Guiana Francesa), com fulcro na Resolução nº 3.285, de 13 de fevereiro de 2014.
Art. 2º A íntegra do Termo de Autorização se encontra disponível no sítio
eletrônico desta Agência: https://gov.br/antaq.
Art. 3º Esta Deliberação entrará em vigor na data de sua publicação no
Diário Oficial da União - DOU.
RENILDO BARROS
EMPRESA BRASILEIRA DE INFRAESTRUTURA AEROPORTUÁRIA
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
EXTRATO DE ATA Nº SEDE-AAG-2024/00003 DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA
E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2024
Aos vinte e nove dias do mês de abril do ano de dois mil e vinte e quatro,
às dez horas, na Sede da Infraero, localizada na Estrada Parque Aeroporto, Setor de
Concessionárias e Locadoras, Lote 5, CEP 71608-050, na Capital Federal, realizaram-se
as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Empresa Brasileira de Infraestrutura
Aeroportuária - Infraero, CNPJ/MF nº 00.352.294/0001-10, empresa pública federal,
com inscrição no Registro Empresarial nº 53500000356, perante a Junta Comercial do
Distrito Federal.
O Presidente do Conselho de Administração, Sr. Leandro Monteiro de Souza
Miranda, ao instalar a Assembleia, na forma do parágrafo único do art. 8º do Estatuto
Social, convidou para compor a mesa o Sr. Humberto Manoel Alves Afonso,
representante da União, detentora da totalidade do capital votante, designado pela
Portaria nº 115, de 25 de janeiro de 2024, publicada no Diário Oficial da União do dia
26 de janeiro de 2024, firmada pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, bem
como o Sr. Rogério Jesus Alves de Oliveira, representante do Conselho Fiscal. Convidou,
ainda, o representante da Moore VR Auditores e Consultores S.S.: Ricardo de
Albuquerque Cavalcanti (CPF: ***.854.441-** e CRC-DF *883*); o Superintendente de
Controladoria, Elismar Gonçalves Lopes; o representante da Superintendência de
Auditoria Interna, Clovis de Assis Geraldo Filho; o Superintendente Jurídico, Eduardo
Roberto Stuckert Neto; e o Chefe de Assessoria da Presidência, Alexandre Jennings
Canedo, OAB/RJ nº **527*, para servir como secretário.
A Assembleia foi instalada segundo a ordem do dia consignada em Edital de
Convocação, a saber:
Assembleia Geral Ordinária
a. Exame, discussão e votação do Relatório de Administração,
Demonstrações Financeiras e Destinação do Resultado - Exercício 2023;
b. Deliberação sobre a remuneração de Dirigentes, Conselheiros e membros
de Comitês - período: abril/2024 a março/2025; e
c. Eleição dos membros do Conselho de Administração para o período de
gestão de 2024/2026.
Assembleia Geral Extraordinária
a. Aprovação do aumento de Capital Social da Infraero e alteração do art.
6º do Estatuto Social da Infraero; e
b. Aprovação da alteração do Estatuto Social.
Dando prosseguimento, com base nos Pareceres da Procuradoria-Geral da
Fazenda Nacional - PGFN, da Secretaria do Tesouro Nacional - STN e Notas Técnicas
da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, a União
votou, nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Infraero pelo(a):
I - aprovação do Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras,
referentes ao exercício findo em 31.12.2023, com as seguintes recomendações da
STN:
a) transcrever os assuntos referenciados por meio de link no Relatório da
Administração, acrescentando as informações complementares úteis à compreensão do
negócio e geração de valor, conforme a melhor prática em vigor, assegurando-se a
estrutura e informações básicas do Relatório da Administração: estrutura de
governança corporativa (estrutura, órgãos e indicadores de governança, sistema de
integridade, transparência, gestão de riscos e governança de TI), recursos humanos
(quantidade, faixa etária, percentual por sexo e etnia, plano de cargos, capacitações,
segurança no trabalho, desempenho e meritocracia), perspectivas e planos em curso e
futuros (Plano Estratégico plurianual e principais desafios e ações futuras), desempenho
econômico e financeiro (sustentabilidade financeira, gestão e execução orçamentária,
análise dos resultados, principais indicadores econômico-financeiros) e proteção ao
meio ambiente (sustentabilidade ambiental, redução de resíduos poluentes e de
consumo de recursos naturais); e
b) proceder à conciliação dos saldos de Adiantamento para Futuro Aumento
de Capital - AFAC registrados pela Infraero com os registros do Sistema Integrado de
Administração Financeira do Governo Federal - SIAFI apurados pela STN para fins de
atendimento à demanda do Tribunal de Contas da União, constante do Acordão nº
1567/2021 - TCU - Plenário, de 30/06/2021.
II - aprovação da proposta de destinação do resultado do exercício de 2023,
qual seja, utilização do lucro líquido de R$ 490.074.589,24 (quatrocentos e noventa
milhões, setenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e nove reais e vinte e quatro
centavos) para abater prejuízos acumulados, conforme abaixo:
. Componente Valor em R$
. Prejuízos acumulados em 31.12.2022 após redução de capital
aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, de 28.03.2023
(1.096.656.929,10)
. (+) Lucro Líquido do Exercício de 2023 490.074.589,24
. (=) Saldo de prejuízos acumulados em 31.12.2023 (606.582.339,86)
IIII - fixação da remuneração dos administradores, membros do Conselho
Fiscal e membros do Comitê de Auditoria, para o período de abril de 2024 a março
e 2025 (Nota Técnica SEST nº 13910/2024/MGI, de 25 de abril de 2024), nos seguintes
termos:
a) Administradores (presidente, diretores e membros do Conselho de
Administração): até R$ 5.305.621,16 (cinco milhões, trezentos e cinco mil, seiscentos e
vinte e um reais e dezesseis centavos);
b) Conselho Fiscal: até R$ 177.459,54 (cento e setenta e sete mil,
quatrocentos e cinquenta e nove reais e cinquenta e quatro centavos);
c) Comitê de Auditoria: até R$ 203.381,28 (duzentos e três mil, trezentos e
oitenta e um reais e vinte e oito centavos);
d) é vedado o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado
na assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza
e verbas de representação, nos termos do art. 152 da Lei n.º 6.404, de 15 de
dezembro de 1976;
e) compete ao Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna
e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e
individual da remuneração dos membros estatutários definidos na assembleia geral;
f) o pagamento da remuneração variável dos diretores (RVA) está
condicionado à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos programas
aprovados previamente pela SEST/MGI, inclusive do teto remuneratório previsto no §
9º do art. 37 da Constituição;
g) é vedado o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que,
eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da
formalização do acordo coletivo de trabalho na sua respectiva data-base;
h) é responsabilidade das empresas estatais federais verificar a regularidade
do pagamento dos encargos sociais de ônus do empregador, inclusive mediante análise
jurídica;
i) em situações em que o diretor seja também empregado da empresa
estatal federal, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso (súmula nº 269 do
Tribunal Superior do Trabalho);
j) o pagamento da rubrica "Quarentena" está condicionado à aprovação da
Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, nos termos da
legislação vigente;
k) o pagamento da rubrica "Auxílio Moradia" está condicionado à
observância das leis orçamentárias e à implementação de regulamento interno,
aprovado pelo Conselho de Administração;
l) o pagamento da previdência complementar está condicionado à
observância do disposto no artigo 202, §3º da Constituição Federal e no artigo 16 da
Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001; e
m) delegar ao Conselho de Administração a competência para distribuir a
remuneração dos diretores.
IV - Eleição das seguintes pessoas, com as recomendações do Comitê de
Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração:
a) pela recondução de Renato Bigliazzi, brasileiro, divorciado, advogado,
portador da Carteira de Identidade nº **04437**, expedida pela SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob o nº ***.729.598-**, residente (...) em Brasília/DF, para compor o
Conselho de Administração para o período de gestão de 2024/2026, como
representante do Ministério da Gestão e Inovação em Serviços Públicos (Ofício SEI nº
17831/2024/MGI, de 15.02.2024);
b) pela eleição de Marcone Pereira dos Santos, brasileiro, casado,
administrador, portador da Carteira de Identidade nº *.563.0**, expedida pela SSP/DF,
inscrito no CPF/MF sob o nº ***.705.941-**, residente (...) em Brasília/DF, para compor
o Conselho Fiscal, na qualidade de membro titular, como representante do Ministério
de Portos e Aeroportos, em substituição a Alexandre Navarro Garcia (Ofício nº
85/2024/ASSAD-MPOR/GAB-MPOR, de 03.03.2024).
- aumento do capital social, sem a emissão de novas ações, de R$
2.580.771.549,42 (dois bilhões, quinhentos e oitenta milhões, setecentos e setenta e
um mil, quinhentos e quarenta e nove reais e quarenta e dois centavos) para R$
2.636.671.056,30 (dois bilhões, seiscentos e trinta e seis milhões, seiscentos e setenta
e um mil, cinquenta e seis reais e trinta centavos), tendo em conta os valores
registrados em Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) no total de R$
55.899.506,88 (cinquenta e cinco milhões, oitocentos e noventa e nove mil, quinhentos
e seis reais e oitenta e oito centavos), com a correspondente alteração do art. 6º do
seu Estatuto Social da Infraero, para que nele conste a nova expressão monetária do
capital social, conforme redação adiante:
REDAÇÃO VIGENTE
Art. 6º O capital social da Infraero, totalmente realizado, é de R$
2.580.771.549,42 (dois bilhões, quinhentos e oitenta milhões, setecentos e setenta e
um mil, quinhentos e quarenta e nove reais e quarenta e dois centavos), dividido em
12.736.344 (doze milhões, setecentas e trinta e seis mil, trezentas e quarenta e quatro)
ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
NOVA REDAÇÃO
Art. 6º O capital social da Infraero, totalmente realizado, é de R$
2.636.671.056,30 (dois bilhões, seiscentos e trinta e seis milhões, seiscentos e setenta
e um mil, cinquenta e seis reais e trinta centavos), dividido em 12.736.344 (doze
milhões, setecentas e trinta e seis mil, trezentas e quarenta e quatro) ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal.
VI - aprovação da alteração estatutária nos termos abaixo:
REDAÇÃO ANTERIOR
Art. 21. Os administradores e os conselheiros fiscais são responsáveis, na
forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
(...)
§ 2º Fica assegurado aos administradores e conselheiros fiscais, bem como
aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e
documentos constantes de registros ou de bancos de dados da Companhia,
indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de
atos praticados durante o seu prazo de gestão ou de atuação, conforme o caso.
(...)
Art. 22. A Companhia poderá manter contrato de seguro de
responsabilidade civil permanente em favor dos administradores e conselheiros fiscais,
na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das
despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos
instaurados em face deles, relativos às suas atribuições junto à organização.
REDAÇÃO PROPOSTA
Art. 21. Os integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos
Conselhos de Administração e Fiscal são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos
ou danos causados no exercício de suas atribuições.
(...)
§ 2º Fica assegurado aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva
e dos Conselhos de Administração e Fiscal, o conhecimento de informações e
documentos constantes de registros ou de bancos de dados da Companhia,
indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de
atos praticados durante o seu prazo de gestão ou de atuação, conforme o caso.
(...)
Art. 22. A Companhia poderá manter contrato de seguro de
responsabilidade civil permanente em favor dos integrantes e ex-integrantes da
Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal, na forma e extensão
definidas pelo conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e
honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face
deles e eventuais responsabilizações, relativos às suas atribuições junto à
organização.
Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrada a reunião,
lavrando-se a presente ata que, após lida e achada conforme, foi aprovada e segue
devidamente assinada.
Ass.) Alexandre Jennings Canedo- Secretário, Leandro Monteiro de Souza
Miranda - Presidente, Humberto Manoel Alves Afonso - Representante da União,
Rogério Jesus Alves de Oliveira - Representante do Conselho Fiscal e Eduardo Roberto
Stuckert Neto - Superintendente Jurídico.
Este documento é parte transcrita do original lavrado em livro próprio.
LEANDRO MONTEIRO DE SOUZA MIRANDA
Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal
Registro nº 2555872 em 10/06/2024 da INFRAERO, CNPJ 00352294000110 e
protocolo DFN2427932866 - 20/05/2024. Autenticação:
80EA4D7225FBDEA6A2A0FFB76BAB12E259A41. Fabianne Raissa da Fonseca - Secretária-Geral.