ATO Nº 18, DE 19 DE ABRIL DE 2024 (parte 6 de 6)

§ 3º - O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de
Auditoria para assistir às suas reuniões.
Art. 45 - São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as
estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303, de 2016, e no art. 39 do Decreto nº 8.945,
de 2016, além das demais normas aplicáveis.
§ 1º - É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.
§ 2º - O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos,
não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.
§ 3º - Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto
justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.
§ 4º - Para assegurar a não coincidência, os mandatos dos primeiros
membros do Comitê de Auditoria serão de um, dois e três anos, a serem estabelecidos
quando de sua eleição.
§ 5º - No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho
de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro
anterior.
§ 6º - O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite
substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer
membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.
§ 7º - Os membros do Comitê de auditoria devem, preferencialmente, ser
residentes na localidade da sede da Embrapa.
§ 8º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.
Art. 46 - O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 2 (duas) reuniões
mensais, cujas atas deverão ser encaminhadas aos Conselhos de Administração e
Fiscal.
§ 1º - O Comitê deverá apreciar as informações contábeis antes da sua
divulgação.
§ 2º - A empresa deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de
Auditoria
§ 3º - Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a
divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa, apenas o seu
extrato será divulgado.
§ 4º - A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos
órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê
de Auditoria, observada a transferência de sigilo.
Art. 47 - Competirá ao Comitê de Auditoria, sem prejuízo de outras
competências previstas na legislação:
I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;
II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua
independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às
necessidades da Embrapa;
III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno,
de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da empresa;
IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle
interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela
empresa;
V - avaliar e monitorar exposições de risco da empresa, podendo requerer,
entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes à:
a) remuneração da administração;
b) utilização de ativos da Embrapa;
c) gastos incorridos em nome da empresa.
VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de
auditoria interna, a adequação e o fiel cumprimento das transações com partes
relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes
Relacionadas e sua divulgação;
VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os
resultados, as conclusões e recomendações, registrando, se houver, as divergências
significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de
Auditoria em relação às demonstrações financeiras; e
VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os
cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo
fundo de pensão, quando a Embrapa for patrocinadora de entidade fechada de
previdência complementar.
§ 1º - Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar
das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis
periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.
§ 2º - O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber
denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Embrapa, em matérias relacionadas
ao escopo de suas atividades.
Seção VII
Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração
Art. 48 - A Embrapa deverá dispor de Comitê de Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão e Remuneração, que visa assessorar os acionistas e o Conselho de
Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e remuneração dos
administradores, conselheiros fiscais e demais membros de colegiados.
§ 1º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será
constituído por três membros, sendo integrantes do Conselho de Administração e do
Comitê de Auditoria, sem remuneração adicional, observados os artigos 156 e 165 da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 2º - Os membros do Conselho de Administração que participarão desse
Comitê devem ser em sua maioria independentes.
Art. 49 - Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração:
I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores
e Conselheiros Fiscais e membros do Comitê de Auditoria, sobre o preenchimento dos
requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;
II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na
indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria;
III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos
dos administradores e conselheiros fiscais;
IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no
acompanhamento do plano de sucessão de administradores;
V - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas
à política de pessoal e no seu acompanhamento; e
VI - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de
remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.
§ 1º - O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis,
a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública
responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus
membros caso se comprove o descumprimento de algum requisito.
§ 2º - As manifestações do Comitê serão deliberadas por maioria de votos
com registro em ata, que deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos,
inclusive dissidências e protestos e conter a transcrição apenas das deliberações
tomadas.
§ 3º - A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de
Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da
assembleia geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de
administração e do conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos
indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários, à luz da
autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do
Comitê.
§ 4º - O mesmo procedimento descrito no § 3º deverá ser observado na
eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do
Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do
dia a eleição dos membros desses órgãos.
§ 5º - As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem
sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas.
§ 6º - Na hipótese de o Comitê de Elegibilidade, Pessoas e Sucessão
considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da Empresa,
apenas o seu extrato será divulgado.
CAPÍTULO III
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Art. 50 - O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às
demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.
§ 1º - A empresa deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e
divulgá-las em seu sítio eletrônico.
§ 2º - Aplicam-se as regras de escrituração e elaboração de demonstrações
financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 1976, e nas normas da Comissão de Valores
Mobiliários - CVM, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor
registrado nesta Comissão.
§ 3º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria-Executiva fará elaborar,
com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras
aplicáveis às empresas de capital aberto, discriminando com clareza a situação do
patrimônio da Embrapa e as mutações ocorridas no exercício.
§ 4º - Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas,
caso necessárias ou exigidas por legislação específica.
Art. 51 - Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a
seguinte destinação:
I - absorção de prejuízos acumulados;
II - 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá
de 20% (vinte por cento) do capital social; e
III - no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para
o pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela
empresa.
Parágrafo único - O saldo remanescente será destinado para dividendo ou
constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A retenção de lucros deverá ser
acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela
assembleia geral, nos termos do Art. 196 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
Art. 52 - O dividendo será pago, salvo deliberação em contrário da
assembleia geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado, e, em qualquer
caso, dentro do exercício social.
§ 1º - Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração
sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, incidirão
encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício
social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de
juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data
fixada em lei ou assembleia geral, devendo ser considerada, como a taxa diária para a
atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou
recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da
efetiva quitação da obrigação.
§ 2º - Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na
forma prevista neste artigo, integrada a respectiva importância, para todos os efeitos
legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital
próprio, nos termos da legislação pertinente.
CAPÍTULO IV
UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA
Art. 53 - A Embrapa terá auditoria interna, áreas de conformidade e de
gestão de riscos e ouvidoria.
Parágrafo único - O Conselho de Administração estabelecerá Política de
Seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.
Seção I
Da Auditoria Interna
Art. 54 - A Auditoria Interna é vinculada diretamente ao Conselho de
Administração ou por meio do Comitê de Auditoria.
Art. 55 - À Auditoria Interna compete:
I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira,
orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da Embrapa;
II - propor medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;
III - verificar o cumprimento e a implementação pela empresa das
recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União - CGU, do Tribunal
de Contas da União - TCU e do Conselho Fiscal;
IV - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e
V - aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento
dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta,
mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações,
visando ao preparo de demonstrações financeiras.
Parágrafo único - Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria
sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna.
Seção II
Da Área de Conformidade, Integridade e Gerenciamento de Riscos
Art. 56 - A área de Conformidade, Integridade e Gerenciamento de Riscos se
vincula ao Presidente, diretamente ou por intermédio de um dos Diretores-Executivos,
que irá conduzi-la, podendo esta ter outras competências.
Art. 57 - A área de Conformidade, Integridade e Gerenciamento de Riscos se
reportará diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite
do envolvimento do Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação
de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.
Art. 58 - A área de Conformidade, Integridade e Gerenciamento de Riscos
compete:
I - propor as políticas de Conformidade e de Integridade e Gerenciamento de
Riscos para a empresa, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo
Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;
II - verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos,
produtos e serviços da empresa às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e
demais regulamentos aplicáveis;
III - comunicar à Diretoria-Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal
e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas
aplicáveis à empresa;
IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de
forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;
V - verificar o cumprimento do Código de Conduta, Ética e Integridade,
conforme Art. 18 do Decreto nº 8.945, de 2016, bem como promover treinamentos
periódicos aos empregados e dirigentes da empresa sobre o tema;
VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos
riscos a que está sujeita a empresa;
VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação
dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão
de riscos;
VIII - estabelecer planos de contingência para os principais processos de
trabalho da organização;
IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à
Diretoria-Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de
Auditoria;
X - disseminar a importância da Conformidade e do Gerenciamento de Riscos,
bem como a responsabilidade de cada área da empresa nestes aspectos; e
XI - outras atividades correlatas definidas pelo Diretor ao qual estiver
vinculada.
Seção III
Ouvidoria
Art. 59 - A Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual
deverá se reportar diretamente.
Art. 60 - À Ouvidoria compete:
I - receber, analisar e responder sugestões e reclamações, visando melhorar
o atendimento da Embrapa em relação às demandas de gestores, empregados,
fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral;
II - receber e analisar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas,
relativas às atividades da Embrapa; e
III - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.
Art. 61 - A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos
necessários para a solução dos problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para
os interessados acompanharem as providências adotadas.
CAPÍTULO V
PESSOAL
Art. 62 - Os empregados estarão sujeitos ao regime jurídico da Consolidação
das Leis do Trabalho - CLT, à legislação complementar e aos regulamentos internos da
empresa.
§ 1º - A admissão de empregados será realizada mediante prévia aprovação
em concurso público de provas ou de provas e títulos.
§ 2º - Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e
respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções.
§ 3º - Os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo
Conselho de Administração nos termos do Art. 29, inciso XXXVIII, deste Estatuto Social, serão
submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das
Empresas Estatais - SEST, que fixará, também, o limite de seu quantitativo.
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