ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Nº 1/2024 (parte 4 de 4)

§ 6º As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as
decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
6.7. COMPETÊNCIAS
Art. 84. Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições que lhe
sejam conferidas em virtude de disposição legal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar
o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II - opinar e emitir parecer sobre o relatório anual da administração e as
demonstrações financeiras do exercício social;
III - opinar e emitir parecer sobre as propostas do Conselho de Administração e
da Diretoria Executiva, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do
capital social, de títulos e de valores mobiliários, planos de investimentos ou orçamentos
de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos Órgãos de Administração e, se
estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da IMBEL, à
Assembleia Geral, ao Ministério da Defesa e à Secretaria do Tesouro Nacional, os erros, fraudes
ou crimes que descobrirem e sugerir providências úteis;
V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração
retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem
motivos graves ou urgentes;
VI - analisar, pelo menos trimestralmente, as demonstrações financeiras
elaboradas periodicamente pela IMBEL;
VII - exercer as atribuições previstas neste artigo, quando cabíveis, durante a
eventual liquidação da IMBEL;
VIII - examinar o Plano Anual de Auditoria Interna e o Relatório Anual de Atividades
de Auditoria Interna;
IX - assistir as reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, em
que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;
X - aprovar o seu Regimento Interno e suas alterações;
XI - elaborar seu Plano de Trabalho Anual;
XII - realizar sua autoavaliação com base na execução do Plano de Trabalho
Anual;
XIII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo
examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; e
XIV - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua
competência à União.
CAPÍTULO 7
COMITÊ DE AUDITORIA
7.1. CARACTERIZAÇÃO
Art. 85. O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de
Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da qualidade das
demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de
riscos e das auditorias interna e independente.
Art. 86. O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação
orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de
Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e
investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de
especialistas independentes.
7.2. COMPOSIÇÃO
Art. 87. Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o
seu Presidente, que deverá ser membro independente do Conselho de Administração.
Art. 88. Caberá ao Presidente do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, dar
cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.
Art. 89. Os membros do Comitê de Auditoria devem ter reputação ilibada e
experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na
área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da IMBEL, sendo que pelo menos 1
(um) membro deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos de contabilidade
societária e ao menos 1 (um) deve ser conselheiro independente.
Art. 90. São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as
estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16, além das
demais normas aplicáveis.
§ 1º O atendimento às previsões deste artigo deve ser comprovado por meio de
documentação mantida na sede da IMBEL pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contado a
partir do último dia de mandato do membro do Comitê de Auditoria Estatutário.
§ 2º É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.
§ 3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar
sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.
7.3. MANDATO
Art. 91. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos, não
coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.
§ 1º Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto
justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.
§ 2º O membro do Comitê de Auditoria somente poderá voltar a integrar tal órgão
na IMBEL após decorridos, no mínimo, três anos do final de seu mandato anterior.
7.4. VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL
Art. 92. No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de
Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.
Art. 93. O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite
substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro
do comitê, este deliberará com os remanescentes.
7.5. REUNIÃO
Art. 94. O Comitê de Auditoria deverá realizar duas reuniões mensais.
§ 1º As reuniões serão registradas mediante atas, as quais deverão ser
encaminhadas ao Conselho de Administração.
§ 2º A IMBEL deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria.
§ 3º Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da
ata possa pôr em risco interesse legítimo da IMBEL, apenas o seu extrato será divulgado.
§ 4º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de
controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria
estatutário, observada a transferência de sigilo.
7.6. COMPETÊNCIAS
Art. 95. Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras
competências previstas na legislação:
I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;
II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua
independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às
necessidades da IMBEL;
III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de
auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da IMBEL;
IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das
demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela IMBEL;
V - avaliar e monitorar exposições de risco da IMBEL, podendo requerer, entre
outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:
a) remuneração da Administração;
b) utilização de ativos da IMBEL; e
c) gastos incorridos em nome da IMBEL.
VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria
interna, a adequação e divulgação das transações com partes relacionadas;
VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as
conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre
administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário em relação
às demonstrações financeiras;
VIII - apreciar as informações contábeis da IMBEL, antes da sua divulgação; e
IX - participar, com ao menos um de seus membros, das reuniões do Conselho de
Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor
independente, do PAINT e do RAINT.
Parágrafo único. O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para
receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à IMBEL, em matérias relacionadas
ao escopo de suas atividades.
CAPÍTULO 8
COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO
8.1. CARACTERIZAÇÃO
Art. 96. A IMBEL disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração que visará assessorar os acionistas e o Conselho de Administração nos processos
de indicação, de avaliação, de sucessão e de remuneração dos administradores, conselheiros
fiscais e demais membros de órgãos estatutários.
8.2. COMPOSIÇÃO
Art. 97. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será
constituído por 3 (três) membros, sendo integrantes do Conselho de Administração e do
Comitê de Auditoria, sem remuneração adicional, observados os artigos 156 e 165 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Parágrafo único. Os membros do Conselho de Administração que participarão
desse Comitê devem ser em sua maioria independentes.
8.3. COMPETÊNCIAS
Art. 98. Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração:
I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de membros do Conselho
de Administração e Conselheiros Fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de
vedações para as respectivas eleições;
II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na
indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria;
III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos
administradores e Conselheiros Fiscais;
IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do
plano de sucessão de administradores;
V - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à
política de pessoal e no seu acompanhamento; e
VI - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de
remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.
§ 1º O Comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis, a partir
do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável
pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros caso se
comprove o descumprimento de algum requisito.
§ 2º As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com
registro em ata, que deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive
dissidências e protestos e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.
§ 3º A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de
Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da
assembleia geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de
administração e do conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos
indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da
autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê.
§ 4º O mesmo procedimento descrito no §3º acima deverá ser observado na
eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do
Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a
eleição dos membros desses órgãos.
§ 5º As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os
assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas.
§ 6º Na hipótese de o Comitê de Elegibilidade, Pessoas, Sucessão e Remuneração
considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da IMBEL, apenas o
seu extrato será divulgado.
§ 7º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de
controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Elegibilidade,
Pessoas, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo.
CAPÍTULO 9
UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA
9.1. DESCRIÇÃO
Art. 99. A IMBEL terá Auditoria Interna, Área de Conformidade e Gestão de Riscos
e Ouvidoria.
Art. 100. O Conselho de Administração estabelecerá a Política de Seleção para os
titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração.
9.2. AUDITORIA INTERNA
Art. 101. A Auditoria Interna é vinculada ao Conselho de Administração, a quem
deverá se reportar diretamente.
Art. 102. À Auditoria Interna compete:
I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira,
orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da IMBEL;
II - propor as medidas preventivas e corretivas das inconformidades detectadas;
III - verificar o cumprimento e a implementação pela IMBEL das recomendações ou
determinações da Controladoria-Geral da União - CGU, do Tribunal de Contas da União -TCU e
dos demais órgãos de controle e do Conselho Fiscal;
IV - auxiliar o Conselho de Administração em outras atividades correlatas;
V - avaliar a adequação do controle interno, a efetividade da gestão dos riscos e dos
processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação,
acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de
demonstrações financeiras; e
VI - manter o Comitê de Auditoria informado dos trabalhos desenvolvidos pela
Auditoria Interna, por meio de reuniões, relatórios das visitas de auditoria e relatórios
trimestrais de auditoria.
9.3. ÁREA DE CONFORMIDADE E GESTÃODE RISCOS
Art. 103. A Área de Conformidade e Gestão de Riscos se vincula:
I - diretamente ao Diretor-Presidente e conduzida por ele; ou
II - ao Diretor-Presidente, por intermédio do Vice-Presidente Executivo ou outro
Diretor, que irá conduzi-la, podendo este ter outras competências.
Parágrafo único. A Área de Conformidade e Gestão de Riscos se reportará
diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento
do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar
medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.
Art. 104. À Área de Conformidade e Gestão de Riscos compete:
I - propor políticas de Conformidade e de Gestão de Riscos para a IMBEL, as quais
deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e
comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;
II - verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e
serviços da IMBEL às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos
aplicáveis;
III - comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao
Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à
IMBEL;
IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma
que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;
V - verificar o cumprimento do Código de Conduta e Integridade, conforme Art. 18
do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como promover treinamentos
periódicos aos empregados e dirigentes da IMBEL sobre o tema;
VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a
que está sujeita a IMBEL;
VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de gestão de riscos, verificando
continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;
VIII - propor diretrizes para elaboração dos planos de contingência necessários,
atinentes aos riscos considerados relevantes pela IMBEL;
IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria
Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;
X - disseminar a importância da Conformidade e da Gestão de Riscos, bem como a
responsabilidade de cada área da IMBEL nestes aspectos;
XI - propor a implementação cotidiana de práticas de controle interno por
administradores e empregados;
XII - propor ações de monitoramento, avaliação e melhoria da eficácia da
estratégia, dos controles internos e da conformidade corporativa; e
XIII - outras atividades correlatas definidas pelo Diretor-Presidente.
9.4. OUVIDORIA
Art. 105. A Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se
reportar diretamente.
Art. 106. À Ouvidoria compete:
I - receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o atendimento da
IMBEL em relação a demandas de investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e
sociedade em geral;
II - receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às
atividades da IMBEL; e
III - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos
necessários para a solução dos problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os
interessados acompanharem as providências adotadas.
CAPITULO 10
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
10.1. EXERCÍCIO SOCIAL
Art. 107. O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às
demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.
Art. 108. A IMBEL deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulgá-
las em sítio eletrônico.
Art. 109. Aplicam-se as regras de escrituração e elaboração de demonstrações
financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nas normas da Comissão de
Valores Mobiliários, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor
registrado naquela Comissão.
Art. 110. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com
base na legislação vigente e na escrituração contábil da IMBEL, as demonstrações financeiras
aplicáveis às empresas de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio
da IMBEL e as mutações ocorridas no exercício:
I. balanço patrimonial;
II. demonstração do resultado do exercício;
III. demonstrativo das mutações do patrimônio líquido;
IV. demonstração dos fluxos de caixa;
V. demonstração do valor adicionado;
VI. demonstração do resultado abrangente; e
VII. balanço social.
Art. 111. Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso
necessárias ou exigidas por legislação específica.
10.2. DESTINAÇÃO DO LUCRO
Art. 112. Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a
seguinte destinação:
I - absorção de prejuízos acumulados;
II - 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá de
20% (vinte por cento) do capital social; e
III - no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o
pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela IMBEL.
Art. 113. O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de
outras reservas de lucros nos termos da lei. A retenção de lucros deverá ser acompanhada de
justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral, nos termos
do art. 196 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
10.3. PAGAMENTO DO DIVIDENDO
Art. 114. O dividendo será pago no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for
declarado, ou até o final daquele ano, quando autorizado pela Assembleia Geral.
Art. 115. Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, integrado a
respectiva importância, para todos os efeitos legais, o valor da remuneração, paga ou
creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação pertinente.
Art. 116. Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração
sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional, incidirão encargos financeiros
equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo
recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse
recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou assembleia geral,
devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco
dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no
quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.
CAPÍTULO 11
PESSOAL
Art. 117. O regime jurídico do pessoal da IMBEL será o da Consolidação das Leis do
Trabalho, sendo seu pessoal selecionado e admitido de acordo com a legislação em vigor e as
normas da IMBEL.
Parágrafo único. A contratação de empregados será realizada mediante prévia
aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos, ressalvadas as nomeações
para os empregos em comissão, de livre nomeação e exoneração.
Art. 118. Os requisitos para o provimento de empregos, exercícios de empregos em
comissão, funções gratificadas e os respectivos salários, serão fixados no Plano de Empregos,
Carreiras e Salários e no Plano de Empregos em Comissão.
Art. 119. Os empregos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados
pelo Conselho de Administração, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da
Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, que fixará, também, o
limite de seu quantitativo, ouvido o Comando do Exército.
Art. 120. A cessão de militares da Marinha, do Exército ou da Aeronáutica para a
IMBEL dependerá de autorização do Comandante da respectiva Força.
Art. 121. Para atender situações justificadas de necessidade temporária de
excepcional interesse público, bem como as decorrentes do aumento transitório no volume de
trabalho que não possam ser atendidas com pessoal efetivo, a IMBEL, observados os requisitos
e as condições previstos na legislação trabalhista, poderá efetuar contratação de pessoal por
tempo determinado, de até dois anos, mediante processo seletivo simplificado sujeito a ampla
divulgação, por meio do Diário Oficial da União.
I - O pessoal contratado nos termos deste artigo não poderá:
a) receber atribuições, funções ou encargos não previstos no respectivo contrato;
b) ser nomeado ou designado, ainda que a título precário ou em substituição, para
o exercício de emprego em comissão ou função gratificada; e
c) ser novamente contratado pela IMBEL, com fundamento neste artigo, antes de
decorridos seis meses do encerramento de seu contrato anterior.
CAPÍTULO 12
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 122. O Regimento Interno da IMBEL definirá e estabelecerá:
I - a estrutura organizacional e funcional da IMBEL, as competências específicas
dos elementos orgânicos componentes e as respectivas atribuições de seus integrantes; e
II - as atribuições dos respectivos Diretores.
Art.123.EmcasodeextinçãodaIMBEL,seusbensedireitos,atendidososencargos
e as responsabilidades assumidos e respeitados os direitos de terceiros, reverterão ao
patrimônio da União, mediante proposta do Comandante do Exército.
(APROVADO EM AGE 01/2024/IMBEL, REALIZADA EM 12/01/2024)
Confere com o original.
EDUARDO CESAR PASA
Presidente da AGE
Representante do MD no CA/IMBEL
DANIEL BRASILIENSE E PRADO
Procurador da Fazenda Nacional
Representante da União
CARLOS BARBOSA
Secretário do CA
Chefe da AAOE
ANGÉLICA LESSA DE AGUIAR MEDEIROS
Secretária da AGE