INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 1, DE 24 DE JANEIRO DE 2024 (parte 1 de 6)

INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 1, DE 24 DE JANEIRO DE 2024
Altera a Instrução Normativa DREI nº 81, de 10 de junho de 2020, e a Instrução Normativa DREI
nº 77, de 18 de março de 2020.
A DIRETORA DA DIRETORIA NACIONAL DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro
de 1994, resolve:
Art. 1º A Instrução Normativa DREI nº 81, de 10 de junho de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:
"Art. 3º ........................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
III - sejam, ou tenham sido, por mais de cinco anos, empresário individual, administrador de EIRELI, sócios, administradores de sociedade empresária ou administradores
de sociedade cooperativa, dispensados dessa condição os representantes da União e os das classes de advogados, economistas, administradores e contadores;
.........................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 1º A exigência prevista no inciso III deste artigo será comprovada mediante certidão expedida pela Junta Comercial. Em se tratando de representantes do cooperativismo, deverá
ser apresentada ficha de matrícula do administrador cooperado ou declaração da Junta Comercial, no caso de membros de órgãos de administração ou fiscal.
.............................................................................................................................................................................................................................................................................." (NR)
"Art. 9º .........................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 2º O arquivamento dos instrumentos de constituição, alteração e extinção de empresário individual, sociedade empresária e cooperativa que contenham atividades
reguladas por órgãos públicos não depende de autorização governamental prévia para o funcionamento (início da atividade), contudo, as Juntas Comerciais deverão realizar comunicação
aos órgãos públicos que demonstrarem interesse, nos termos do § 1º do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994.
§ 2º-A O DREI disponibilizará em seu portal eletrônico listagem com os "ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS PARA
FUNCIONAMENTO", contendo informações gerais sobre as atividades reguladas.
§ 2º-B Em caso de ausência de integração do órgão governamental à REDESIM, a comunicação prevista no § 2º deste artigo deverá ser realizada pela Junta Comercial
mediante disponibilidade de acesso para consulta eletrônica ao seu banco de dados, conforme regramento específico vigente no âmbito da respectiva unidade federativa, ou por
intermédio de ofício, preferencialmente eletrônico, direcionado à unidade responsável pela autorização de funcionamento no respectivo órgão governamental competente.
§ 4º No caso de arquivamento de atos de constituição, alteração e extinção de empresário individual, sociedade empresária e cooperativa, que envolvam assuntos sujeitos
à aprovação governamental de funcionamento, o órgão federal regulador da atividade, após tomar conhecimento do arquivamento do ato, poderá requerer à Junta Comercial:
I - ..................................................................................................................................................................................................................................................................................
II - bloqueio, em virtude de irregularidade identificada no ato arquivado.
............................................................................................................................................................................................................................................................................." (NR)
"Art. 9º-A. Nos instrumentos submetidos a arquivamento poderão ser utilizados elementos gráficos, como imagens, fluxogramas e animações, dentre outros (técnicas de
visual law), bem como timbres e marcas d'água inseridas pelo próprio interessado, desde que não interfiram na nitidez, reprografia e confiabilidade dos referidos documentos perante
terceiros." (NR)
"Art. 9º-B. .....................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 1º O uso de instrumento padronizado somente será obrigatório nos processos de registro automático, inclusive no fluxo do balcão único, nos moldes do Capítulo IV desta
Instrução Normativa.
§ 2º No registro digital, a Junta Comercial não deve exigir a apresentação de instrumento padronizado através de normativos próprios, mas pode incentivar o seu uso.
§ 3º As Juntas Comerciais podem utilizar mecanismos de inteligência artificial para otimizar a análise do cumprimento das formalidades legais nos documentos apresentados
para registro." (NR)
"Art. 10. .......................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 2º Nos termos do § 1º do art. 32 da Lei nº 8.934, de 1994, quando os dados dispostos neste artigo puderem ser obtidos de outras bases de dados disponíveis em órgãos
públicos, a Junta Comercial deverá, de forma automática, proceder com a atualização cadastral, sem necessidade de requerimento prévio do interessado.
§ 3º A atualização de que trata o inciso II, do § 1º, do art. 10 é cabível na hipótese de existir enquadramento, desenquadramento e reenquadramento e, a informação
não estiver atualizada na Junta Comercial, em especial, nas hipóteses de conversão entre sociedades, transferência de sede e situação cadastral do MEI." (NR)
"Art. 10-A. Ressalvada a previsão do § 2º do art. 10, o pedido de arquivamento de atos, documentos ou declarações que contenham informações meramente cadastrais
deve ser apresentado perante a Junta Comercial contendo:
I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;
II - procuração, se for o caso;
III - Ficha de Cadastro Nacional (FCN);
IV - petição simples ou formulário com as atualizações cadastrais, devendo ser assinado:
a) pelo empresário ou sócio, no caso do inciso I do § 1º do art. 10; e
b) pelo administrador, no caso dos incisos II e III do § 1º do art. 10;
V - consulta de viabilidade deferida, no caso do inciso III do § 1º do art. 10;
VI - Documento Básico de Entrada (DBE), no caso dos incisos I e III do § 1º do art. 10; e
VII - comprovante de pagamento.
Parágrafo único. A análise do pedido de arquivamento será objeto de decisão singular e o documento deverá ficar arquivado no histórico do empresário ou da sociedade." (NR)
"Seção I-A
Do arquivamento de balanço" (NR)
"Art. 10-B. Sem prejuízo da obrigação de manter e autenticar os livros contábeis, conforme previsão da Instrução Normativa DREI nº 82, de 19 de fevereiro de 2022, a
critério exclusivo do empresário e das sociedades empresárias, poderá ser arquivado o balanço, que possui a natureza de documento de interesse.
§ 1º Não compete à Junta Comercial a verificação dos lançamentos contábeis e nem a realização de análise acerca da forma e/ou composição da escrituração.
§ 2º Para o arquivamento do balanço não é obrigatório que constem todas as demonstrações contábeis, devendo ser arquivado o documento apresentado pelo usuário.
§ 3º O arquivamento do balanço não responsabiliza a Junta Comercial pelos fatos e atos nele escriturados, não sendo de competência dos órgãos de registro a análise das
formalidades intrínsecas nele contidas.
§ 4º É de competência da Junta Comercial a análise das formalidades legais e extrínsecas, se restringindo à verificação das informações cadastrais, dentre elas a indicação
do nome empresarial, do número do CNPJ etc." (NR)
"Art. 10-C. O balanço arquivado poderá ser objeto de rerratificação apenas quanto aos vícios sanáveis decorrentes de erros materiais e/ou procedimentais que possam ser
retificados ou convalidados, desde que não firam a essência do documento, não acarretem lesão ao interesse público, prejuízo a terceiros ou insegurança quanto às informações
prestadas pelas Juntas Comerciais.
§ 1º Entende-se por vícios sanáveis:
I - erros materiais: decorrentes de equívocos em informações cadastrais lançadas no documento, dentre elas a indicação do nome empresarial e/ou do número do CNPJ,
cujas correções não promovam alteração em lançamentos contábeis; e/ou
II - erros procedimentais: decorrentes equívocos no envio do documento, ou seja, em alguma regra procedimental, como por exemplo a falta de alguma página do balanço.
§ 2º Qualquer solicitação de rerratificação que caracterize alteração de lançamentos contábeis ou promova alterações que não sejam meramente corretivas, serão
indeferidas.
§ 3º O requerimento de arquivamento de rerratificação deverá ocorrer mediante o arquivamento de outro documento de mesma natureza daquele a ser rerratificado,
devendo ser anexada petição contendo descrição do erro material e/ou procedimental identificado.
§ 4º Quando se tratar de erro na escrituração, cabe ao profissional responsável realizar o procedimento de acordo com as Normas Brasileiras de Contabilidade." (NR)
"Art. 15. .......................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 4º No caso de apresentação de documento bicolunado, em língua portuguesa e em língua estrangeira, é dispensada a tradução por tradutor público, exigida, porém, a
consularização ou apostilamento, exceto quando a lei a dispensar.
§ 5º Na hipótese do § 4º deste artigo, cabe ao tradutor público realizar a tradução de carimbos ou selos que constar do documento original." (NR)
"Art. 18. ........................................................................................................................................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 3º A denominação é formada por uma ou mais palavras da língua nacional ou estrangeira, podendo nela figurar parte do nome de um ou mais sócios, facultada a
indicação do objeto.
§ 4º Se a Junta Comercial verificar erro na composição do nome empresarial, ainda que devido à semelhança, ou afronta aos princípios da veracidade e/ou novidade, deve promover:
I - notificação ao interessado para que ele promova, no prazo de trinta dias da notificação, a alteração do nome empresarial; e
II - o bloqueio total no cadastro do empresário ou da sociedade, conforme dispõe o art. 118, caput e § 1º desta instrução normativa.
§ 5º Não sendo realizada a devida alteração contratual, a Junta Comercial, com base na autotutela (art. 53 da Lei nº 9.784, de 1999, e Súmula nº 473 do STF), deverá,
de ofício, instaurar processo administrativo." (NR)
"Art. 18-B. O empresário individual, enquadrado na condição de Microempreendedor Individual (MEI), que realizar o desenquadramento desta condição, deve proceder com
a alteração do nome empresarial, para fins de adequação às normas relativas a composição do nome." (NR)
"Art. 19. ......................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 1º Após o arquivamento da convenção do grupo, a sociedade controladora, ou de comando, e as filiadas deverão acrescentar aos seus nomes a designação do grupo.
§ 2º Não há proibição da utilização no nome empresarial do termo "grupo" quando redigido em outra língua diferente da portuguesa, desde que possua grafia distinta." (NR)
"Art. 23. .......................................................................................................................................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 2º O critério para análise de identidade entre firmas ou denominações será aferido considerando-se os nomes empresariais por inteiro, podendo ser
desconsiderados:
I - expressões relativas ao tipo jurídico adotado;
II - acentuação gráfica nas palavras;
III - eventuais caracteres especiais não numéricos, bem como caracteres isolados ou que substituam letras; e/ou
IV - utilização de pontuação antes, no meio ou ao final do nome, bem como o espaçamento ou não entre as palavras.
............................................................................................................................................................................................................................................................................." (NR)
"Art. 23-A. ....................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 3º-A Caso seja reconhecida a semelhança, será determinado que o nome empresarial seja alterado no prazo de trinta dias, contado da data de intimação da decisão do
recurso, a ser realizada pela Junta Comercial.
§ 3º-B Encerrado o prazo de que trata o § 3º-A sem providências pelo interessado, a Junta Comercial deverá, de ofício:
I - alterar o nome empresarial para o número de inscrição no CNPJ, seguido da partícula identificadora do tipo societário ou jurídico, quando exigida por lei, sem prejuízo
de posterior solicitação de alteração do nome empresarial pelo interessado, conforme § 6º do art. 62 do Decreto nº 1.800, de 1996; e
II - realizar comunicação à Receita Federal do Brasil e demais entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros.
§ 3º-C O interessado que tenha seu nome empresarial alterado de ofício e que desejar solicitar a alteração, deverá observar as disposições relativas à alteração do contrato
ou estatuto social.
§ 4º Considerar-se-á semelhante o nome empresarial por inteiro, desconsiderando as expressões relativas ao tipo jurídico adotado, acentuação gráfica e eventuais caracteres
especiais não numéricos, bem como que:
I - tenha distinção em relação a apenas algum ou alguns caracteres, mas que não resulte em diferença significativa quanto à grafia ou pronúncia; e/ou
II - tenha sido modificada apenas a ordem dos termos que compõem o nome, não tendo elementos diferenciais significativos.
............................................................................................................................................................................................................................................................................." (NR)
"Art. 24. Não compete às Juntas Comerciais ou ao DREI:
I - verificar a existência ou não de colidência entre nome empresarial e marca registrada ou entre nome empresarial e denominações registradas em outros órgãos de
registro; e/ou
II - analisar controvérsias relacionadas a nomes empresariais que tenham por fundamento a identidade entre atividades econômicas exercidas, concorrência desleal ou desvio de
clientela em decorrência do registro de nomes empresariais semelhantes." (NR)
"Art. 25. .......................................................................................................................................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 4º As sociedades constituídas por tempo determinado e, por esta razão, dissolvidas, perderão a proteção ao nome empresarial, salvo se não entrarem em liquidação.
Nesta hipótese, o prazo de duração será convertido para prazo de duração indeterminado e o nome empresarial permanecerá protegido." (NR)
"Art. 35. Conforme previsão do art. 5º da Lei nº 14.063, de 2020, ato do titular do Poder ou do órgão constitucionalmente autônomo de cada ente federativo estabelecerá
o(s) tipo(s) de assinatura(s) eletrônica(s) que irá(ão) ser exigida(s), porém é recomendável a uniformização entre as Juntas Comerciais e a aceitação das assinaturas avançada e
qualificada.
§ 1º A assinatura eletrônica, nos termos da Lei nº 14.063, de 2020, poderá ser avançada, inclusive mediante a disponível no portal "gov.br", ou qualificada.
§ 2º A assinatura eletrônica que for realizada fora do portal da junta comercial será aceita para os documentos sujeitos a arquivamento, desde que seja:
I - possível verificar sua associação ao signatário de maneira unívoca (validar a assinatura), via sistema da junta comercial; ou
II - apresentada declaração de autenticidade eletrônica, na forma do art. 28, inciso II, alínea "b", e §§ 1º a 3º desta instrução normativa." (NR)
"Art. 35-A. Os instrumentos constitutivos, modificativos e extintivos deverão ser assinados digitalmente pelos seus signatários, devendo observar os termos do art. 35 desta
instrução normativa.
§ 1º As atas de reunião ou de assembleia e outros documentos sujeitos à arquivamento, como: procurações, protocolos, laudos de avaliação, balanços, documento de interesse,
declarações, poderão ser assinados eletronicamente pelos seus signatários, com qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira
- ICP-Brasil ou utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos da Lei nº 14.063, de 2020.
§ 2º A assinatura eletrônica aposta nos documentos mencionados no caput deste artigo supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela
legislação e normas do Registro Empresarial, salvo para os imigrantes.
§ 3º Excepcionalmente, quando os documentos de que trata o caput não forem produzidos por meio eletrônico deverá ser apresentada declaração de autenticidade eletrônica, na forma
do art. 28, inciso II, alínea "b" e §§ 1º a 3º desta instrução normativa." (NR)
"Art. 36. ........................................................................................................................................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
IV - o requerimento eletrônico deverá ser assinado eletronicamente pelo requerente, no portal da junta comercial;
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
VI - quando se tratar de publicações em jornais, procurações, protocolos e justificações, laudos de avaliação, balanços, documentos de interesse, declarações, decisões ou
determinações judiciais, documentos oriundos dos serviços notariais, bem como de qualquer outro documento exigido para instruir o pedido de registro, deverão ser apresentados:
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
c) digitalizados, quando em papel, inclusive os que forem assinados de próprio punho, e apresentados com declaração de sua veracidade, conforme modelo do Anexo XI,
assinada eletronicamente pelo requerente (empresário, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, inventariante e profissionais contabilistas e advogados) sob sua
responsabilidade pessoal, o qual irá instruir o arquivamento do ato requerido.
............................................................................................................................................................................................................................................................................" (NR)
"Art.38. ..........................................................................................................................................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 2º Se o documento receber exigência na análise que não implique na alteração do arquivo eletrônico que o contém, a Junta Comercial deverá, obrigatoriamente, sem
necessidade de novas assinatura, assegurar a integridade das assinaturas nos termos do caput ou realizar o procedimento previsto no § 1º deste artigo." (NR)
"Art. 43. O arquivamento de ato constitutivo, alteração e extinção de empresário individual, sociedade limitada, exceto empresas públicas, bem como transformação de
empresário individual, ainda que enquadrado como MEI, e constituição de cooperativa, poderá ser deferido de forma automática quando:
I - tenham sido dispensadas ou concluídas as consultas prévias da viabilidade de nome empresarial e de localização, quando exigidas;
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 1º ...............................................................................................................................................................................................................................................................................
I - casos decorrentes de transformação, incorporação, fusão, cisão ou conversão;
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
III - casos que houver pessoa incapaz ou representadas, não se admitindo uso de procuração e/ou representantes legais, incluindo nessa situação também o sócio pessoa jurídica;
IV - quando contiver bloqueios administrativos ou judiciais; e
V - atos referentes à sociedade de propósito específico ou empresa simples de crédito.
.........................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 5º Não está abrangida na vedação de que trata o inciso I, do § 1º deste artigo, a transformação de empresário individual, ainda que enquadrado como MEI, em sociedade
limitada, desde que seja feito nessa transformação apenas a alteração de natureza jurídica." (NR)
"Art. 47. Não obstante, as formalidades prévias que serão observadas para o registro automático, no prazo de até dois dias úteis, contados da data do deferimento
automático do registro, a Junta Comercial poderá reavaliar o exame do cumprimento das formalidades legais previsto no art. 40 da Lei nº 8.934, de 1994.
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 2º Caso nesse novo exame das formalidades legais seja identificada a presença de vício, o interessado será notificado para adoção das providências necessárias, no prazo
de trinta dias, contados da data da ciência ou da publicação do despacho, o qual deverá ser devidamente fundamentado.
............................................................................................................................................................................................................................................................................." (NR)
"Art. 50. ........................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 2º O processo em exigência será devolvido por completo ao interessado." (NR)
"Art. 51. .........................................................................................................................................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 2º Em sendo formulada(s) nova(s) exigência(s) em desacordo com o caput e sem conexão com as providências saneadoras adotadas pelo interessado, incumbe ao
Secretário-Geral fazer apontamento ao decisor incumbindo do exame, e se reiterado dar conhecimento de tal fato ao Vice-Presidente da Junta Comercial, bem como ao DREI, no prazo
de 30 dias, de modo a permitir melhorias e as providências pertinentes.
.........................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 5º Comprovada pelo interessado que as exigências formuladas pelo analista são improcedentes, a Junta Comercial fica obrigada em retornar o processo para análise, sem
que haja a necessidade de os envolvidos assinarem novamente o processo." (NR)
"Art. 53. ........................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 3º É vedada a limitação do número de exigências dentro do prazo legal de 30 dias, podendo ser indeferido apenas após o transcurso do prazo previsto no caput.
§ 4º Comprovada pelo interessado que as exigências formuladas pelo analista são improcedentes, a Junta Comercial fica obrigada à retornar o processo para análise, sem
que haja a necessidade de os envolvidos assinarem novamente o processo." (NR)
"Art. 55. Eventualmente, na hipótese de o analista identificar elemento que, a seu juízo, possa vir a ensejar formulação de exigência além das relacionadas nos anexos II
e IV desta instrução normativa, submeterá, em cada caso, ao Secretário-Geral ou quem as suas vezes fizer, proposta de redação a ser encaminhada ao DREI, instruída de parecer da
Procuradoria e concordância do Presidente.
.............................................................................................................................................................................................................................................................................." (NR)
"Art. 56. Ao Presidente compete decidir por formular, em caráter excepcional, exigência além das relacionadas nos anexos II e IV desta Instrução Normativa, observadas
as disposições desta subseção.
............................................................................................................................................................................................................................................................................." (NR)
"Art. 57. ........................................................................................................................................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
II - no Decreto nº 1.800, de 1996;
III - em Instrução Normativa do DREI; ou
IV - em orientação técnica emanada do DREI, previamente encaminhada às juntas comerciais.
............................................................................................................................................................................................................................................................................." (NR)
"Art. 59. Os atos relativos à transformação, incorporação, fusão, cisão e conversão, de que trata este título, aplicam-se às cooperativas.
§ 1º O registro das operações de que trata este título não fica condicionado a prévia autenticação dos livros das empresas envolvidas.
§ 2º O empresário individual não pode realizar as operações de incorporação, fusão e cisão.
§ 3º A empresa simples de inovação do regime do inova simples poderá requerer a transformação de registro para empresário individual ou para sociedade empresária." (NR)
"Art. 60. .........................................................................................................................................................................................................................................................................
Parágrafo único. Havendo filiais em outra unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação
onde se localizar a sede, uma vez que após o deferimento do ato, os dados relativos à sede e à filial serão encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade
da Federação." (NR)
"Art. 61. Nos casos previstos neste título em que se optar pela contratação de uma empresa especializada em substituição à nomeação direta de peritos caberá à empresa
especializada contratada a seleção e indicação do perito, o qual deve subscrever todos os laudos e documentos pertinentes.
§ 1º Não há vedação para que a sociedade promova nomeação antecipada de peritos ad referendum da Assembleia.
§ 2º Poderá a empresa especializada indicar mais de um perito para avaliação dos laudos e documentos.
§ 3º Não compete à Junta Comercial analisar os requisitos ou estrutura do laudo de avaliação, sendo de competência dos contadores em geral, incluindo aqueles que atuam na
elaboração de demonstrações contábeis, os auditores independentes e os peritos contábeis, observar a Norma Brasileira de Contabilidade, CTG 2002, de 22 de novembro de 2018. " (NR)
"Art. 62. ........................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 3º O instrumento que se referir à deliberação de transformação poderá conter qualquer outra alteração do ato constitutivo, desde que mencionados todos os eventos
na FCN, podendo, inclusive, as alterações já serem inseridas diretamente no novo ato constitutivo, exceto quando se tratar de transferência de sede para outra unidade da federação,
que deverá estar expressa dentre as deliberações de alteração.
......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 5º Para efeito de arquivamento perante a Junta Comercial, a transformação de registro deverá ser formalizada em instrumento único.
§ 5º-A A transformação societária poderá ser formalizada em instrumento único ou separado.
............................................................................................................................................................................................................................................................................." (NR)
"Art. 63. ........................................................................................................................................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
Parágrafo único. A transformação de sociedade limitada para sociedade anônima, que possua como única sócia uma pessoa jurídica brasileira, sem o ingresso de um segundo
acionista, deverá ser instrumentada através de escritura pública e observar as disposições do art. 251 da Lei nº 6.404, de 1976." (NR)
"Art. 66. A transformação de sociedades contratuais em qualquer outro tipo de sociedade poderá ser formalizada por reunião ou assembleia geral extraordinária ou, ainda,
por alteração contratual, na qual será aprovado o estatuto ou contrato social, que poderá ser transcrito no próprio instrumento ou em separado." (NR)
"Art. 67. Para o arquivamento do instrumento que deliberou pela transformação, os documentos necessários são:
I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;
II - procuração, se for o caso;
III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial;
IV - Documento Básico de Entrada - DBE;
V - comprovante de pagamento; e
VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN.
VII - instrumento que aprovou a operação de transformação;
VIII - contrato ou estatuto social, quando não transcrito no instrumento que aprovou a operação de transformação, constante do inciso VII deste artigo; e
IX - relação completa dos acionistas, com a indicação da quantidade de ações ou cotas resultantes da transformação, quando se tratar de sociedade anônima e a informação
não estiver transcrita no instrumento que aprovou a operação de transformação, constante do inciso VII deste artigo.
§ 1º Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica
dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV, V e VI.
§ 2º Em se tratando de sociedade limitada, a deliberação pela transformação poderá ocorrer diretamente através de alteração contratual, sendo que o novo ato constitutivo
será transcrito no próprio instrumento ou apresentado como anexo.
§ 3º O estatuto ou o contrato social, quando transcrito no instrumento de transformação, servirá para registro da nova sociedade resultante da operação." (NR)
"Art. 67-A. É necessária a realização da publicação prevista no art. 98 da Lei nº 6.404, de 1976, quando se tratar de transformação de uma sociedade qualquer para
sociedade anônima.
Parágrafo único. O exemplar da publicação deverá ser arquivado na Junta Comercial, devendo ser observada a regra do art. 36 da Lei nº 8.934, de 1994." (NR)
"Art. 68. .......................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 3º A deliberação pela transformação deverá ser seguida do respectivo instrumento de constituição.
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 5º Não há impedimento para que no documento de transformação de empresário individual sejam realizadas outras alterações, inclusive a retirada do então empresário,
tendo em vista que o ato de transformação observará, para arquivamento, as regras da nova natureza jurídica.
§ 6º Não há vedação para a transformação de empresário individual, enquadrado como MEI, em sociedade limitada. Ocorrendo a transformação, haverá o desenquadramento
da condição de MEI, pelo fato de ter incorrido em uma das vedações legais." (NR)
"Art. 68-A. Para o arquivamento do instrumento que deliberou pela transformação de registro, os documentos necessários são:
I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;
II - procuração, se for o caso;
III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial;
IV - Documento Básico de Entrada - DBE;
V - comprovante de pagamento;
VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN; e
VII - instrumento que aprovou a operação de transformação, com a transcrição do novo ato constitutivo.
Parágrafo único. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados,
fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV, V e VI." (NR)
"Art. 69. ........................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 1º Não há vedação para a incorporação de sociedade com o patrimônio líquido negativo.
§ 2º Os procedimentos previstos neste capítulo se aplicam, naquilo que couber, às operações de incorporação reversa, incorporação de subsidiária integral e incorporação
de ações." (NR)
"Art. 70. Para a aprovação da operação de incorporação, tanto a sociedade incorporadora quanto a incorporada deverão, conforme previsão legal do tipo societário,
contratual ou estatutária, deliberar pela aprovação da operação.
§ 1º A deliberação da sociedade incorporadora deverá:
I - aprovar o protocolo e a justificação da operação, conforme arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976;
II - aprovar o projeto de reforma do contrato ou estatuto social, quando for o caso;
III - nomear os peritos ou empresa especializada para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade que tenha de ser incorporada;
IV - aprovar o laudo de avaliação; e
V - autorizar, quando for o caso, o aumento do capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, bem como declarar extinta
a incorporada.
§ 2º A deliberação da sociedade incorporada deverá:
I - aprovar o protocolo e a justificação da operação, bem como o projeto de reforma do contrato ou estatuto social, conforme incisos I e II do § 1º deste artigo; e
II - autorizar os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença positiva que se verificar entre o ativo e o
passivo, quando for o caso.
§ 3º Quando a operação de incorporação envolver exclusivamente sociedades contratuais, tanto a sociedade incorporadora quanto a incorporada não estão obrigadas a
elaborar o protocolo e a justificação, contudo, deverão aprovar as bases da operação, que pode ser mediante a elaboração do protocolo e da justificação, nos moldes das regras dos
arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976.
§ 4º As deliberações citadas nos incisos dos §§ 1º e 2º deste artigo podem ocorrer em instrumento único ou separado, sendo que, quando não transcritos no mesmo
instrumento, serão apresentados como anexos." (NR)
"Art. 70-A. Aprovados os atos da incorporação, deverá ser extinta a incorporada, devendo incorporadora providenciar o arquivamento da ata de reunião ou assembleia ou
outro documento, conforme o caso, e da alteração do ato constitutivo, quando houver reforma do contrato social." (NR)
"Art. 71. Para o arquivamento dos instrumentos de deliberação da incorporadora deverão ser observadas as formalidades legais, conforme o tipo societário, previstas nos
respectivos manuais de registro e, apresentado os seguintes documentos:
I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;
II - procuração, se for o caso;
III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial, quando necessário;
IV - Documento Básico de Entrada - DBE, quando necessário;
V - comprovante de pagamento;
VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN, quando necessário; e
VII - instrumento de deliberação da sociedade incorporadora, contendo as deliberações dos incisos do § 1º do art. 70.
Parágrafo único. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados,
fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV, V e VI." (NR)
"Art. 71-A. Quando da operação de incorporação importar em reforma do ato constitutivo de sociedade limitada, deve ser arquivada em processo separado a respectiva
alteração contratual, observadas as formalidades legais previstas na Seção IV do Capítulo II do Manual de Registro de Sociedade Limitada e, apresentado os seguintes
documentos:
I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;
II - procuração, se for o caso;
III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial, quando necessário;
IV - Documento Básico de Entrada - DBE;
V - comprovante de pagamento;
VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN, se for o caso; e
VII - alteração contratual, contendo a reforma do ato constitutivo.
Parágrafo único. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados,
fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV, V e VI." (NR)
"Art. 71-B. Concomitante e, em processo vinculado, com o arquivamento de que trata o art. 71, a sociedade incorporada deverá apresentar os seguintes documentos:
I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;
II - procuração, se for o caso;
III - Documento Básico de Entrada - DBE;
IV - comprovante de pagamento;
V - Ficha de Cadastro Nacional - FCN, se for o caso; e
VI - instrumento de deliberação da sociedade incorporada, contendo as deliberações dos incisos do § 2º do art. 70.
§ 1º Não há necessidade da apresentação do laudo de avaliação, mas este poderá ser anexado ao processo.
§ 2º O arquivamento de que trata este artigo gerará a extinção da incorporada, conforme previsão do art. 1.118 do Código Civil e § 3º art. 227 da Lei nº 6.404, de 1976,
não tendo que se falar em apresentação de alteração contratual, distrato ou outro documento." (NR)
"Art. 73. ........................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
Parágrafo único. Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais, primeiro deve ser registrado o processo da incorporadora e em seguida o processo
da incorporada." (NR)
"Art. 73-A. Os atos de incorporação devem ser publicados, conforme previsão dos arts. 1.122 c/c 1.152, § 1º, do Código Civil e do art. 227, § 3º da Lei nº 6.404, de 1976,
na localidade da sede das sociedades envolvidas." (NR)
"Art. 75. A operação de fusão deverá ser deliberada em reunião ou assembleia ou decidida por escrito pelos sócios, conforme previsão legal do tipo societário, contratual
ou estatutária.
§ 1º A deliberação das sociedades a serem fusionadas deverá conter:
I - aprovação do protocolo e a justificação, nos casos que envolver sociedade anônima; ou
II - aprovação do projeto de ato constitutivo da nova sociedade e do plano de distribuição do capital social, quando a operação envolver exclusivamente sociedades contratuais;
III - nomeação dos peritos ou empresa especializada para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade; e
IV - aprovação do laudo de avaliação e constituição definitiva da nova sociedade.
§ 2º As deliberações citadas nos incisos I a IV do § 1º deste artigo podem ocorrer em ato único ou separado, sendo que, quando não transcritos no mesmo instrumento,
serão apresentados como anexos.
§ 3º Se a aprovação dos laudos de avaliação das fusionadas não ocorrer em instrumento único, os administradores das fusionadas convocarão reunião ou assembleia para tomar
conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.
§ 4º É vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte, conforme previsto no art. 1.120, § 3º, do Código
Civil e art. 228, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976.
§ 5º Aprovada a operação de fusão, os primeiros administradores promoverão o arquivamento dos atos da fusão, e sua publicação." (NR)
"Art. 76. Para o arquivamento do instrumento de deliberação da fusionada deverão ser observadas as formalidades legais, conforme o tipo societário, previstas nos
respectivos manuais de registro e, apresentado os seguintes documentos:
I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;
II - procuração, se for o caso;
III - Documento Básico de Entrada - DBE;
IV - comprovante de pagamento;
V - Ficha de Cadastro Nacional - FCN se for o caso; e
VI - instrumento de deliberação da sociedade fusionada, contendo as deliberações dos incisos I a IV do § 1º do art. 75.
§ 1º Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica
dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV e V.
§ 2º O arquivamento de que trata este artigo gerará a extinção da fusionada, conforme previsão do art. 1.119 do Código Civil e art. 228 da Lei nº 6.404, de 1976, não
tendo que se falar em apresentação de alteração contratual, distrato ou outro documento." (NR)
"Art. 76-A. Após o arquivamento dos instrumentos das fusionadas, a nova sociedade a ser constituída deverá apresentar os seguintes documentos:
I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;
II - procuração, se for o caso;
III - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial, se for o caso;
IV - Documento Básico de Entrada - DBE;
V - comprovante de pagamento;
VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN, se for o caso; e
VII - ato constitutivo, conforme o tipo societário.
Parágrafo único. No ato constitutivo, deve constar a formação do capital social conforme definido na operação de fusão, bem como todas as formalidades necessárias ao
contrato ou estatuto social." (NR)
"Art. 78. ........................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
a) o instrumento que aprovou a operação, a justificação, o protocolo e o laudo de avaliação, conforme o caso; e
........................................................................................................................................................................................................................................................................................
Parágrafo único. Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais, primeiro deve ser registrado o processo das fusionadas e em seguida o processo
da nova sociedade." (NR)
"Art. 78-A. Os atos de fusão devem ser publicados, conforme previsão do art. 1.122 e § 1º do art. 1.152 do Código Civil e art. 228, § 3º da Lei nº 6.404, de 1976, na
localidade da sede da nova sociedade." (NR)
"Art. 82. ........................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 1º Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.
§ 2º Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais, localizadas as sociedades na mesma unidade da federação, os atos devem ser registrados
concomitantemente." (NR)
"Art. 83. .......................................................................................................................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 1º Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.
§ 2º Para fins de uniformização de procedimentos entre Juntas Comerciais (em unidades da federação distintas), primeiro deve ser registrado o processo da cindida e em
seguida o processo da cindenda." (NR)
"Art. 83-A. Os atos de cisão devem ser publicados, conforme previsão do art. 229, §§ 3º e 4º da Lei nº 6.404, de 1976, na localidade da sede das sociedades envolvidas." (NR)
"Art. 84. .........................................................................................................................................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................................................................................................................................................
§ 4º Não sendo feita a pesquisa prévia e havendo colidência de nome na Junta Comercial ou impossibilidade de exercício da atividade no endereço informado para a
empresa, deverão ser retificados os dados (endereço e nome empresarial) no órgão de registro de destino.
§ 5º A retificação do ato no órgão de registro de destino deverá ocorrer também quando no ato de conversão não houver a consolidação obrigatória do contrato social.