PORTARIA CGRAJ/SUSEP Nº 1.926, DE 26 DE FEVEREIRO DE 2024 (parte 1 de 2)

PORTARIA CGRAJ/SUSEP Nº 1.926, DE 26 DE FEVEREIRO DE 2024
O COORDENADOR-GERAL DE REGIMES ESPECIAIS, AUTORIZAÇÕES E
JULGAMENTOS DA SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS - SUSEP, no uso da
competência delegada pelo Superintendente da Susep, por meio da Portaria nº 8.186, de
21 de julho de 2023, tendo em vista o disposto na alínea 'a' do artigo 36 do Decreto-Lei
nº 73, de 21 de novembro de 1966, e o que consta do processo Susep nº
15414.652255/2023-62, resolve :
Art. 1º Homologar a eleição de administradores de MAPFRE PREVIDENCIA S.A.,
CNPJ nº 04.046.576/0001-40, com sede na cidade de São Paulo - SP, conforme deliberado
na assembleia geral extraordinária realizada em 01 de dezembro de 2023.
Art. 2º Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.
CARLOS AUGUSTO PINTO FILHO
BANCO DO BRASIL S.A.
BB DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAODINÁRIA DO ACIONISTA
REALIZADA EM 1º DE SETEMBRO DE 2023
Em primeiro de setembro de dois mil e vinte e três, às quinze horas, realizou-
se a Assembleia Geral Extraordinária do Acionista da BB Gestão de Recursos - Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ 30.822.936/0001-69; NIRE: 3330001980-4), na
Sede Social da Empresa, na Av. República do Chile, nº 330, 7º andar - Torre Oeste, Centro,
Rio de Janeiro (RJ), tendo comparecido o Banco do Brasil S.A., seu único acionista,
representado, por meio eletrônico, pelo Assessor Jurídico I - Diretoria Jurídica do Banco do
Brasil S.A., Sr. Eduardo Luis Esteves da Silva, o qual assinou o "Livro de Presença",
observadas as prescrições legais. Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Denisio Augusto
Liberato Delfino, Diretor-Presidente da BB ASSET que ao instalar a Assembleia convidou a
Srª. Anaparecida Vieira de Paula para atuar como Secretária. Em seguida, o Sr. Presidente
informou o assunto constante na ordem do dia, a saber:
(i) Eleição de membros do Conselho de Administração. A Assembleia Geral
Extraordinária decidiu: i. Eleger o membro do Conselho de Administração a seguir
qualificado, para o prazo de gestão 2023/2025, em virtude do término do mandato do Sr.
Manoel Gimenes Ruy, esclarecido que o eleito atende às exigências legais e estatutárias:
Representante Indicado pelo Banco do Brasil S.A. como Conselheiro Independente NEWTON
LIMA NETO (...). ii. Eleger o membro do Conselho de Administração a seguir qualificado,
para o prazo de gestão 2023/2025, em virtude do término do mandato do Sr. Thiago Longo
Menezes, esclarecido que o eleito atende às exigências legais e estatutárias: Representante
Indicado pelo Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos VALMIR PRASCIDELLI
(...). Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrados os trabalhos da
Assembleia Geral Extraordinária do Acionista da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A., da qual eu, (Anaparecida Vieira de Paula), Secretária,
mandei lavrar esta ata que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. Denisio
Augusto Liberato Delfino Diretor-Presidente da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A. Presidente da Assembleia Eduardo Luis Esteves da Silva
Representante do Banco do Brasil S.A. A Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro
certificou o deferimento em 15/09/2023 e o arquivou sob o número 00005690639.
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO ACIONISTA
REALIZADA EM 5 DE MAIO DE 2023
Em cinco de maio de dois mil e vinte e três, às dezesseis horas, realizou-se a
Assembleia Geral Extraordinária do Acionista da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ 30.822.936/0001-69; NIRE: 3330001980-4), na Sede
Social da Empresa, na Av. República do Chile, nº 330, 7º andar - Torre Oeste, Centro, Rio
de Janeiro (RJ), tendo comparecido o Banco do Brasil S.A., seu único acionista,
representado, por meio eletrônico, pelo Gerente de Soluções Jurídicas - Diretoria Jurídica
do Banco do Brasil S.A., Sr. Leonardo Elisei de Faria, o qual assinou o "Livro de Presença",
observadas as prescrições legais. Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Aroldo Salgado
de Medeiros Filho, Diretor-Presidente da BB ASSET que ao instalar a Assembleia convidou
a Srª. Anaparecida Vieira de Paula para atuar como Secretária. Em seguida, o Sr. Presidente
informou o assunto constante na ordem do dia, a saber: (i) Eleição de membro do
Conselho de Administração A Assembleia Geral Extraordinária decidiu: a) Eleger o membro
do Conselho de Administração a seguir qualificado, para o prazo de gestão 2023/2025, em
virtude da renúncia apresentada pela Sra. Andrea Cecilia Kerr Byk Contrucci, esclarecido
que o eleito atende às exigências legais e estatutárias: Representante Indicado pelos
Empregados da Companhia
DENISON MARTINS FERNANDES, (...). Nada mais havendo a tratar, o Sr.
Presidente deu por encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária do
Acionista da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., da
qual eu, (Anaparecida Vieira de Paula), Secretária, mandei lavrar esta ata que, lida e
achada conforme, é devidamente assinada. Aroldo Salgado de Medeiros Filho Diretor-
Presidente da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Presidente da Assembleia Leonardo Elisei de Faria Representante do Banco do Brasil S.A. A
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro certificou o deferimento em 31/07/2023 e o
arquivou sob o número 00005604881.
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO ACIONISTA
REALIZADA EM 7 DE JULHO DE 2023
Em sete de julho de dois mil e vinte e três, às dezessete horas, realizou-se a
Assembleia Geral Extraordinária do Acionista da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ 30.822.936/0001-69; NIRE: 3330001980-4), na Sede
Social da Empresa, na Av. República do Chile, nº 330, 7º andar - Torre Oeste, Centro, Rio
de Janeiro (RJ), tendo comparecido o Banco do Brasil S.A., seu único acionista,
representado, por meio eletrônico, pelo Gerente de Soluções Jurídicas - Diretoria Jurídica
do Banco do Brasil S.A., Sr. Leonardo Elisei de Faria, o qual assinou o "Livro de Presença",
observadas as prescrições legais. Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Denisio Augusto
Liberato Delfino, Diretor-Presidente
da BB ASSET que ao instalar a Assembleia convidou a Srª. Anaparecida Vieira de
Paula para atuar como Secretária. Em seguida, o Sr. Presidente informou o assunto
constante na ordem do dia, a saber: (i) Eleição de membro do Conselho de Administração;
(ii) Reeleição de membros do Conselho de Administração. A Assembleia Geral Extraordinária
decidiu: i. Eleger o membro do Conselho de Administração a seguir qualificado, para o prazo
de gestão 2023/2025, em virtude da renúncia apresentada pelo Sr. Guilherme Alexandre
Rossi, esclarecido que o eleito atende às exigências legais e estatutárias: Representante
Indicado pelo Acionista - Banco do Brasil S.A. - Integrante da Diretoria Executiva do Banco
do Brasil S.A JULIO CESAR VEZZARO (...). ii. Reeleger os membros do Conselho de
Administração a seguir qualificados, para o prazo de gestão 2023/2025, esclarecido que os
eleitos atendem às exigências legais e estatutárias: Representante Indicada pelo Acionista -
Banco do Brasil S.A. - Integrante da Diretoria Executiva do Banco do Brasil S.A PAULA SAYÃO
CARVALHO ARAÚJO Representante Indicado pelo Banco do Brasil S.A. como Conselheiro
Independente FERNANDO MANUEL PEREIRA AFONSO RIBEIRO (...). Os membros a seguir
qualificados permanecem em seus respectivos cargos no Conselho de Administração, nos
termos deliberados na Assembleia Geral Ordinária de 28/04/2023: Representante Indicado
pelo Ministério da Fazenda: THIAGO LONGO MENEZES. Representante Indicado pelo Banco
do Brasil S.A. como Conselheiro Independente MANOEL GIMENES RUY. Nada mais havendo
a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrados os trabalhos da Assembleia Geral
Extraordinária do Acionista da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., da qual eu, (Anaparecida Vieira de Paula), Secretária, mandei lavrar esta ata
que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. Denisio Augusto Liberato Delfino
Diretor-Presidente da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A. Presidente da Assembleia: Leonardo Elisei de Faria Representante do Banco do Brasil
S.A. A Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro certificou o deferimento em 01/08/2023
e o arquivou sob o número 00005607269.
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO ACIONISTA
REALIZADA EM 22 DE MAIO DE 2023
Em vinte e dois de maio de dois mil e vinte e três, às treze horas, realizou-se
a Assembleia Geral Extraordinária do Acionista da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ 30.822.936/0001-69; NIRE: 3330001980-4), na Sede
Social da Empresa, na Av. República do Chile, nº 330, 7º andar - Torre Oeste, Centro, Rio
de Janeiro (RJ), tendo comparecido o Banco do Brasil S.A., seu único acionista,
representado, por meio eletrônico, pelo Gerente de Soluções Jurídicas - Diretoria Jurídica
do Banco do Brasil S.A., Sr. Leonardo Elisei de Faria, o qual assinou o "Livro de Presença",
observadas as prescrições legais. Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Aroldo Salgado
de Medeiros Filho, Diretor-Presidente da BB ASSET que ao instalar a Assembleia convidou
a Srª. Anaparecida Vieira de Paula para atuar como Secretária. Em seguida, o Sr. Presidente
informou o assunto constante na ordem do dia, a saber: (i) Eleição de membro do
Conselho de Administração A Assembleia Geral Extraordinária decidiu: a) Eleger o membro
do Conselho de Administração a seguir qualificado, para o prazo de gestão 2023/2025, em
virtude da renúncia apresentada pelo Sr. João Carlos de Nobrega Pecego, esclarecido que
a eleita atende às exigências legais e estatutárias: Representantes Indicados pelo Acionista
- Banco do Brasil S.A. - Membro do Conselho Diretor do Banco do Brasil CARLA NESI, (...).
Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrados os trabalhos da
Assembleia Geral Extraordinária do Acionista da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A., da qual eu, (Anaparecida Vieira de Paula), Secretária,
mandei lavrar esta ata que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. Aroldo
Salgado de Medeiros Filho Diretor-Presidente da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A. Presidente da Assembleia Leonardo Elisei de Faria
Representante do Banco do Brasil S.A. Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro
certificou o deferimento em 31/07/2023 e o arquivou sob o número 00005604781.
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO ACIONISTA
REALIZADA EM 28 DE JUNHO DE 2023
Em vinte e oito de junho de dois mil e vinte e três, às quinze horas, realizou-
se a Assembleia Geral Extraordinária do Acionista da BB Gestão de Recursos - Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ 30.822.936/0001-69; NIRE: 3330001980-4), na
Sede Social da Empresa, na Av. República do Chile, nº 330, 7º andar - Torre Oeste, Centro,
Rio de Janeiro (RJ), tendo comparecido o Banco do Brasil S.A., seu único acionista,
representado, por meio eletrônico, pelo Gerente de Soluções Jurídicas - Diretoria Jurídica
do Banco do Brasil S.A., Sr. Leonardo Elisei de Faria, o qual assinou o "Livro de Presença",
observadas as prescrições legais. Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Aroldo Salgado
de Medeiros Filho, Diretor-Presidente da BB ASSET que ao instalar a Assembleia convidou
a Srª. Anaparecida Vieira de Paula para atuar como Secretária. Em seguida, o Sr. Presidente
informou o assunto constante na ordem do dia, a saber: (i) Eleger membros titulares do
Conselho Fiscal para completar o prazo de atuação de 2023/2025; (ii) Ratificar a eleição de
membros suplentes do Conselho Fiscal. A Assembleia Geral Extraordinária decidiu: a) Eleger
o membro titular do Conselho Fiscal a seguir qualificado, para completar o prazo de
atuação 2023/2025, em substituição ao Sr. Carlos Alexandre Jorge Da Costa, esclarecido
que o eleito atende às exigências legais e estatutárias; e b) Ratificar a eleição, ocorrida em
28.04.2023, dos membros suplentes do Conselho Fiscal, a seguir qualificados, para o prazo
de atuação 2023/2025, esclarecido que os Conselheiros atendem às exigências legais e
estatutárias. Representantes Indicados pelo Acionista - Banco do Brasil S.A. Titular: GILMAR
FERREIRA; Suplente: ESLEI JOSÉ DE MORAIS, (...). Titular: VAGO Suplente: EDUARDO
VILLELA DE SIMONE, (...). c) Eleger o membro titular do Conselho Fiscal a seguir qualificado,
para completar o prazo de atuação 2023/2025, em substituição ao Sr. Fabiano Maia
Pereira, esclarecido que o eleito atende às exigências legais e estatutárias; e d) Ratificar a
eleição, ocorrida em 28.04.2013, do membro suplente do Conselho Fiscal, a seguir
qualificada, para o prazo de atuação 2023/2025, esclarecido que a Conselheira atende às
exigências legais e estatutárias. Representantes do Tesouro Nacional indicado pelo
Ministério da Fazenda Titular: MAURO IUNES OKAMOTO (...). Suplente: ROBERTA MOREIRA
DA COSTA BERNARDI PEREIRA (...). Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por
encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária do Acionista da BB Gestão de
Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., da qual eu, (Anaparecida
Vieira de Paula), Secretária, mandei lavrar esta ata que, lida e achada conforme, é
devidamente assinada. Aroldo Salgado de Medeiros Filho
Diretor-Presidente da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A. Presidente da Assembleia Leonardo Elisei de Faria Representante
do Banco do Brasil S.A. Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro certificou o
deferimento em 01/08/2023 e o arquivou sob o número 00005607266.
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAODINÁRIA DO ACIONISTA
REALIZADA EM 28 DE JULHO DE 2022
Em vinte e oito de julho de dois mil e vinte e dois, às dezesseis horas, realizou-
se a Assembleia Geral Extraordinária do Acionista da BB Gestão de Recursos - Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ 30.822.936/0001-69; NIRE: 3330001980-4), na
Sede Social da Empresa, na Praça XV de Novembro, nº 20, 3º andar, Centro, Rio de Janeiro
(RJ), tendo comparecido o Banco do Brasil S.A., seu único acionista, representado, por
meio eletrônico, Vice-Presidente de Gestão Financeira e RI, Sr. José Ricardo Fagonde Forni,
o qual assinou o "Livro de Presença", observadas as prescrições legais. Assumiu a
presidência dos trabalhos o Sr. Aroldo Salgado de Medeiros Filho, Diretor-Presidente da BB
DTVM, que ao instalar a Assembleia convidou a Srª. Anaparecida Vieira de Paula para atuar
como Secretária. Em seguida, o Sr. Presidente informou que os assuntos constantes na
ordem do dia são as matérias previstas nos artigos 121, 122 e na Seção II da Lei nº
6.404/76. A Assembleia Geral Extraordinária decidiu: a) Aprovar a alteração no Estatuto
Social da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
consolidado no anexo. Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrado o
trabalho da Assembleia Geral Extraordinária do Acionista da BB Gestão de Recursos -
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., da qual eu, (Ass. Anaparecida Vieira de
Paula), Secretária, mandei lavrar esta ata que, lida e achada conforme, é devidamente
assinada. Ass.) Aroldo Salgado de Medeiros Filho, Diretor Presidente da BB Gestão de
Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Presidente da Assembleia e
José Ricardo Fagonde Forni, Representante do Banco do Brasil S.A.
ESTE DOCUMENTO É CÓPIA FIEL TRANSCRITA DO LIVRO PRÓPRIO DE N°10. A
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro certificou o deferimento em 21/11/2022 e o
arquivou sob o número 00005180328.
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAODINÁRIA DO ACIONISTA
REALIZADA EM 1º DE JUNHO DE 2022
Em primeiro de junho de dois mil e vinte e dois, às dezesseis horas, realizou-
se a Assembleia Geral Extraordinária do Acionista da BB Gestão de Recursos -
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ 30.822.936/0001-69; NIRE:
3330001980-4), na Sede Social da Empresa, na Praça XV de Novembro, nº 20, 3º andar,
Centro, Rio de Janeiro (RJ), tendo comparecido o Banco do Brasil S.A., seu único
acionista, representado, por meio eletrônico, pelo Gerente Geral da Unidade de
Governança de Entidades Ligadas, Sr. Marco Aurélio Picini de Moura, o qual assinou o
"Livro de Presença", observadas as prescrições legais. Assumiu a presidência dos
trabalhos o Sr. Aroldo Salgado de Medeiros Filho, Diretor-Presidente da BB DTVM, que ao
instalar a Assembleia convidou a Srª. Anaparecida Vieira de Paula para atuar como
Secretária. Em seguida, o Sr. Presidente informou o assunto constante na ordem do dia,
a saber: (i) Eleição de membro do Conselho Fiscal. A Assembleia Geral Extraordinária
decidiu: a) Eleger o membro do Conselho Fiscal a seguir qualificado, a seguir qualificados,
para o prazo de gestão 2021/2023, em virtude da renúncia apresentada pelo Sr. Gustavo
José de Guimarães e Souza, esclarecido que o eleito atende às exigências legais e
estatutárias: b) Eleger o membro suplente do Conselho Fiscal a seguir qualificado, para
o prazo de gestão 2021/2023, em virtude da renúncia apresentada pela Sra.Cristina
Gonçalves Rodrigues, esclarecido que o eleito atende às exigências legais e estatutárias:
Representante Indicado pelo Acionista - Banco do Brasil S.A. Titular: FABIANO MAIA
PEREIRA, brasileiro, casado, servidor público, inscrito no CPF (...) portador da Carteira de
Identidade nº (...). Endereço: (...). Suplente: ROBERTA MOREIRA DA COSTA BERNARDI
PEREIRA, brasileira, casada, servidora pública federal, inscrita no CPF (...), portadora da
Carteira de Identidade nº (...). Endereço: (...). Nada mais havendo a tratar, o Sr.
Presidente deu por encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária do
Acionista da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
da qual eu, (Anaparecida Vieira de Paula), Secretária, mandei lavrar esta ata que, lida e
achada conforme, é devidamente assinada. Ass.) Aroldo Salgado de Medeiros Filho,
Diretor-Presidente da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A. Presidente da Assembleia e Marco Aurélio Picini de Moura,
Representante do Banco do Brasil S.A. ESTE DOCUMENTO É CÓPIA FIEL TRANSCRITA DO
LIVRO PRÓPRIO DE N°10, FOLHAS 123 a 126. A Junta Comercial do Estado do Rio de
Janeiro certificou o deferimento em 11/08/2022 e o arquivou sob o número
00005041847.
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DO ACIONISTA
REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2023
Em vinte e oito de abril de dois mil e vinte e três, às treze horas, realizou-se a
Assembleia Geral Ordinária do Acionista da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ 30.822.936/0001-69; NIRE: 3330001980-4), na Sede
Social da Empresa, na Av. República do Chile, nº 330, 7º andar - Torre Oeste, Centro, Rio
de Janeiro (RJ), tendo comparecido o Banco do Brasil S.A., seu único acionista,
representado, por meio eletrônico, pelo Gerente de Soluções Jurídicas - Diretoria Jurídica
do Banco do Brasil S.A., Sr. Leonardo Elisei de Faria, o qual assinou o "Livro de Presença",
observadas as prescrições legais. Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Aroldo Salgado
de Medeiros Filho, Diretor-Presidente da BB ASSET, que ao instalar a Assembleia registrou
a disponibilidade para eventuais esclarecimentos, por meio remoto, do Sr. Fabiano Maia
Pereira, membro do Conselho Fiscal, e convidou a Srª. Anaparecida Vieira de Paula para
atuar como Secretária. Em seguida, o Sr. Presidente informou que os assuntos constantes
na ordem do dia eram as matérias previstas nos artigos 132 e 162 da Lei nº 6.404/76. O
Acionista decidiu: Assembleia Geral Ordinária a) aprovar as Demonstrações Financeiras e o
Relatório da Administração da Companhia relativos ao exercício de 2022, acompanhados
dos pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, do relatório do Comitê
de Auditoria e da manifestação do Conselho de Administração, todos publicados no dia
31.03.2023 no Jornal Valor Econômico (RJ); b) aprovar a proposta de destinação* do Lucro
Líquido da Companhia, descrita a seguir, referente ao exercício de 2022: Lucro Líquido R$
1.868.655 mil; Dividendo mínimo obrigatório - 25% R$ 443.806 mil; Dividendo adicional R$
1.331.416 mil; Total destinado ao acionista R$ 1.775.222 mil. * Por força do Decreto
11.437/2023, artigo 36, VI, "e" a SEST não possui mais atribuição de manifestar-se. c)
Eleger o membro do Conselho de Administração a seguir qualificado, para o prazo de
gestão 2023/2025, esclarecendo que o eleito atende às exigências legais e estatutárias:
Representante Indicado pelo Ministério da Fazenda GUSTAVO CALDAS GUIMARÃES DE
CAMPOS, (...). d) Estender o prazo de gestão em curso, dos Conselheiros de Administração
a seguir listados, nos termos do artigo 150, §4º, da Lei nº 6.404/1976, até que se
completem as etapas formais para a investidura dos novos administradores para posterior
deliberação nos órgãos colegiados competentes e realização de Assembleia Geral
Extraordinária: Representantes Indicados pelos Acionista - Banco do Brasil S.A.: JOÃO
CARLOS DE NOBREGA PECEGO; PAULA SAYÃO CARVALHO ARAÚJO; e GUILHERME
ALEXANDRE ROSSI. Representante Indicado pelo Ministério da Fazenda : THIAGO LONGO
MENEZES. Representantes Indicados pelo Banco do Brasil S.A. como Conselheiros
Independentes: FERNANDO MANUEL PEREIRA AFONSO RIBEIRO; e MANOEL GIMENES RUY.
Representante Indicado pelos Empregados da Companhia ANDREA CECILIA KERR BYK
CONTRUCCI. e) Reeleger de forma excepcional os membros do Conselho Fiscal Titulares e
Suplentes, a seguir listados, nos termos do artigo 161, § 6º, da Lei nº 6.404/1976, até que
haja manifestação da Casa Civil, para posterior deliberação nos órgãos colegiados
competentes e realização de Assembleia Geral Extraordinária: Titular: CARLOS ALEXANDRE
JORGE DA COSTA. Suplente: ESLEI JOSÉ DE MORAIS. Titular: FABIANO MAIA PEREIRA;
Suplente: ROBERTA MOREIRA DA COSTA BERNARDI PEREIRA. Suplente: EDUARDO VILLELA
DE SIMONE. f) fixar em até R$ 8.944.061,16 (oito milhões novecentos e quarenta e quatro
mil sessenta e um reais e dezesseis centavos) o montante global a ser pago aos
administradores da Companhia, no período compreendido entre abril/2023 e março/2024;
g) fixar em até R$ 231.782,76 (duzentos e trinta e um mil setecentos e oitenta e dois reais
e setenta e seis centavos) a remuneração total a ser paga aos Conselheiros Fiscais, no
período compreendido entre abril/2023 e março/2024; h) fixar os honorários mensais dos
membros dos Conselhos de Administração e Fiscal em um décimo da remuneração média
mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de
férias e benefícios, no período compreendido entre abril/2023 e março/2024; i) aprovar a
observância dos limites individuais definidos pela Secretaria de Coordenação e Governança
das Empresas Estatais - SEST para o Controlador Banco do Brasil S.A. e as diretrizes
aplicáveis às Controladas na forma do art. 36, inciso VI, alínea m), do Decreto 11.437, de
17.03.2023, incluída a parcela variável, dos Administradores e dos Conselheiros para o
período de doze meses, por rubrica e por cargo, com manifestação conforme tabela anexa,
atendo-se aos limites definidos nas alíneas "f" e "g"; j) Condicionar o pagamento da rubrica
"Auxílio Moradia" à implementação de regulamento interno, aprovado pelo Conselho de
Administração, que preveja no mínimo os seguintes termos: i) o benefício seja deferido
exclusivamente a membro da Diretoria-Executiva que tenha se deslocado do seu local de
residência ou de seu domicílio para exercício do cargo; ii) o local de residência ou
domicílio, quando de sua nomeação, não se situe dentro da mesma região metropolitana
do local de exercício do cargo; iii) o membro da Diretoria-Executiva ou seu cônjuge ou
companheiro(a) não seja proprietário de imóvel residencial na mesma região metropolitana
do local de exercício do cargo; iv) o deslocamento não tenha sido por força de lotação ou
nomeação para cargo efetivo; v) o benefício não deverá ser pago caso o cônjuge ou
companheiro(a) ou outra pessoa que resida com o membro da Diretoria-Executiva ocupe
imóvel funcional, receba auxílio-moradia ou qualquer outra verba de idêntica natureza de
órgão ou entidade da Administração Direta ou Indireta ou dos Poderes Legislativo ou
Judiciário de qualquer dos entes federativos; vi) o benefício terá natureza indenizatória, na
modalidade de reembolso, no valor comprovadamente gasto no mês anterior com aluguel
ou hospedagem, até o limite aprovado. k) vedar expressamente o repasse aos
administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos
empregados da empresa por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho -
ACT, na sua respectiva data-base; l) vedar o pagamento de qualquer item de remuneração
não deliberado nesta assembleia para os administradores, inclusive benefícios de qualquer
natureza e verbas de representação, nos termos da Lei n° 6.404/76, art. 152, no período
compreendido entre abril/2023 e março/2024; m) observar as disposições do Decreto nº
10.835/2021 e a remuneração máxima a ser reembolsada (limite individual aprovado para
cada Diretor), caso haja algum Diretor na condição de cedido (servidor público ou
empregado de outra estatal), no período compreendido entre abril/2023 e março/2024; n)
ressaltar que a responsabilidade sobre a regularidade do pagamento dos encargos sociais
é de ônus da BB ASSET; o) suspender o contrato de trabalho, na forma da súmula nº 269
do TST, caso algum Diretor seja empregado da empresa, no período compreendido entre
abril/2023 e março/2024; p) condicionar o pagamento da "quarentena" à aprovação da
Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, nos termos da legislação
vigente, no período compreendido entre abril/2023 e março/2024; q) atribuir competência
ao Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria
Estatutário, para garantir o cumprimento do limites global e individual de remuneração dos
membros estatutários definidos na presente Assembleia Geral, no período compreendido
entre abril/2023 e março/2024; r) condicionar o pagamento da Remuneração Variável
Anual - RVA dos diretores à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos
Programas de RVA do exercício; s) aplicar, se for em caso, reversão sobre parcelas diferidas
ainda não pagas de Programas de RVA de exercícios anteriores em que, considerando o
lucro líquido do exercício de 2022, houver queda superior a 20% quando comparado aos
anos-base dos Programas, nos termos da legislação vigente; e t) condicionar o pagamento
da "previdência complementar" ao disposto no artigo no 202, §3º da Constituição Federal
(CF/88) e no artigo nº 16 da Lei Complementar nº 109/2001, no período compreendido
entre abril/2023 e março/2024. Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por
encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Ordinária do Acionista da BB Gestão de
Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., da qual eu, (Anaparecida
Vieira de Paula), Secretária, mandei lavrar esta ata que, lida e achada conforme, é
devidamente assinada. Ass.) Aroldo Salgado de Medeiros Filho, Diretor-Presidente da BB
Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Presidente da
Assembleia e Leonardo Elisei de Faria, Representante do Banco do Brasil S.A. ESTE
DOCUMENTO É CÓPIA FIEL TRANSCRITA DO LIVRO PRÓPRIO DE N°11. A Junta Comercial do
Estado do Rio de Janeiro certificou o deferimento em 31/07/2023 e o arquivou sob o
número 00005604870.
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 7 DE JULHO DE 2023
Em sete de julho de dois mil e vinte e três, às onze horas, à Av. República do
Chile, 330 - 7° andar, Torre Oeste - Centro, Rio de Janeiro - RJ, sob a presidência da Sra.
Carla Nesi, realizou-se reunião extraordinária do Conselho de Administração da BB Gestão
de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ 30.822.936/0001-69;
NIRE: 3330001980-4), com a participação, de forma não presencial em ambiente
eletrônico, na qual foi assegurada a participação efetiva e autenticidade dos votos dos(a)
conselheiros(a) Denison Martins Fernandes, Fernando Manuel Pereira Afonso Ribeiro,
Guilherme Alexandre Rossi, Gustavo Caldas Guimarães de Campos, Manoel
Gimenes Ruy, Paula Sayão Carvalho Araújo e Thiago Longo Menezes. Observado o quórum,
a Sra. Presidente iniciou a reunião colocando em exame os assuntos constantes na pauta.
O Conselho de Administração aprovou a eleição dos membros abaixo relacionados(a) para
o período de gestão 2023-2025 da Diretoria Executiva da BB ASSET, esclarecido que os(a)
eleitos(a) atendem ás exigências legais e estatutárias: Diretora Executiva Corporativa e
Administração Fiduciária: GISELLE CILAINE ILCHECHEN COELHO (...). Diretor Executivo
Comercial e de Produtos: MARIO ROBERTO PERRONE LOPES (...); Diretor Executivo de
Gestão de Ativos: MARCELO MARQUES PACHECO (...). Nada mais havendo a tratar, a Sra.
Presidente deu por encerrada a reunião, da qual eu, (Anaparecida Vieira de Paula),
Secretária, mandei lavrar esta ata que, lida e achada conforme, vai assinada pelos
Membros do Conselho. Carla Nesi; Paula Saião Carvalho Araújo; Denison Martins
Fernandes; Fernando Manuel Pereira Afonso Ribeiro; Guilherme Alexandre Rossi; Gustavo
Caldas Guimarães de Campos; Manoel Gimenes Ruy e Thiago Longo Menezes. A Junta
Comercial do Estado do Rio de Janeiro certificou o deferimento em 24/08/2023 e o
arquivou sob o número 00005649947.
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 29 DE JUNHO DE 2023
Em vinte e nove de junho de dois mil e vinte e três, às dez horas e trinta
minutos, à Av. República do Chile, 330 - 7° andar, Torre Oeste - Centro, Rio de Janeiro - RJ,
sob a presidência da Sra. Carla Nesi, realizou-se reunião ordinária do Conselho de
Administração da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A. (CNPJ 30.822.936/0001-69; NIRE: 3330001980-4), com a participação dos Conselheiros
Denison Martins Fernandes, Fernando Manuel Pereira Afonso Ribeiro, Guilherme Alexandre
Rossi, Gustavo Caldas Guimarães de Campos e, de forma não presencial em ambiente
eletrônico, na qual foi assegurada a participação efetiva e autenticidade do voto do(a)
conselheiro(a) Paula Sayão Carvalho Araújo, Manoel Gimenes Ruy, Thiago Longo Menezes.
Estiveram presentes os Srs. Egídio Otmar Ames e Walter Eustáquio Ribeiro e a Sra. Rachel
de Oliveira Maia, representantes do Comitê de Auditoria (Coaud), os Srs. Vilmar Gongora
e Antônio Gustavo Matos do Vale, representantes do Comitê de Riscos e de Capital (Coris),
o Sr. Iram Alves de Souza, Auditor Geral do Banco do Brasil S.A. e os Srs. Sergio Henrique
Mazza e lvanaldo Rodrigues da Silva, representantes da Auditoria Interna (Audit). A reunião
contou, ainda, com a participação dos Srs. Aroldo Salgado de Medeiros Filho, Giselle Cilaine
Ilchechen Coelho, Marcelo Marques Pacheco e Mario Roberto Perrone Lopes, membros da
Diretoria Executiva da BB ASSET. Observado o quórum, a Sr'. Presidente iniciou a reunião
colocando em exame os assuntos constantes na pauta. (...): 1. (...). Os Diretores Executivos
e o CAREF retornaram e o Conselho: 2. DISTIBUIÇÃO DE RESULTADOS DA BB ASSET - 1º
SEMESTRE DE 2023 - aprovou a distribuição integral do resultado da BB Asset do 1°
semestre de 2023 para o Banco do Brasil S.A. (BB), sob a forma de dividendos; 3. (...); 4.