RESOLUÇÃO CVM Nº 194, DE 17 DE NOVEMBRO DE 2023

RESOLUÇÃO CVM Nº 194, DE 17 DE NOVEMBRO DE 2023
AlteraaResoluçãoCVMnº60,de23dedezembrode2021.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público
que o Colegiado, em reunião realizada em 1º de novembro de 2023, tendo em vista o
disposto nos arts. 2º, IX, 8º, I, 19, § 5º, 20, 21 e 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro
de 1976, na Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, na Lei nº 11.076, de 30 de
dezembro de 2004, e na Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, APROVOU a seguinte
Resolução:
Art. 1º O preâmbulo da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2023,
passa a vigorar com a seguinte redação:
"O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público
que o Colegiado, em reunião realizada em 4 de novembro de 2021, tendo em vista o
disposto nos arts. 2º, IX, 8º, I, 19, § 5º, 20, 21 e 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de
1976, na Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, na Lei nº 11.076, de 30 de dezembro
de 2004, e na Lei 14.430, de 3 de agosto de 2022, APROVOU a seguinte Resolução:" (NR)
Art. 2º A Resolução CVM nº 60, de 2023, passa a vigorar com a seguinte redação:
"Art. 2º......................................................................................................................
...................................................................................................................................
IV - direitos creditórios: direitos, títulos ou valores mobiliários representativos
de crédito, originários de operações realizadas em qualquer segmento econômico;
...................................................................................................................................
IX - regime fiduciário: regime instituído sobre os direitos creditórios e demais
bens e direitos que lastreiam a emissão de títulos de securitização, mediante declaração
unilateral da companhia securitizadora no instrumento de emissão, de que conste,
cumulativamente, as seguintes matérias:
a) a afetação dos direitos creditórios e demais bens e direitos que lastreiam
a respectiva emissão de títulos de securitização; e
b) a constituição de patrimônio separado, integrado, pelos direitos creditórios
e demais bens e direitos que lastreiam a emissão dos títulos de securitização e, assim,
estão submetidos ao regime fiduciário;
...................................................................................................................................
XI - revolvência: aquisição de novos direitos creditórios com a utilização de
recursos originados pelos direitos creditórios e demais bens e direitos que compõem o
lastro da emissão;
XII - títulos de securitização: valores mobiliários emitidos por companhias
securitizadoras no âmbito de operações de securitização; e
XIII - warehousing: aquisição gradual de direitos creditórios por parte
relacionada à companhia securitizadora, com o intuito de montar uma carteira que
contenha ativos com diferentes relações de risco e retorno, que possam servir de lastro
para diferentes operações de securitização."(NR)
"Art. 13. ...................................................................................................................
...................................................................................................................................
§ 4º O cancelamento de registro da companhia securitizadora equipara-se a
sua insolvência para fins de aplicação dos procedimentos dispostos no art. 31 da Lei nº
14.430, de 2022."(NR)
"Art. 17. ...................................................................................................................
...................................................................................................................................
VIII - zelar pela existência e integridade dos ativos e instrumentos que
compõem o patrimônio separado, inclusive quando custodiados, depositados ou
registrados em terceiros;
IX - quando da aquisição dos direitos creditórios que servirão de lastro à
operação de securitização, verificar se o montante atribuído a algum devedor representa
parcela igual ou superior a 20% (vinte por cento) do valor total do lastro e, caso positivo,
diligenciar para aferir sua situação fiscal; e
X - zelar para que os direitos creditórios que lastrearão os títulos de
securitização sejam identificados, atendam aos critérios de elegibilidade previstos no
termo de securitização e sejam adquiridos pela companhia securitizadora até a data de
integralização dos títulos de securitização."(NR)
"Art. 25. ...................................................................................................................
...................................................................................................................................
IV - qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do
patrimônio separado, nos casos de insuficiência de ativos para liquidar a emissão ou de
decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da companhia
securitizadora, podendo deliberar inclusive:
...................................................................................................................................
b) a dação de ativos em pagamento aos investidores dos valores integrantes
do patrimônio separado;
...................................................................................................................................
§ 3º ..........................................................................................................................
...................................................................................................................................
III - decorrer da revolvência de direitos creditórios;
........................................................................................................................" (NR)
"Art. 26. A convocação da assembleia especial de investidores deve ser
disponibilizada pela companhia securitizadora na página que contém as informações do
patrimônio separado na rede mundial de computadores.
§ 1º A convocação da assembleia especial de investidores deve ser feita com
20 (vinte) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, exceto para
deliberações relacionadas à insuficiência de ativos integrantes do patrimônio separado
para a satisfação integral dos títulos de securitização correlatos, cujo prazo será de 15
(quinze) dias.
§ 1º-A É admitida a realização de primeira e segunda convocações, por meio
de edital único, no caso de assembleia especial de investidores convocada para deliberar
exclusivamente sobre as demonstrações financeiras previstas no inciso I do art. 25, de
forma que o edital da segunda convocação poderá ser divulgado simultaneamente ao
edital da primeira convocação.
.........................................................................................................................."(NR)
"Art. 28. A assembleia especial de investidores se instala com a presença de
qualquer número de investidores, exceto nos casos de deliberações relacionadas à
insuficiência de ativos integrantes do patrimônio separado para a satisfação integral dos
títulos de securitização correlatos, que deve ser instalada em primeira convocação com a
presença de titulares de títulos de securitização que representem, no mínimo, 2/3 (dois
terços) do valor global dos títulos.
.........................................................................................................................."(NR)
"Art. 30. As deliberações da assembleia especial de investidores são tomadas
por maioria de votos dos presentes, sem prejuízo do disposto no § 3º deste artigo.
...................................................................................................................................
§ 3º-A Caso a deliberação da assembleia especial de investidores seja
relacionada à insuficiência de ativos integrantes do patrimônio separado para a satisfação
integral dos títulos de securitização correlatos, serão consideradas válidas as deliberações
tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou segunda convocação.
.........................................................................................................................."(NR)
"Art. 33. ...................................................................................................................
...................................................................................................................................
§ 10. Nas ofertas públicas de distribuição destinadas ao público em geral é
obrigatório haver ao menos um relatório de agência classificadora de risco atribuído ao
título de securitização distribuído.
§ 11. A classificação de risco deve ser atualizada, pelo menos, a cada período
de 12 (doze) meses ou conforme definido no instrumento de emissão.
§ 12. Caso a oferta pública de distribuição de títulos de securitização seja
exclusivamente destinada a investidores qualificados e os ativos não sejam admitidos à
negociação em mercado organizado, e desde que o lastro dos direitos creditórios não seja
composto por títulos de crédito, pode ser dispensada a contratação prevista no inciso I
do caput, hipótese na qual a companhia securitizadora fica responsável pela guarda dos
documentos comprobatórios que representam os bens e direitos vinculados à emissão,
nos termos do art. 34.
§ 13. No caso de que trata o § 12, a companhia securitizadora deve contar
com regras e procedimentos adequados, previstos por escrito e passíveis de verificação,
para assegurar o controle e a adequada movimentação da documentação comprobatória
dos bens e direitos vinculados à emissão."(NR)
"Art. 37. ...................................................................................................................
§ 1º O instrumento de emissão pode prever que os recursos oriundos dos
recebimentos dos direitos creditórios podem ser recebidos diretamente em conta escrow
ou outro tipo de conta ou arranjo em instituição financeira ou de pagamento, para
posterior transferência à companhia securitizadora, de acordo com regras e
procedimentos estabelecidos no instrumento de emissão.
.........................................................................................................................."(NR)
"Art. 39. ...................................................................................................................
I - insuficiência dos ativos integrantes do patrimônio separado para a
satisfação integral dos títulos de securitização;
...................................................................................................................................
§ 1º Na hipótese prevista no inciso I, cabe à companhia securitizadora ou,
caso esta não o faça, ao agente fiduciário convocar assembleia especial de investidores
para deliberar sobre a administração ou liquidação do patrimônio separado.
§ 2º Na hipótese prevista no inciso II, cabe ao agente fiduciário assumir
imediatamente a custódia e a administração do patrimônio separado e, em até 15
(quinze) dias a contar da sua ciência, convocar assembleia especial de investidores para
deliberar sobre a substituição da companhia securitizadora ou liquidação do patrimônio
separado, cujo prazo de realização será de até 20 (vinte) dias em primeira convocação e
até 8 (oito) dias em segunda convocação.
.........................................................................................................................."(NR)
"Art. 50. A companhia securitizadora deve encaminhar à CVM, na data em que
forem colocadas à disposição do público, o que não deve ultrapassar 3 (três) meses do
encerramento do exercício social dos respectivos patrimônios separados, as
demonstrações financeiras de cada patrimônio separado, que devem ser elaboradas de
acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e com as normas da CVM, e auditadas por auditores
independentes registrados na CVM.
.........................................................................................................................."(NR)
"Art. 51. As companhias securitizadoras devem encaminhar anualmente à
CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, em
até 5 (cinco) dias úteis contados de sua disponibilização para o público, demonstrações
financeiras auditadas de devedores ou coobrigados que possuam, direta ou indiretamente
exposição maior do que 20% (vinte por cento) de cada emissão, salvo se o devedor ou
coobrigado for:
...................................................................................................................................
§ 2º Fica dispensado o encaminhamento periódico das demonstrações
financeiras caso os títulos de securitização:
I - tenham como público alvo exclusivamente sociedades integrantes do
mesmo grupo econômico, e seus respectivos administradores e acionistas controladores,
sendo vedada a negociação dos títulos de securitização no mercado secundário; ou
II - sejam destinados à subscrição e negociação exclusivamente por
investidores profissionais."(NR)
"Art. 59. Considera-se infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3º,
da Lei nº 6.385, de 1976, a violação dos arts. 16 ao 19, 22, 23, 26, 30, 33, § 4º, 35 a
38, 40, 41, § 2º, 43, 43-B e 43-C, 52, 53, e 57 desta Resolução, assim como a não
celebração de aditivos ao instrumento de emissão, nas hipóteses em que a ação for
mandatória."(NR)
Art. 3º O Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 60, de 2021, passa a
vigorar com a seguinte redação:
"Art. 4º A emissão de CRI destinada ao público em geral somente é admitida
para CRI lastreados em créditos sobre os quais tenha sido instituído o regime fiduciário
previsto no art. 25 da Lei 14.430, de 2022, originados:
...................................................................................................................................
Parágrafo único. Caso os créditos sejam considerados imobiliários pela sua
destinação, fica dispensado o cumprimento dos requisitos dispostos nos incisos I e II do
caput, desde que a operação de securitização conte com as seguintes características:
...................................................................................................................................
IV - o agente fiduciário fique responsável por verificar a destinação dos
recursos captados a imóveis; e
.........................................................................................................................."(NR)
"Art. 9º Em acréscimo às condutas dispostas no art. 59 da Resolução, constitui
infração grave, para efeito do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, o
descumprimento do disposto no art. 4º deste Anexo."(NR)
Art. 4º O Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 60, de 2021, passa a
vigorar com a seguinte redação:
"Art. 1º Este Anexo Normativo II ("Anexo II") à Resolução CVM nº 60 dispõe
sobre a emissão e distribuição pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio
("CRA" ou "certificado"), conforme definidos no art. 36 da Lei 11.076, de 2004."(NR)
"Art. 3º As emissões públicas de CRA devem:
I - contar com a instituição do regime fiduciário sobre o lastro e constituição
de correspondente patrimônio separado; e
II - ter o lastro constituído por direitos creditórios do agronegócio cuja
liquidação se dê exclusivamente na forma financeira.
...................................................................................................................................
§ 1º-A Em acréscimo às exceções presentes nos incisos I a III do art. 43-A da
parte geral desta Resolução, as emissões de CRA cujo devedor ou coobrigado seja
cooperativa agropecuária não se submetem ao limite de exposição de que trata o caput
daquele artigo, desde que a cooperativa tenha suas demonstrações financeiras relativas
ao exercício social imediatamente anterior à data de emissão do CRA auditadas por
auditor independente registrado na CVM.
§ 2º Fica dispensado o cumprimento do disposto no caput deste artigo caso
os títulos de securitização:
I -tenham como público alvo exclusivamente sociedades integrantes do mesmo
grupo econômico, e seus respectivos administradores e acionistas controladores, sendo
vedada a negociação dos títulos de securitização no mercado secundário; ou
II - sejam destinados à subscrição e negociação exclusivamente por
investidores profissionais."(NR)
"Seção II - Ofertas para o Público em Geral
Art. 7º Os CRA ofertados ao público em geral devem cumulativamente:
..................................................................................................................................
§ 6º Nos casos em que houver o cumprimento da obrigação de retenção de
risco por meio de coobrigação do cedente, nos termos do inciso I, não se aplica o limite
de exposição por coobrigado de 20% (vinte por cento) do valor da emissão, conforme
previsto no art. 43-A da parte geral desta Resolução."(NR)
"Art. 8º Em acréscimo às condutas dispostas no art. 59 da Resolução, constitui
infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385, de 1976, a
violação dos arts. 2º, 4º e 7º, deste Anexo II."(NR)
Art. 5º O Suplemento A da Resolução CVM nº 60, de 2021, passa a vigorar
com a seguinte redação:
"Art. 2º Em acréscimo aos requisitos previstos na legislação específica, do
instrumento de emissão devem constar as seguintes cláusulas mínimas:
I - .............................................................................................................................
a) nome da companhia securitizadora;
b) número de ordem, local e data de emissão;
...................................................................................................................................
e) discriminação dos valores, da forma, local e das datas de pagamento do
valor nominal, da liquidação e, se for o caso, das amortizações;
...................................................................................................................................
VI - indicação e descrição de outras garantias da operação de securitização,
tais como mecanismos de sobrecolateralização ou de retenção de risco pelo cedente,
garantias fidejussórias ou reais de amortização dos certificados de recebíveis integrantes
da emissão ou de classes e séries específicas, se for o caso;
...................................................................................................................................
XVI - cláusula de correção por variação cambial, se houver; e
XVII - possibilidade de revolvência da carteira de direitos creditórios e, caso
admitida, prazo máximo entre o efetivo recebimento dos recursos e a nova aquisição de
direitos creditórios pela companhia securitizadora.
.........................................................................................................................."(NR)
"Art. 3º O instrumento de emissão de títulos de securitização lastreados em
direitos creditórios imobiliários deve estar registrado no cartório de registro de imóveis
competente, exceto quando o lastro da emissão consistir em Cédulas de Crédito
Imobiliário."(NR)
"Art. 4º Caso uma das características da operação de securitização informada
aos investidores seja a originação de benefícios ambientais, sociais ou de governança, o
instrumento de emissão deve informar de modo preciso e claro:
I - quais os benefícios esperados; e
II - quais metodologias, princípios ou diretrizes são adotados na identificação
e, se for o caso, monitoramento dos benefícios."(NR)
Art. 6º O Suplemento G da Resolução CVM nº 60, de 2021, passa a vigorar
com a seguinte redação:
".................................................................................................................................
. 1.14 Tipos de retenção de risco [não há ou
descrição]
. 1.14.1 Retentor de risco [CNPJ]
..........................................................................................................................."(NR)
Art. 7º A Resolução CVM nº 60, de 2021, passa a vigorar acrescida dos
seguintes dispositivos:
"Art. 43-A. As emissões de títulos de securitização devem possuir devedores
ou coobrigados que possuam, direta ou indiretamente, exposição máxima equivalente a
20% (vinte por cento) do valor da emissão, salvo se o devedor ou seu coobrigado for:
I - companhia aberta;
II - instituição financeira ou equiparada; ou
III - entidade que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício
social imediatamente anterior à data de emissão do título de securitização elaboradas em
conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 1976, e auditadas por auditor
independente registrado na CVM.
§ 1º Para efeito do disposto no caput, equiparam-se ao devedor ou seu
coobrigado o seu acionista controlador, as sociedades por eles direta ou indiretamente
controladas, suas coligadas e sociedades sob controle comum.
§ 2º Fica dispensado o cumprimento do limite de exposição previsto no caput
caso os títulos de securitização:
I - tenham como público alvo exclusivamente sociedades integrantes do
mesmo grupo econômico, e seus respectivos administradores e acionistas controladores,
sendo vedada a negociação dos títulos de securitização no mercado secundário; ou
II - sejam destinados à subscrição e negociação exclusivamente por
investidores profissionais."(NR)
"Seção I - Revolvência
Art. 43-B. É permitida a revolvência em operações de securitização.
§ 1º A revolvência somente pode ocorrer desde que sejam atendidos os
critérios de elegibilidade e demais termos e condições estabelecidos no instrumento de
emissão, assim como que não seja alterada, para menor, a remuneração dos investidores
ou o montante total dos direitos creditórios vinculados à emissão, nem tampouco
postergado o cronograma da operação.
§ 2º Em caso de revolvência, a companhia securitizadora deve aditar o
instrumento de emissão, de forma a vincular os novos direitos creditórios adquiridos à
emissão, em até 45 (quarenta e cinco) dias da data da aquisição dos recebíveis."(NR)
"Art. 43-C. Enquanto não forem utilizados para a aquisição de novos
recebíveis, os recursos decorrentes da revolvência dos direitos creditórios somente
podem ser utilizados para aplicação em títulos públicos federais, operações
compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de
investimento classificados nas categorias "Renda Fixa - Curto Prazo" ou "Renda Fixa -
Simples".
Parágrafo único. A parcela de recursos decorrentes da revolvência que não for
utilizada, dentro do prazo estabelecido no instrumento de emissão, na aquisição de novos
direitos creditórios, deve ser utilizada na amortização ou resgate dos títulos de
securitização."(NR)
Art. 8º O Suplemento E da Resolução CVM nº 60, de 2021, passa a vigorar
acrescida do seguinte subitem:
. 1.4-A REVOLVÊNCIA [SIM/NÃO]
Art. 9º O Suplemento G da Resolução CVM nº 60, de 2021, passa a vigorar
acrescida do seguinte subitem:
. 1.4-A REVOLVÊNCIA [SIM/NÃO]
Art. 10. Ficam revogados os seguintes dispositivos da Resolução CVM nº 60,
de 23 de dezembro de 2023:
I - o art. 3º, § 1º, inciso I;
II - o art. 33, § 4º;
III - os arts. 2º e 3º do Anexo Normativo I;
IV - o Capítulo III do Anexo Normativo I;
V - o art. 3º, inciso III e § 1º do Anexo Normativo II;
VI - o art. 4º, §§ 1º ao 4º do Anexo Normativo II;
VII - o art. 5º do Anexo Normativo II;
VIII - a seção I do Capítulo III do Anexo Normativo II;
IX - o art. 7º, § 4º do art. 7º do Anexo Normativo II;
X - o art. 2º, inciso X e § 4º do Suplemento A; e
XI - os Suplementos H, I e J.
Art. 11. Esta Resolução entra em vigor em 1º de dezembro de 2023.
JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO
SUPERINTENDÊNCIA-GERAL
SUPERINTENDÊNCIA DE SUPERVISÃO DE INVESTIDORES INSTITUCIONAIS
GERÊNCIA DE ACOMPANHAMENTO DE INVESTIDORES INSTITUCIONAIS
ATOS DECLARATÓRIOS CVM DE 17 DE NOVEMBRO DE 2023
Nº 21.420 - O Gerente de Acompanhamento de Investidores Institucionais da Comissão de
Valores Mobiliários, no uso da competência dada pela Resolução CVM nº 24, de 5 de março de
2021, autoriza FATOR INNOVATION LTDA., CNPJ nº 39.511.973, a prestar os serviços de
Administrador de Carteira de Valores Mobiliários previstos na Resolução CVM nº 21, de 25 de
fevereiro de 2021.
Nº 21.421 - O Gerente de Acompanhamento de Investidores Institucionais da Comissão de
Valores Mobiliários, no uso da competência dada pela Resolução CVM nº 24, de 5 de março de
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Administrador de Carteira de Valores Mobiliários previstos na Resolução CVM nº 21, de 25 de
fevereiro de 2021.
Nº 21.422 - O Gerente de Acompanhamento de Investidores Institucionais da Comissão de
Valores Mobiliários, no uso da competência dada pela Resolução CVM nº 24, de 5 de março de
2021, autoriza ITAÚNA CAPITAL LTDA., CNPJ nº 51.381.462, a prestar os serviços de
Administrador de Carteira de Valores Mobiliários previstos na Resolução CVM nº 21, de 25 de
fevereiro de 2021.
Nº 21.423 - O Gerente de Acompanhamento de Investidores Institucionais da Comissão de
Valores Mobiliários, no uso da competência dada pela Resolução CVM nº 24, de 5 de março de
2021, autoriza LUCIANA DELFINO RUEDAS BECHELLI, CPF nº 297.***.***-30, a prestar os
serviços de Administrador de Carteira de Valores Mobiliários previstos na Resolução CVM nº
21, de 25 de fevereiro de 2021.
Nº 21.424 - O Gerente de Acompanhamento de Investidores Institucionais da Comissão de
Valores Mobiliários, no uso da competência dada pela Resolução CVM nº 24, de 5 de março de
2021, cancela, a pedido, a autorização concedida a MIRABAUD INVESTIMENTOS LTDA, CNPJ nº
36.684.109, para prestar os serviços de Consultor de Valores Mobiliários previstos na
Resolução CVM nº 19, de 25 de fevereiro de 2021.
Nº 21.425 - O Gerente de Acompanhamento de Investidores Institucionais da Comissão de
Valores Mobiliários, no uso da competência dada pela Resolução CVM nº 24, de 5 de março de
2021, autoriza FLAVIA DE SOUZA MEIRELLES URQUIZA, CPF nº 217.***.***-27, a prestar os
serviços de Consultor de Valores Mobiliários, previstos na Resolução CVM nº 19, de 25 de
fevereiro de 2021.
Nº21.426-OGerentedeAcompanhamentodeInvestidoresInstitucionaisdaComissãodeValores
Mobiliários, no uso da competência dada pela Resolução CVM nº 24, de 5 de março de 2021,
autoriza PEDRO MENDES HOFMEISTER, CPF nº 994.***.***-34, a prestar os serviços de Consultor
de Valores Mobiliários, previstos na Resolução CVM nº 19, de 25 de fevereiro de 2021.
ARTUR PEREIRA DE SOUZA